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1、很多单位问到，PPP、ABO、F-EPC、委托代建、授权开发, 等等，这些方式怎么进行选择？哪一个合规性更好？更有优 越性？先给答案：叫什么名字都无所谓，PPP项目管理库之外， 关键是解决合规利用土地收入和按期付款的环节。其中，管理库PPP属于超长期限、交付固定资产的政府购 买服务模式，ABO多属于在库外操作的PPP类型，F.EPC则 多属于采购工程。ABO与F-EPC的核心差异在于，它们分属 于不同的采购类型，这导致了二者完全不同的操作模式与合 规要点。一、ABO/F-EPC:字母不代表合规性(-)ABO和F-EPC含义指向项目中前期ABO是“授权(Authorize)-建设(Build)-
2、运营(Operate)”简称。从字 面上理解，授权开发，更接近于ABO的含义。F-EPC是“有 融资的工程设计、采购、施工总承包”的简称。从字面上理 解，委托代建，更接近于F-EPC的含义。ABO的模式概 念，指向项目中前期，主要描述了项目主体地位取得方式、 项目含有建设和运营等内容；至于常说的F-EPC模式，信 息量就更少了，仅仅指向项目中期，描述了项目中包含工 程总承包和融资；至于E及P的环节，对于政信领域是没 出责任，没有土地一级开发，就不可能实现产业导入， 没有产业导入，就不可能对滞后付款给出合理的解释， 都必然属于违规举债。唯一需要我们做的，是合理且合规 地预测并利用预期土地出让收入
3、，并把它所带来的产业导 入，写到绩效考核里面去。具体技术细节，欢迎参阅我们 的片区开发专题内容。有什么意义的。经历了 2014-2019年管理库PPP的5年 膨胀阶段之后，各种模式如雨后春笋般涌现出来，其复杂 程度远远大于十年前路人皆知的BT类模式。为此，我们 常常告诉读者，仅凭字母缩写，是无法判断合规性的。（二）不涉及付款环节，就谈不上模式项目模式描述的是项目合作各方之间的关系，付款条件是其 中必须的环节，没有付款环节，也就谈不上一个完整的项目 模式，也就是说，合规性判定的关键环节，在于支付条件。 通常的，指向项目的中后期。无论是委托代建F-EPC,还是 授权开发AB0,都没有对付款环节进行
4、确切的表述，所以他 们只是描述了地方政府与社会资本投资人或施工单位之间 关系的一部分，主要是项目取得的环节，所以它们不能够独 立成为完整的项目模式。简单的说，只要是即时付款的，就 都不涉及违规举债；只要是财政延后、滞后付款的，就都是 新增隐性债务的违规举债行为。（三）对于各种模式合规性的实证考察所有的管理库PPP项目，都包含有ABO和F-EPC的环节, 但其中绝大多数都是合规的。几乎所有的养老院，运营方 式都是ABO,但没看到主管部门因为违规举债叫停任何一 家养老院获取民政支付的做法。2020-2021年全国2万多 亿片区开发项目中，大概有三成声称采取了 F-EPC的环 节，通过对其项目情况的
5、初步了解，从公开信息来看，其 中大多数都是合规的；而同一信息来源显示，管理库之外 非片区开发中采取ABO或FEPC环节的基建项目，大多 数都是违规举债项目。二、ABO的实质是库外PPP（一）PPP是超长期限交付资产的服务PPP属于向社会公众提供公共产品和服务的观点，更多 见于201415年前后的PPP膨胀初期。之后，随着加强和 严格对于政府购买服务的管理等多方面因素，从官宣的角 度不再有这种提法。无论是公用事业、高速轨交，还是养老教育，污水垃圾, 地方政府向社会资本投资人实际购买的对价以及支付金额 的大小，取决于社会资本向社会提供的服务以及质量。在 其中，建构筑物的最终交付和二三十年的购买期限
6、，仅为 从属的特征，并不能改变管理库PPP购买服务的本质。（二）ABO的实质是库外PPPABO更多地接近于政府购买服务的采购属性，抛开实施程 序方面的人为因素，ABO与PPP具有极大的相似性。这 一关键判断，是多数违规ABO项目参与者所缺少的。ABO 与ppp的主耍差异，在于后者按照主管部门的管理要求， 需要履行两评一案、入库公开等手续，要受到财政承受能 力10%空间的约束。而ABO,没有这些手续要求，也不受 额度约束限制；但是，由于受到政府购买服务期限不能超 出3年的限制，因此，往往不得不采取排他性设置、持续 经营条款等方式，来确保社会资本能够实质性地拥有一个 长期经营的资格。我们在公号的案
7、例专题里面提供了两对 ABO与管理库PPP项目的对比分析和互换可能性的推演, 有兴趣的读者可以阅读一下。（三）授权开发更接近于AB0从字面的意思来看，授权开发更接近于ABO模式，但实质 上则来源于对“授权”一词的滥用，我们在实践当中去考核 片区开发和ABO项目，事实证明，并没有什么权利需要授 予。使用授权一词，远远不如使用“委托”一词更加准确， 而且2017年国办发7号文国务院办公厅关于促进开发 区改革和创新发展的若干意见中，做出的“引导社会资本 参与开发区建设，探索多元化的开发区运营模式。支持以 各种所有制企业为主体，按照国家有关规定投资建设、运 营开发区，或者托管现有的开发区”的表述，也从
8、未有过“授 权”的提法。（四）ABO要点：合规突破三年期限作为购买服务方式，ABO实施的主要障碍在于难以突破 102号令的购买服务三年期限，2016年开始的轨道交通 ABO也陆续因为违规而被叫停，参与者们只好探索通过其 他方式对三年期限进行合规突破。目前已有的突破方向， 一是通过排他性设置，相当于地方政府与社会资本实质上 签署了一个超长期限的购买服务合同，二是通过持续经营 条款，在土地出让环节作出提供公共服务的限制性安排， 而当地方政府放弃购买服务合同时，社会资本能够获得额 外的利益。突破方向的单调，导致ABO在库外难以通行地 替代管理库PPP, 很多采用公用事业类型的项目难以 这样套用，这也
9、导致了采用特许经营类型的同类公用 事业项目常常也同样陷入了违规陷阱。（五）片区开发中ABO少之又少ABO通常属于购买服务属性，而绝大多数片区开发属于采购工 程，二者采购属性的不匹配，导致ABO不大易于在片区开 发中操作。实证来看，在片区开发中使用ABO环节的情况 非常罕见。在我们对2020-2021年全国片区开发项目进行 的调研中，声称含有ABO环节的总投资额和个数占比均不 足4%,且包含大量的回迁安置房ABO的情形，如我 们常常提到的，回迁安置房建设，是最古老的ABO雏形。 三、F-EPC多属工程，须加入服务（一）异于ABO,多数F-EPC属于采购工程与ABO不同的是, 在实践当中，绝大多数
10、F-EPC所涉及的项目内容，都包含 有需要交付的工程，比如说市政道路等等。按照财预87 号文，禁止将服务和工程打包作为服务来购买的要求，大 部分F-EPC项目都属于采购工程，不能够采用政府购买服 务的方式来实施。（二）委托代建更接近F-EPC委托代建是在10年前叫停BT年代之后的一个BT替代名 词。当年叫停BT的财预2010463号文件（关于制止地 方政府违法违规融资行为的通知），原文讲的是“地方各 级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位 建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务”。 由于当时还没有隐性债务和违规举债的确切定义，文件对 “BT”、“逐年”等定义并没有清晰地
11、表述，所以对于BT的定 义也难以精确地界定下来。这造成了文件起到的作用，也 仅仅局限于叫停了 BT两个英文字母和“逐年”等相关词汇 的使用。从发文到现在。仅仅通报了一例宁波邺州区BT 违规行为，判定的依据，显然与当事双方在合同中写明了 “逐年”、“回购”等一些涉及BT禁令的词汇有关。直接影响 是，在合同里，大家都不再使用“BT”、“逐年”这样的词汇了， 冲在最前面取而代之的，是“代建”一词被最广泛的使用了。 后来还被拓展为“委托代建”，而其实质当然仍是BT行为， 说成代建，也只是为了回避BT的措辞。如果不需要延后 付款，那实际上肯定也不需要平台公司来代建。平台公司 的初起，人力资源的来源主要是
12、财政局、招商局和发改局, 哪里懂什么城市建设，城建局完全可以履行组织和管理建 设工作，完全不需要平台公司。委托代建角色的加入，只 不过是为了符合BT的交易结构而创设的。代建的兴起， 成就了一批平台公司的不健康的发展壮大。为了支持这种 不健康发展，有些地方还专门出台了有关代建制度的文件。 随着监管要求和加强，大家开始逐渐认识到，需要在工程 当中加入服务，才能够满足货款即时交割的监管要求，这 也促进了从代建到F-EPC的名词创新，而关键的实质之处 在于，要在F-EPC环节当中加入与工程内容紧密相关、不 可分割的、必须必要的运营内容，从而实现即时交割。只 要能够做到这一点，无论是BT,还是委托代建，
13、还是 F-EPC,都能够合规操作，只不过大家现在不大可能使用 BT这样的敏感词汇了。（三）没有服务条件的纯工程，必须按进度付款对于纯粹的工程，不附带一些服务条件的话，竣工就要付 款。这意味着，地方政府不能够，按照每年获取服务为对 价的方式，逐年来支付购买服务费用，更别谈什么三年购 买服务期限了，延后三月都不行。这与主要提供服务的 ABO不一样，没有服务的纯工程的FEPC,就都属于违规 举债了。（三）F-EPC合规垫资要点：服务类绩效考核对于F-EPC, 合规的前提条件：是加入服务内容和相应的绩效考核。加 入服务类绩效考核的目的，是不能造成财政滞后付款责任。 由于有了服务包含在工程里面，把服务作
14、为工程竣工付款 的绩效考核条件，或者我们反过来说，在工程竣工后，由 于服务还没有完成，就给延后付款制造了合理的理由。谈 到这里时，经常有很多学员问，那么F-EPC-O,是不是就 属于合规的了呢？从实践当中的情况来看，大多数不是。 而且，在现实当中的F-EPC模式，有很多合规地包含有服 务；很多F-EPC-。，即使有服务，也是附属性的，没有改 变整个项目的违规性质。所以，就像我们常说的，不要用 英文字母缩写来判断合规性，要看付款条件。（五）加什么“投资（人）-意义不大同样的,一些参与者给F-EPC加上“投资”或“投资人”，以 彰显其企业投资项目的特征，从目前来看，没有什么实质 意义。因为业内对F
15、-EPC并没有确定统一标准，大多数F-EPC项目，本身也是企业投资项目，加上什么主语，并 未对项目属性产生根本的印象变化。（六）附带服务的合规要点：不可分割性这里我们给出对于给F-EPC附加服务的合规判断要点，就 是服务必须具有关联性、不可分割性，而不是物业、食堂、 广告这种服务。这样的服务是可以分割的，工程和服务之 间不是不可分割的，服务的效果跟工程之间，就没有什么 必然的联系了。因为，如果是可以分割的，没有必然联系 的工程和服务，那你就完全可以把工程和服务分开委托了。 实际在现实当中，能够建立这种不可分割关系的，往往只 有土地整理和招商引资，只有这两者才有这种关系。四、合规使用土地收入是唯一正道选择用什么样的英文缩写去作为基础设施建设的模式，是 十多年前简单项目模式年代的惯性思维。基础设施建设模 式发展到如此复杂的今天，已经不能够用几个字母来判断 合规性和可行性了，唯一重要的判断要素是支付环节，只 有通过加入产业导入，促使延后滞后付款成为合规合理操 作，才能保障项目合规性。这与选择委托代建的FEPC, 还是授权开发的ABO,都没有什么必然关系。正如我们常 说的，没有土地一级开发就不可能不绑定财政的滞后支