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1、 2014年第11期（总第395期）担保企业集团内部控制机制的案例研究11 本文是2013年国家社会科学基金资助课题（课题编号：13BGL068）的阶段性成果。A Case Study on the Internal Control Mechanism of Guarantee Enterprise Group李铁宁 李永锋22 作者简介：李铁宁，男，湖南长沙人，长沙理工大学经济与管理学院讲师，博士，研究方向为内部控制；李永锋，男，湖南常德人，长沙理工大学经济与管理学院副教授，博士后，研究方向为信用管理。（长沙理工大学经济与管理学院，湖南 长沙 410004）LI Tiening LI Yon
2、gfeng（School of Economics and Manangement of Changsha University of Science and Technology，Changsha Hunan 410004）摘 要：本文按应国瑞（Robert K. Yin）著作案例研究：设计与方法和艾森哈特（Eisenhardt，1989）提出的案例研究的规范程序，从组织管理和人的行为视角，对KZ担保集团及其下属7个子公司的两个层面的内部控制机制进行了嵌入式的单案例研究。通过案例分析验证或修正了本文所提出的理论框架，并对其给予了合理的解释。本文认为，KZ担保集团内部控制机制是对内部控制理论有
3、益的拓展，既扬弃了现有企业内部控制和公司治理理论，也为担保企业集团内部控制的实践提供了启示。关键词：担保集团；内部控制；公司内部治理；案例研究Abstract：This paper follows the standard procedure of case study proposed by Case Study Research：Design and Method authored by Robert K. Yin and suggested by Eisenhardt（1989）. From the perspective of organizational management and
4、 peoples behavior，this paper does an embedded single-case study on the KZ Group. and its seven subsidiary companies from two lays of the internal control mechanism. According to the case analysis，the paper tests or modifies the abovementioned theoretical frame and gives reasonable explanation for it
5、. This article argues that the internal control mechanism of the KZ Group. is a beneficial expansion of the existing mechanism. It has not only improved the current theory of internal control mechanism and corporate governance，but also provided inspiration for the internal control of the guarantee e
6、nterprise group.Key Words：guarantee group，internal control，corporate internal governance，case study中图分类号：F276.6 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2014）11-0054-09为解决中小企业融资难，世界各国普遍采用的一种金融支持模式是信用担保方式（刘志荣，2009）。1992年美国COSO委员会和2008年国家五部委先后针对企业内部控制问题颁布了内部控制：整合架构和企业内部控制基本规范等权威性文件。可见，内部控制在国际社会受到普遍重视。而担保业属于高风险性行业，风险防控是
7、担保企业的第一要务。企业内部控制主要目的是为了控制风险，它侧重于从风险控制的方式和手段角度来说明风险控制。企业集团则使风险规避成为一种可能。在这种风险规避机制的运转过程中，内部控制发挥了重要作用。因此，为防控担保风险，采用集团运作方式将有利于整个集团担保风险控制。一、文献述评国内外内部控制的概念大多由实务界，特别是审计和经济监管组织所界定，它更多的是站在审计和监督的立场考虑如何理解和评价现存的或正在运行着的内部控制制度。学者迈耶尔（Maijoor，2000）认为内部控制的研究成果主要来自于三个渠道：审计流程视角、组织管理视角和个体行为视角。最多的是审计角度，其特点是纠错防弊。学者杨胜雄（200
8、5）指出，若要使内部控制真正成为公司的一种基础性制度，内部控制理论必须首先打破局限于会计与审计领域的传统认识，从整个社会与组织运行高度来重新审视内部控制原理。近年来，国内外学者越来越关注从组织管理角度考察内部控制的权力制衡作用，以及如何在现有的委托代理制度下保证代理方的尽责，这就又涉及社会和个人的行为控制。例如，拉芳德和尤（LaFond和You，2010）认为内部控制不能阻止欺骗，但它使得欺骗容易被察觉以及更难做假。内部控制所能做的是改变激励。另一方面，现有内部控制的研究主要是针对单个法人企业，对集团内部控制研究显得不足，且缺乏经济学理论支撑。综上所述，有关担保集团内部控制及其机制，尤其是从组
9、织和人的角度研究担保集团企业内部控制方面的研究仍十分缺乏且不深入。在担保企业实务界，发达国家的担保机构绝大多数以国家投资经营为主，商业性担保机构比重很少。在我国，除KZ担保集团有一定实践经验外，国内其他担保机构并没有关注这个领域，学术界研究重点也没有放到这个领域。因此，本文研究的切入点将从组织管理和人的行为视角，按照美国案例研究专家应（Yin）博士和艾森哈特（Eisenhardt）教授有关案例研究的程序，探讨担保集团企业是如何对下属子公司进行内部控制的，及各子公司内部是如何进行内部控制的，并对其产生原因给出合理解释。二、理论框架笔者通过对文献的进一步梳理，发现与本文研究直接相关的主要研究观点有
10、：黄晖（2006）提出，除了在担保业务流程及控制两方面加强内部控制，还应从组织规划控制、人力资源管理和控制、推行岗位不兼容和职责分离、授权审批、内部审计稽核监控、内部控制的电子化建设等方面强化内控制度。陈昌义（2009）提出应从“人”的角度，即人的专业素质、工作能力和职业道德等方面探索风险控制问题。同时，他还初步建立了担保合谋博弈模型，对担保机构内部道德风险的控制进行研究分析， 从博弈论的角度对担保机构建立内部道德风险控制体系提出建议。孙刘成（2010）强调应加强对担保业务的会计控制和业务受理控制，严格控制担保行为。严叶华和郑军（2011）提出强化控制环境，建立健全组织内部控制框架；制定内控指
11、数，加强风险评估等建议。本文基于上述研究构建了本研究的理论框架，如图1所示。由图1可以看出，与现有研究不同的是，本文提出为控制担保风险，在组织结构上应采取直线职能制和矩阵制组织结构相结合的模式，从集团内部的公司内部治理和集权分权的风险防控的角度来研究担保集团对下属子公司内部控制，从子公司内部公司治理、担保业务链的人员风险防控的角度来研究子公司的内部控制问题。图1：担保集团内部控制机制的理论框架图三、研究方法与设计案例研究侧重探讨“如何（how）”或“为什么（why）”的研究问题（应，1994），它可以更为清晰地观察事物发展的过程及其背后的规律（艾森哈特，1989），同时可以使研究者保留显示有意
12、义的特征。应（1994）认为，若单案例研究中包含若干嵌入式案例，也可以视同多个小案例。因此本研究在形式上虽属于嵌入式单案例的研究，但可以视为多案例研究。这提高了本研究的可信度和有效度。此外，艾森哈特提出选择的案例数量一般为410个，结合本课题投入经费和研究需要，本文确定了8个案例（1个集团总部，7个下属子公司），并遵循了案例研究的复制原则（应，1994）对理论研究框架进行描述性和验证性的案例分析。（一）案例企业的选择本文选择中国KZ担保集团作为研究对象，理由有如下几点：1. 研究对象具有代表性或典型性（佩蒂格鲁，1990）。与以统计学为研究工具的实证研究对大样本量的要求不同，案例研究要求对象具
13、有典型性和代表性。在我国商业性担保机构中，KZ集团采用集团发展模式已有多年的经验，在全国各省市已开办近20家担保机构（子公司），曾是我国第一个真正意义上的商业性民营担保集团。2. 从理论发展的角度看，选择什么样的案例、案例的数目与要研究的理论紧密相关，选用案例是根据它们是否特别适合发现和扩展构念之间的关系和逻辑来决定。KZ集团培养出来的各级管理者和业务人员都是严格按照担保业务的要求进行训练的，这些骨干有着多年的管理经验或业务操作经验，因而有利于本文构建理论的验证和修正。3. 管理咨询的研究机遇。课题组前期对KZ担保集团进行了5年的实地跟踪研究，为该集团全面进行管理模式的研究与设计，对其集团化所
14、遇到的瓶颈问题有着深刻的切身体会。4. 多人的调研团队可以减少研究者个人的偏见和主观性（毛基业和张霞，2008）。在2008年咨询课题研究过程中，课题小组由集团公司董事长直接领导，组建了研究团队，并于同年5月至8月，分两阶段对KZ集团和下属7个子公司进行了637人次的调研访谈。在调研前，还以集团名义向下属7个子公司专门下发了文件，要求各子公司密切配合课题组的调研工作。这些措施切实保证了课题组调研资料和数据的真实性。（二）资料（数据）来源本文所使用的资料和数据来源包括：（1）KZ企业网络信息（含企业内部商业邮箱所涉及的资料）。（2）公司档案与制度。课题组在调研过程中对KZ集团下发的有关各种管理制
15、度档案和文件进行了仔细的研读。（3）访谈时所填写的问卷和调查表以及访谈录音资料。课题组分成5个小组先后分别对KZ集团以及分布全国主要大城市的下属7家子公司进行了两轮系统全面的深度访谈。访谈对象包括集团及子公司的高管、主要部门经理、业务人员、二线管理人员，填写了大量的问卷和调查表，并经访谈对象同意对主要人员进行了录音。阶段性访谈结束后，及时进行资料的整理和总结，保证了资料数据的真实完整性。（4）访谈调研中的直接观察和参与性观察。（5）中国担保等出版物和相关研究文献。通过以上渠道，把案例研究建立在几个不同但相互印证的证据来源上（证据三角形），研究结果或结论就更准确，更有说服力和解释力，从而大大提高
16、了案例研究的有效性。（三）资料（数据）分析案例研究是通过对经验事实的连接实现可验证的、相关的、有效的理论发展（艾森哈特，1989），而真实可信的经验事实则是理论构建的基础。本文利用内容分析法（ 斯特劳斯和科尔宾，1998）对访谈问卷和调查表等多种来源的资料数据进行全面系统梳理后，从大量访谈资料中提炼典型关键语句，通过逻辑推理演绎来论证理论框架。1. 分析单元。孙海法和朱莹楚（2004）认为案例研究的分析单元可以是个体，也可以是组织或社区。主要取决于研究问题，选择适当的分析单元可以使案例研究效率显著提高。本文的分析单元为KZ集团企业（总部）及其下属子公司，主要涉及它们的组织内部控制管理活动。2.
17、 类目建构与编码。在确定了分析单元的基础上，对访谈资料中定性材料进行归类与编码工作，目的在于使得观点的说理更有说服力，或者使模式和命题的发现变得容易。因此，先对资料来源进行编码。第一步，对于访谈和观察所获取的归为第一手材料，并规定编码规则为：集团层面的资料编码为G，子公司表示为S，下属子公司高管层的资料编码为S1，子公司部门经理中层干部的资料编码为S2，业务经理和风险控制经理的资料编码为S3，其他一般管理人员的资料编码为S4。地域编码为：深圳SZ，上海SH，北京BJ，厦门XM，广东GD，长沙CS，河北HB。比如，北京子公司高管的谈话记录则表示为SBJ。第二步，从公司网站和商业内部邮箱获取的资料
18、、公司各类文件和制度、有关参考书和文献资料等都归为第二手资料，并统一编码为SH。对于相同资料来源相同或相近意思表达的，只统计一次。第三步，根据本文的理论框架所包含的具体研究问题进行频次分析，其目的在于，一个类目的关键语句被多次提及，那么该关键语句所描述的事件行为就越可能具有典型性和代表性的意义。课题组将访谈录音转化成文字材料，再将访谈的书面笔记材料进行了上述数据资料处理，并对各级编码中关键语句出现的频次进行了统计分析。第四步，为了核实资料数据是否如实反映了情况，课题组将归类的初步结果反馈给KZ集团及子公司。对方审查确认了归类和编码的真实性。分析结果如表1所示。表1：研究问题的调研对象回答的出现
19、频次与典型引用语层面问题类别具体问题列示频次典型引用语及出处集团层面集团层面内部公司治理股东和股东会的结构组成？是由哪些成员组成？如何解决集团股东在子公司缺位问题？集团监事会应如何监督股东会和董事会的工作的？集团应如何选拔子公司的总经理等高管人员的并监督其工作的？ 157522集团股东在子公司层面是不到位的 SGD2执行董事制度不太适合 SSH1担保代偿完全由各子公司负担，股东不承担任何风险是不合理的 SBJ1；股东不存在业务风险，只是充当“提款机”角色 SXM1没有真正意义上的监事会履行监督职责 G对各子公司总经理人选的确定采取“空降兵”的方式很难在短时间内熟悉当地业务，建立业务上的人脉关系
20、。 SGD2；对总经理的人选采用内部提拔会更好些 SBJ1集团与子公司集权与分权（业务、人力资源、资金）为完成集团对下属子公司内部控制管理，集团由哪些主要部门分别负责哪些主要工作？集团集权的内容有哪些？集团在子公司业务运作和人力资源管理方面是如何处理集分权问题的？尤其对子公司业务风险控制。集团是如何处理资金使用方面的集分权问题的？4169（35）（30）风险控制中心，审计中心，经营管理中心，综合管理中心。审计中心主要是业务风险的审计（合规性审计）、财务审计和管理审计。 G SH1集团对资金和业务风险是采取集权控制的 SGD2对子公司的风险控制，人力资源管理和财务应以条线式管理为主 G；关键岗位
21、集团控制。 SBJ2 SH整个集团操作效率偏低，主要原因在于风险控制过分集权在集团，而风控中心离市场太远。既要控制风险，又要提高业务效率 SSH1； G资金由集团统一调度管理有利于提高利用效率，防止子公司挪用、占用资金。SSH2；对财务人员调度权应集权在集团 G SH S4内控方式（制度控制与监督控制）集团是如何对下属子公司进行制度方面的控制的？集团是如何对下属子公司进行监督控制的？3143集团应该统一制度，各子公司不应有自己的制度 SGD2；应建立严格的集团检查制度 SSZ1 SH区域评审官制度，对各子公司有限度地授权，同时也需监控。通过区域评审官来收集基层对集团意见反馈 G；当前OA系统上
22、传下达有关业务信息是效果最好的 G；利用视频会议了解相关信息；G SH S4子公司层面子公司内部治理子公司“三会“与总经理之间权力是如何制衡的？ （权力制衡与相关制度）8可以采取民主集中制，权力划分，适当增加监督机制，上下级，内部机构相互监督。G；起初,执行董事代替了监事会的职能,后来又通过为总经理配备副总的方式 G SH高管与经营班子日常经营决策权力制衡与方式子公司高管是如何通过制度的方式来规范各级别人员相应权限的？子公司对有关经营等重大事件是以怎样方式作决策的？3835可以严格按考核方案来加强硬性约束，通过打分与经济手段来强制执行，或通过对制度执行情况打分来考核 G应建立严格的民主集中制度
23、与民主参与监督制度，特别是关于“人力资源管理” G子公司担保业务链中的人员风险子公司针对主要业务环节是如何采取措施来防控人员风险的？尽职调查项目评议评审保后监管107（45）（49）（11）员工在职业道德方面应加强 G；不能应为业务来源不足就放松地业务的审核 SGD2尽职调查环节，A角先去企业调查，做出报告，B角审核，AB角再次前往 SSZ2；对风险控制经理的行为要与项目通过一定比例提成，最好10%-15%，以解决其动力问题，同时也防控其道德串谋行为。关键是选对人。SBJ1； 总经理应就重大项目进行考察，1000万以上的大项目，区域评审官必须到场视察 SBJ1 SH在担保项目评议会阶段，风控部
24、经理、区域评审官和总经理必须有1-2位亲自到现场视察。这样有利于防控串通，促进业务效率的提高。SH SSZ2；主要工作还在评委的工作。要提高评委的能力，贴近市场。同时，评委必须要做过一段时间的业务，并知道客户需要什么。 G；评委大多是财务会计系列，对担保业务不一定在行，而对担保业务本身了解不够 SGD2对各级评审委员会成员的评审质量要进行考核，以制约其行为 SBJ1保后监管工作比较繁琐，很影响业务经理对新项目的前期操作。 SXM3；A角不重视保后监管环节工作，反担保手续过繁琐 SXM2；保后监管阶段由风控部分出部分风险控制经理成立业务操作部，专门负责项目后续的监控等工作，直至项目顺利解保 SB
25、J1四、案例分析（一）担保集团对下属子公司的内部控制机制学者孟焰和朱小芳（2004）认为法人治理系统、经营监管系统、控制与激励系统是企业集团内部控制系统的鼎立三足。本部分将围绕集团层面的公司治理、集团与子公司集分权、集团对子公司内部控制方式三大类问题，并针对每大类问题下的具体问题，结合相关理论及调研资料对上述担保集团内控理论框架进行检验性分析。1. 集团层面的公司治理。李晓妮和马慧（2009）认为，公司治理主要侧重于处理约束、监督与激励问题，处于企业控制系统的较高层次，而内部控制侧重于企业各项具体活动的控制，主要解决经营管理部门的决策与执行问题，处于企业控制系统的较低层次。国内外很多有关公司治
26、理和内部控制关系的研究表明，强的公司治理与内部控制质量呈正相关的关系。针对本文具体研究的问题，首先，在股东组成上，除KZ集团原股东和10%20%比例的政府股东外，还包括美国花旗银行亚洲投资公司等外资股东。课题组了解到，在股东的义务方面普遍存在股东只享有权利不履行义务的现象。正如北京子公司和厦门子公司总经理描述的，集团股东要享受子公司的盈利，而一旦发生担保代偿，则完全归由各子公司自己负担，股东不承担任何风险。其次，KZ集团的子公司一般都分布在全国各地，因此集团各方股东很难直接参与下属各子公司的股东会以及日常的经营管理。也如广东子公司一位部门经理所言，集团股东在子公司层面是缺位的。为解决集团股东在
27、子公司缺位所产生的委托代理方面的道德风险，集团曾向各子公司委派执行董事，但执行结果如上海子公司总经理所说的，效果并不理想。这是因为，向子公司派驻执行董事，并不是建立在真正的“三会”治理基础之上，加上没有制度指引，而在实际工作中执行董事同时负责了部分经营管理工作，容易混淆监督和经营管理的职责，并导致与总经理之间的工作冲突和关系紧张，故执行了两年后不得不终止。本文认为，为解决集团股东在子公司缺位的问题，可以考虑吸纳当地股东加盟的办法。子公司所在地的股东可以解决对子公司高管层经营管理的监督和控制。再次，集团对子公司总经理的选拔培养问题有两种：其一，采取集团委派方式；其二，采取子公司内部提拔方式。根据
28、人力资源管理招聘的理论，在同等条件下应优先考虑从内部进行提拔。广东子公司一位部门负责人说：各子公司总经理人选的确定采取“空降兵”的方式很难在短时间内熟悉当地业务，建立业务上的人脉关系。2. 集团与子公司集权与分权。由管理学可知，集团与子公司集分权程度与对子公司公司治理的要求是成反比关系的。即：子公司经营管理决策权若高度集中在集团总部，则对子公司公司治理要求可以放低些，反之必须高些或严格些。同时，集团与子公司集分权程度与组织结构关联也有很大关系。根据调研了解到，集团和子公司之间的集分权问题尤其体现在要处理好业务运作、人力资源管理和资金管理三方面。从对方调研回答问题出现的频次看，达到了69人次，也
29、足以说明该类问题的重要性和典型性。（1）业务运作工作。主要涉及市场营销、业务操作及其业务风险控制体系，它与集团两大管理中心经营管理中心和风控管理中心，以及子公司三个部门营销部、业务部和风控部存在工作关系。在营销方面，应建立集团总部、子公司高层、部门中层及基层人员分别对应各银行的总行、分行、支行的分级分层次的立体营销模式，从而争取银行业务来源和银行授信额度。正如集团总部经营管理中心负责人所言，集团主要针对银行品牌营销，经营管理中心应对各银行的总行的营销工作，子公司则以对当地银行的产品营销为主。在业务操作方面，应采取子公司“块管理”的分权模式，充分授权给子公司。这一观点也被集团经管中心负责人所证实
30、。而目前的实际情况是子公司80%的业务必须集中在集团进行最后评审决策，这就大大降低了业务运作的效率。集团风控中心负责人认为，控制风险不是目的，只是手段，业务发展和效率提高才是最终目的。在业务风险控制方面，由于担保风控与业务操作是紧密相连的，风险控制是担保业第一要务的要求决定了对于风控应该采取集团“条线式的集权管理”的模式。广东子公司一位部门经理认为，由于集团股东在子公司层面事实上是不到位的，尤其应加强风险控制制度，合理授权。（2）人力资源管理工作。人力资源也属于国际COSO委员会有关内部控制的控制环境方面的主要因素之一。从担保实践来看，对人员风险的控制，尤其对各级人员道德风险的控制是担保企业风
31、险控制的重中之重。冯均科（2002）认为，管理活动的控制侧重于以人与人（或岗位与岗位、部门与部门）关系为界面，从内部控制的本来意义看，它更应成为控制的重点。张砚和杨雄胜（2007）认为，目前的内部控制研究确实忽视了对人的行为的影响和控制。而KZ集团的实际情况是，各级人员的招聘、培训与晋升使用有比较完善的制度规范。主要问题在于制度执行力不到位，个别子公司存在比较严重的“内部人控制”和子公司总经理权力过大及滥用权力的问题。如集团综合部负责人所说，对子公司人员风险控制，人力资源管理应采取“条块结合”的模式。对子公司高管（总经理、副总和总助）的任免权应以集团的条线管理为主。而对中层干部（部门经理）应采
32、用子公司任命的“块管理”分权模式，并报集团审批；对基层员工应采用子公司任命，并报集团备案的“块管理”分权模式。（3）资金管理工作。内部控制更多是侧重审计的纠错防弊和会计资金安全方面的研究（加文，2009；巴拉，2010）。审计意义上的内部控制，实质上是管理控制中的“管理信息控制”部分（杨雄胜，2005）。KZ集团在资金管理方面的集分权是采取全面调度管理资金的制度。这样既能满足各子公司对资金的需要，又能提高资金的使用效率。上海子公司部门经理曾说，资金由集团统一调度管理有利于提高利用效率，防止子公司挪用、占用资金。广东子公司的一位财务人员认为，子公司的财务人员应归集团财务中心管理，不应分30%归子
33、公司总经理管理。3. 集团对子公司的内部控制方式。（1）制度控制。企业集团内部控制就是母公司对其拥有控制权的子公司实施的一系列控制关系的制度安排（潘爱玲和吴有红，2005）。深圳子公司总经理认为，应建立严格的集团检查制度。而广东子公司部门经理则认为，集团应该统一制度，不应各子公司有自己的制度。作为担保项目风险控制重要手段之一的“区域评审官”制度，是集团总部派驻各子公司、把控项目风险的重要措施。如北京总经理总结的，由于执行董事在KZ集团实行效果不好，而区域评审官作为内控的一个节点，取代了执行董事职能，对风险控制起到一定作用。 （2）监督控制。监督也属于COSO报告中内部控制的五大要素之一。一般来
34、说，在涉及企业不同层次主体确定的责任目标实现时，应以监督的方式形成内部控制。内部控制产生的本源就是委托代理问题，同时可以看出信息不对称是内部控制要解决的核心问题，因此必须要通过监督方式防止逆向选择和道德风险发生。袁等（Yuan等，2007）研究认为，为了提高企业内部控制系统的有效性，公司应该加强公司治理的监控系统来防止高管受到道德风险的引诱。目前KZ集团对子公司采用四种监督方式：区域评审官制度，通过区域评审官来收集基层对集团意见反馈，通过办公网络OA系统上传下达有关业务信息，视频会议。（二）担保子公司的内部控制机制1. 担保子公司内部治理。一般来说，在涉及企业相关利益主体和企业内部各分工主体的
35、利益被侵蚀时，应以制衡的方式形成内部控制（谢志华，2009）。在KZ集团下属子公司，由于政府股东和国外股东一般都不直接参与到子公司的日常经营活动中来，因此，各子公司的实际经营管理者中没有股东。所以，股东会也是在集团层面上召开。各子公司的董事主要由外资股东、政府股东及集团层面的高管人员担任，一些子公司中由1名高管担任该公司的董事。董事会决策方式与股东会决策方式一样，主要集中在集团层面。另外，据调研了解，各子公司并没有真正意义上的监事会履行监督职责。各子公司虽然都是独立的法人组织，但其公司治理效果，与真正的独立运作的担保公司法人组织是有差异的。因此，目前KZ集团子公司内部公司治理是不完善的。从回答
36、频次只有8人次表明目前确实仍没有有效的办法予以解决。2. 高管与经营班子日常经营决策权力制衡与方式。谢志华（2009）认为，企业组织关系决定了内部控制的本质，而内部控制的本质决定了内部控制的基本结构。制衡决定内部控制的结构：在企业进行任何事项、行为时，必须设立牵制或制约着的两极，相互制衡的两极必须处于平等的地位。由于KZ集团在公司治理结构上存在监事会缺位，公司经营管理层高层人员配备方面和高层决策模式方面均缺乏制衡机制，从而导致子公司的公司治理结构不完善，特别体现在对经营管理层的制衡机制欠缺。集团一位负责人描述：很多子公司管理还没有形成一个闭环模式，即没有严格地检查，形成一种企业文化。各子公司有
37、监督督导制度，但执行程度不高，“制度归制度，做归做”。各子公司应该采取民主集中制的模式，合理划分权力，适当增加监督机制，上下级内部机构相互监督。制度严格按考核方案来加强硬性约束，通过经济手段来强制执行，或通过对制度执行情况打分来考核。3. 子公司担保业务链中的人员风险防控。内部控制主要是人的控制，其控制主体是人，其控制过程中被控制的对象也主要是人的活动，内部控制程序最多只能控制人员的行为，却无法控制其动机。在担保业务链上的人员风险的防控对于防控担保风险至关重要。在担保业务链上容易出现人员风险的主要环节包括：业务经理（A角）和风险控制经理（B角）尽职调查，子公司对项目的评议和集团对项目的评审，以
38、及保后监管。从回答问题的频次达到107次充分说明该类问题普遍性。特别是前两个业务环节分别达到45人次和49人次，说明存在问题的严重性。（1）项目的尽职调查环节。企业最大的风险来源在于经理人的失控而非其他，若不注重员工的道德情操培养，也很可能会出现有令不行的失控状况（周晓蓉，2002）。如集团一位负责人所言，员工在职业道德方面应加强。在防控A角和B角的人员风险方面，深圳子公司业务部门经理和广东子公司总经理的经验是，A角先去企业调查，A角提交资料后，在正式调查企业的财务凭证等资料时，A角和B角都必须再次前往进一步调查。其中B角是防止A角道德风险的第一道关卡。同时，为激励和约束B角对业务审核的合规性
39、，北京、深圳和广东子公司的经验是，B角可从通过评审的项目中提成一定比例，最好是10%15%，以解决B角的动力问题。但比例不可过高，因为B角与业务利益关联过大会导致与A角串谋。另外，对于担保金额超过一定数额的项目，北京子公司的做法是总经理和区域评审官必须亲自到场视察。这也可作为第二道关卡来防止A角和B角间的串谋。（2）项目的评议和评审环节。由于监督的专业性，监督主体应由企业内各分工者的专业主体进行（谢志华，2009）。当项目经过A角和B角的尽职调查，公司认为项目基本符合担保的条件，会推荐到子公司的评议会进行专家集体审查。而对于担保金额超过集团授权范围的项目，则需要进一步上报集团，进行集团层面评审
40、会的审查。在这两个环节，存在的主要问题是评委本身的业务素质和对担保风险的洞察力和敏感性。正如广东子公司部门经理所言，评委大多是财务会计专业，对担保业务不一定内行，而对担保业务本身了解不够。因此，为提高评委本身的评审能力，集团一位经营中心负责人认为，评委必须要做过一段时间的业务，并知道客户需要什么。通过评委对已经成功和失败的典型案例的剖析，提高其评审水平。集团应责令评委深入A角的一线，现场观摩，现场接受指导，并辅以培训提高。上海子公司总经理还提议，在金融行业从业不满10年的不能做评委。同时，为促使评委认真审核项目，北京和上海子公司的总经理都认为，应对评委的评审质量进行考核，将其评审效果与其绩效挂
41、钩。（3）项目的保后监管环节。在保后监管阶段，容易出现的问题在于，每位业务经理往往同时进行若干项目，当一个项目通过评审，银行放款，同时办理反担保手续后，A角往往忽视对受保企业的经营状况检查。从而，受保企业在后期出现经营恶化的情况，A角很可能缺乏警惕性。这可能是A角的个人精力和工作能力有限造成的，也可能是由于其责任心不强造成的。因此，在这个阶段需要防控这两方面的人员风险问题。厦门子公司部门经理和业务经理体会到，保后监管工作比较烦琐，A角不重视保后监管环节工作，影响A角对新项目的前期操作。为此，北京子公司的成功做法是，保后监管阶段由风控部的部分B角成立业务操作部，由他们专门负责项目后续监控工作，直
42、至项目顺利解保，以使得A角能集中精力开展前期业务。五、研究结论与理论贡献及管理实践启示（一）研究结论1. 在公司治理和权力制衡机制方面，担保集团母公司应着重通过设立并加强独立董事监督作用来制约内部董事权限；子公司层面可通过吸纳当地股东来解决集团股东在子公司缺位的问题，同时在建立健全“三会”基础上完善执行董事和监事会的监督职能；对子公司总经理的遴选，同等条件下内部选拔的效果要优于集团母公司委派。2. 在组织结构与权责分配机制方面，为应对担保风险控制的要求，应采取整个集团矩阵结构与子公司直线职能制相结合的组织结构。在担保业务风险控制方面，采取集团控制的“条线管理”模式。即，通过在子公司设立“区域评
43、审官”，加强对子公司担保风险的监控，并在适当扩大集团对子公司的授权额度前提下将风险控制权力适度下移给子公司；在担保业务方面，宜采取担保子公司自主管理为主的“块管理”模式。且通过经营管理团队强化集体对业务把关作用；在人力资源管理方面，应根据分级管理的原则，对子公司高层管理人员采取集团的“条线管理”模式，对中下层管理人员采取子公司自主的“块管理”模式。在担保子公司市场方面，从集团经营管理中心到子公司高管、市场部负责人及一线业务经理应分别对签约各银行总行、分行和支行建立多层次营销模式。在财务管理方面，集团应采取“条线管理”资金集中调度模式。3. 集团对子公司内部控制的方式方面，“区域评审官”制度有利
44、于集团对子公司进行风险监控；在监督控制方面，应综合采取“区域评审官”监督、办公网络OA系统、视频会议和集团委派人员到子公司调查的方式。4. 在担保业务链的人员风险控制方面，在尽职调查阶段应通过设计机制杜绝业务经理的道德风险，并采取激励措施调动风控经理的工作积极性；在评议和评审阶段，应强化评委的把关作用，要在把控好担保风险的基础上增加有效担保业务量，进而以众多的盈利项目弥补少数的担保业务损失；在保后监管阶段，主要应解决好业务经理开展新业务和已承保业务的后续管理关系，加强对受保企业后续的经营状况的跟踪和监控。（二）理论贡献和实践建议现有的公司治理与内部控制理论及研究难以对担保集团内部控制的现实问题
45、予以解释，而本文是从集团和子公司两个层面对其内部控制问题展开研究的。理论贡献体现在：1. 在已有的集团内部控制的研究中，潘爱玲、吴有红（2005，2006）是从集团产权关系的视角对集团内部控制问题进行研究的。本文运用案例研究的方法侧重从组织管理和人的行为视角，对担保集团对下属子公司内部治理、集权分权、内部控制方式等问题，结合担保集团企业实践经验和反映的问题进行阐释，在集团和子公司两个层面验证或修正了本文的理论框架。2. 在已有的单体担保企业内部控制研究中，孙刘成（2010），严叶华、郑军（2011）和黄晖（2006）虽然对担保企业的内部控制问题初步进行了研究，但是研究深度均不够，远没有揭示出其
46、内部作用和影响。而本文则运用案例研究的方法从组织管理和人的行为视角，从子公司公司治理的权力制衡、高管经营层决策的权力制衡和决策方式、特别是担保业务链主要环节人员的风险控制揭示出内部控制的作用机制，并在子公司层面验证或修正了本文的理论框架。本文对担保实践管理的启示是，由于本研究是建立在规范的案例研究基础上，丰富的第一手调研资料和数据对担保企业实践具有较强的借鉴意义。具体体现在：1. 从担保集团总部的层面采取类似“区域评审官”制可能是解决集团股东缺位以及监事会监督作用缺失问题的办法之一。2. 从风险控制的角度，采取“条线管理”和“块管理”相结合的模式可以较好地处理集分权问题。3. 在担保子公司日常
47、经营决策权力制衡与方式方面，应采取民主集中制及民主商议的方式予以决策，这样可以限制权力的滥用。4. 在担保业务链的人员风险控制方面，尤其要注意在尽职调查和项目评议评审环节对有关人员风险的防范。 （三）未来研究方向本文后续研究可从两方面展开：其一，继续探讨其他担保集团的内部控制问题，包括不同性质类型（国有政策性担保，合资性质担保和民营商业性担保）的担保集团；其二，如研究条件许可，可考虑采用定量的实证研究，以此对本文的理论框架和主要观点进行进一步检验。参考文献：1Maijoor，S.2000.The Internal Control ExplosionJ.International Journal
48、 of Auditing，（4）.2Akresh，Abraham D.2010. A Risk Model to Opine on Internal ControlJ. Accounting Horizons，24（1）.3Huang，Hua-Wei.2009.Sarbanes-Oxley section 404 compliance； Recent changes in US-traded foreign firms internal control reporting. Managerial Auditing Journal. Bradford，24（6）.4Mitra，Santanu.2009.Pervasiveness，severity，and remediation of internal control material weaknesses under SOX Section