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1、股东退出机制范文2023-2023年度四篇 股东退出机制1 XXXXXXX公司股东退出机制 为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合公司法及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。1、退出条件 持有本公司股份12个月以上。退出股东经办的借款本、息全部归还，无拖欠情况。2、退出情由公司股东遇到以下情况可申请退出：1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合公司法规定的利润分配条件。2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存
2、。4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。3、退出方式1、通过一般的股权转让退出公司 股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比
3、例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份 对于退出股东来说，如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，该股东可以行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后，按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金分五次退还，每月一次，每次退还总额的20%。自该股东要求公司回购自己股权之日起，不再享受公司利润分红，且不再拥有在公司相应职位的权力（如股东大会、董事会等会议无表决权，但可以旁听）。四、关于公司风险
4、准备金的规定公司按照风险准备金管理办法每月提取一定比例的风险准备金用于应对公司经营中所遇到的风险。风险准备金的日常管理和使用由董事会负责，提取上限目前定位500万。对于风险准备金达到提取上限后加入的股东，符合退出条件的，退出时无风险准本金请求权；对于风险准备金达到提取上限前加入的股东，符合退出条件的，退出时拥有风险准备金请求权，但具体金额由董事会根据股东持股时间讨论决定。XXXXXXXXXXXXXX公司二一二年八月十六日 股东退出机制2 XXXXXXX公司股东退出机制 为了维持公司的正常运行防止因股东突然退出给公司的经营带来风险结合公司法及本公司章程中有关公司股东的退出规定制定本机制。一、退出
5、条件 持有本公司股份12个月以上。退出股东经办的借款本、息全部归还无拖欠情况。二、退出情由公司股东遇到以下情况可申请退出:1、公司连续两年不向股东分配利润而公司在该两年连续盈利并且符合公司法规定的利润分配条件。2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现股东会会议通过决议决定公司不再续存。4、公司持续两年以上无法召开股东大会公司的经营发生严重困难。5、公司董事长期冲突且无法通过董事会或者股东大会解决公司经营管理发生严重困难。6、公司经营管理出现其他严重困难公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。三、退出方式1、通
6、过一般的股权转让退出公司 股东向股东以外的人转让股权应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的视为同意转让。经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例,协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起不再享受公司的利润分红。2、通过行使回购请求权要求公司回购自己所持股份 对于退出股东来说如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让而其他股东又同意该股东撤回
7、投资款项该股东可以行使回购请求权要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金分五次退还每月一次每次退还总额的20%。自该股东要求公司回购自己股权之日起不再享受公司利润分红且不再拥有在公司相应职位的权力,如股东大会、董事会等会议无表决权但可以旁听,。 四、关于公司风险准备金的规定公司按照风险准备金管理办法每月提取一定比例的风险准备金用于应对公司经营中所遇到的风险。风险准备金的日常管理和使用由董事会负责提取上限目前定位500万。对于风险准备金达到提取上限后加入的股东符合退出条件的退出时无风险准本金请求权,对于风险准备金达到提取上限前加入的股
8、东符合退出条件的退出时拥有风险准备金请求权但具体金额由董事会根据股东持股时间讨论决定。 股东退出机制3 一、股权转让 1、股东之间转让股权公司法第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2、股东以外的人转让股权公司法第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。3、公司章程对股份转让的规定公司法第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有
9、规定的，从其规定。二、股东可以要求公司以合理的价格回购股权申请退股的法定情形有限责任公司股东退股必须符合公司法所规定的股东申请退股的三种法定情形。公司法第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会
10、会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。三、公司解散从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。1、 根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司公司法第一百八十一条规定：(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司3、破产清算公司法第一百八十七条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款
11、，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。比较三种股东退出股权的机制：股权转让，双方协商一致，最快速有效的方式；公司回购，符合法定规定情况时，要求比较严格；公司解散，股东大会解散公司，以及法律规定解散公司，公司强制清算、破产清算。程序比较复杂，也能达到退出的效果。 股东退出机制4 1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。 提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便
12、于公司的持续稳定发展。合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。2、股东中途退出，股权溢价回购。退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。3、设定高额违约金条款。为了防
13、止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。具体游戏规则落地方式：1、在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；2、约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；3、股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；4、对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。常见三种案例分析：1、创业团队离职。我们有一个客户，当时主要是大学同学几个人一起创业，有一个股东拿了15%的股权，他干了一年多就要离职了。离职以后股权怎么处理的问题成了其它创始人的难题，而这位离职的创始人当时
14、坚决不同意把这个股权拿出来。虽然通过艰苦的谈判，终于让这位创始人把股权拿回来，以相当高的代价归还给公司。面对这种问题，我们建议如果公司处在初始阶段，你们遇到这种情况，大可以另外注册一家公司，我们用另外一家公司来做这项业务。这时持有这家公15%的股份的创始人来说其实没有任何价值。这套处理方案非常适合对待那些死活不愿意接受和解和谈判的霸道创始人。不过，我们认为为了双方的和气和创业公司的健康成长，应该在初始阶段就安排后退出安排，比如以什么样的价格回购等等。（评：其实还有一些处理方式，就是让公司停摆，贬值，迫使离职创始人急于脱手。这种情况非常常见。其实，还有引入外部投资的方式，稀释掉某位创始人的股权的
15、情况。）2、婚姻制度。现在北京和上海好像离婚率越来越高，可能是跟企业家群体到了一定的阶段，我没有这个数据，我猜测这个数字还是比较高。之前做企业的朋友可能都关注过，之前土豆网还出现了一个土豆条款。这个事件的背景就是说土豆网的创始人做了土豆公司，后面也有投资人进来。其实他比优酷先申请在美国上市，可是就在上市的节骨眼上，他老婆提出要离婚，而且要分割财产。这时候，企业的风险骤然增大，对于美国市场的投资者来说，公司控股股东因为离婚失去控制权，这是非常大的变动和风险。导致的结果是后来提交申请的优酷网反而先上市，而这个一前一后的变化，直接改变了两家视频网站在中国的命运。最后我看到报道是土豆网的创始人给了70
16、0万美金，最后双方调解解决了这个问题，大家一看就知道这个成本有多大，时间成本、公司发展机会成本、实际货币补偿成本。这里面涉及到如果出现股东婚姻问题的时候，其实里面也涉及到一些股权退出机制问题。原则上我们国家的婚姻法是说只要夫妻关系存续期间的财产是共同财产，在创业期间夫妻是共同财产，包括公司的股权。原则上是共同财产，但是双方可以对这个财产另外约定，可以不按照共同财产来处理，只要一方自愿，双方签协议认可。所以就出现了大家说的土豆条款，很多投资人也担心股权变动对公司影响很大。有些做企业的朋友他个人也有这些方面的顾虑，大家就会签一个文件，涉及到公司股权，配偶之间签一个文件，这个股权不属于双方共同财产。
17、股权这方面影响比较大，夫妻双方如果不主张股权之间的权利，可以另外给大家发一些补偿，这些都可以操作。3、股东去世。我们也面临过一个例子，公司刚刚组建完成，给我们发来邮件说有一个股东因为意外事件去世了。大家可以想象，如果去世的话，公司股权会发生哪些影响？如果其中一个股东去世了，如果没有制度设计，大家就按照中国继承法来操作。继承法就是说，这个人挂掉了以后，夫妻婚姻期间的财产一半是属于配偶的，这就相当于一个股东进来了，像创业企业增加了一个股东。配偶一方分完了以后，第一继承人，包括他的父亲、母亲、儿子、女儿这些又平分，这又是一部分股东进来了。（评：很多人不理解为什么投资人和管理团队害怕自己的公司的股东太
18、多。因为我国的法律给予了股东很多的权利保护，本来这是好事，但是在涉及到公司重大事件的处理时，往往会因为股东太多导致公司的内部协调成本居高不下。举个例子，增资扩股，如果大家都没有达到控股，那就要进行游说和组织，达成三分之二控股权后才能完成增资决议，另外由于有限责任公司的股东都有优先购买权，所以如果要增资扩股，还要让每个股东签署放弃优先购买权协议，确保新进投资人顺利购得股权。小伙伴们，每一步都是协商的结果，都有博弈存在，交易成本可能不低。）所以这个结果就是说，如果没有制度设计，会导致的问题就是说，比如说原来核心的骨干就是三个人，大家理念上都是一致的，很多事情也好商量。突然之间发生一个股东意外事情趋势了以后，出现了一堆股东，这些股东在公司都持股。以后就面临着问题，如果股权制度没有设计的话，就会面临这些问题。对于这一点我们的公司法规定，如果大家在公司章程里面明确约定，如果一方去世是以后，其他人不按照继承法来继承的话我们国家的法律是允许的。趋势以后，这个股权不发生继承，大家可以给他的配偶以及继承人一定的现金补偿。比如说按照当时公司实际估值，或者当年净利润一定的溢价补偿给这个股东的配偶或者是继承人来处理。股东退出机制