《外商独资企业章程—设董事会、外商独资企业章程范本-(2份).doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《外商独资企业章程—设董事会、外商独资企业章程范本-(2份).doc（32页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、外商独资经营XXXX有限公司章程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外商投资法、中华人民共和国公司法和中国的其他有关法规， 公司拟在中国 市设立XXXX有限公司，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。第二条 公司名称为： XXXX有限公司。 公司的住所为： 市 路 号 。第三条 股东的名称、法定地址为：名称： 公司 ,其法定地址为： 市 路 号。法定代表人姓名： 国籍： 第四条 公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法
2、令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 公司宗旨为： 第七条 公司经营范围为： 公司生产规模为： 。第八条 公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。第三章 投资总额和注册资本第九条 公司的投资总额为 万美元。 公司注册资本为 万美元。第十条 股东的出资方式如下：股东认缴出资额为 万美元，其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。人民币和美元的折算，按股东实际出资当日人民银行公布的汇率计算。第十一条 股东的首期出资应于公司营业执照签发之日起90天内交付认缴出资额的15%，其余出资于公司成立之日起两年内缴足。第十二条 股东缴付出资额后，经公司聘请的在中国注册的会计
3、师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书，出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、股东名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。第十三条 经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。第十四条 公司注册资本的增加、转让须经公司股东作出决定后，向原登记管理机构办理变更登记手续。第十五条 公司将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章 股 东第十六条 股东是公司的最高权力行使人，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、任命和更换监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监
4、事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加注册资本或减少注册资本作出决定；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决定；10、对发行公司债券作出决定；11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决定；12、修改公司章程。有关修改公司章程、增加或者减少注册资本的决定，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决定，必须采用书面形式，经股东签名后置备于公司。第五章 董事会第十七条 公司设董事会。本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第十八条 董事会对股东负责,行使下列职权：1、召集股东会议，并向股东报告工作；2
5、、执行股东的决定；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度。第十九条 董事会由 名董事组成，由股东选任，选任和更换董事人选时，应采用书面形式并通知董事会。董事任期为三年，可以连任。如到期股东未另行选任，视作董事会成员连任。第二十条 董事长
6、由股东选任（注：或董事会选举）产生，董事长是公司法定代表人。第二十一条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十二条 董事会会议原则上在公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条 董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事（注：或为全体董事的三分之二，不够三分
7、之二人数时，其通过的决定无效。）董事会会议需经出席会议的三分之二以上董事（注：或全体董事、或二分之一以上董事）通过方可作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十七条 股东有义务确保其选任的董事出席董事会年会和临时会议。如果股东所选任的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 15日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决定，则董事会可以向不出席董事会会议的董事再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。上述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的30日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少15日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如
8、果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，董事会可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决定。第二十八条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司保存。董事有要求在记录上作某些记载的权力。第六章 监事第二十九条 公司不设监事会，设监事一人，由股东任命产
9、生。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第三十一条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理等高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；（五）向股东提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第三十二条 监事可以列席董事会会
10、议，并对董事会决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 经营管理机构第三十四条 公司的经营管理机构下设若干职能部门，具体由公司董事会决定，各部门对总经理负责。第三十五条 公司设总经理一人，副总经理 人。均由董事会决定聘任或者解聘。第三十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
11、决定；2、组织实施公司年度经营计划和股东案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。第三十七条 公司日常工作中重要问题决定，应由总经理签署方能生效。重要事项必须先征得董事会同意后方可实施。第三十八条 总经理、副总经理的任期为三年，经董事会聘请，可以连任。第三十九条 董事长、副董事长或董事经董事会聘请，可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职员。第四十条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得
12、参与其它经济组织对本公司的商业竞争行为。第四十一条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告，经董事会同意、交清工作后离任。董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程, 认真执行公司业务, 维护公司利益。不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘。如触犯刑律的要依法追究刑事责任。第八章 税收、财务会计第四十二条 公司按照中国的法律、法规缴纳各项税金。第四十三条 公司依照中国法律、法规和财政机关的规定建立财务会计制度并报所在地财政、税务机关备案。第四十四条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日
13、起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十五条 公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。第四十六条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十七条 公司在中国人民银行或中国人民银行批准的其它银行开立人民币及外币帐户。第四十八条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十九条 公司财务会计帐册上应记载如下内容：（一）公司所有的现金收入、支出数量；（二）公司所有的物资出售及购入情况；（三）公司注册资本及负债情况；（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第五十条 公司的财务人员由公司自行聘请，公司财务部门应在每一
14、个会计年度头三个月编制上一个会计年度的会计报告和决算报告，经审计师审核，总 经理签字后，提交董事会会议通过。第五十一条 公司按照中国有关法律规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十二条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。第九章 利润分配 第五十三条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会按照国家有关法律法规确定。 第五十四条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照董事会的决定确定分配方案。 第五十五条 公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及应分的利润额。 第五十六条 公司上一个
15、会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第十章 职 工第五十七条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。第五十八条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。第五十九条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。第六十条 职工的工资待遇，参照中华人民共和国有关规定，根据公司具体情况，由总经理拟定方案，由董事会确定，并在
16、劳动合同中具体规定。公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会决定。公司随着生产的发展，职工业务和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十一章 工会组织第六十二条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十三条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成公
17、司的各项经济任务。第六十四条 公司工会代表职工与公司签订劳动合同，并监督合同的执行。公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，并反映职工的意见和要求。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。第六十五条 公司应当积极支持工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的工
18、会经费管理办法使用工会经费。第十二章 期限、终止、清算第六十六条 公司的经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第六十七条 公司如果延长经营期限，应经股东决定，并在经营期满前六个月，向原登记机构办理变更登记手续。第六十八条 公司提前终止经营，需经股东决定，并向原登记机构办理注销登记手续。第六十九条 公司经营期满或提前终止合营时，应按中华人民共和国有关法律的规定，组成清算组，对公司财产进行清算。第七十条 清算组任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请公司股东批准后执行。第七十一条 清算期间，公司存续，但不得开展于清算无关的经营活动。公司财产在未按
19、前款规定清偿前，不得分配给股东。清算组代表公司起诉或应诉。第七十二条 清算费用和清算组的酬劳应从公司现存财产中优先支付。第七十三条 清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归股东支配。第七十四条 清算结束后，公司应向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第十三章 规章制度 第七十五条 公司通过董事会制定的规章制度有：（一）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；（二）职工手册；（三）劳动工资制度；（四）职工考勤、升级与奖惩制度；（五）职工福利制度；（六）财务会计制度；（七）公司解散时的清算程序；（八）其它必要的规章制度。第十四章 附 则第七十六条 公司章程的制订
20、、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。第七十七条 本章程的修改，必须经股东通过书面决定，并报公司登记机关备案。同时应提交经发局批准（如需）。第七十八条 本章程用中文书写。第七十九条 本章程自股东批准之日起生效，修改时亦同。股东名称：法定代表人签字、并加盖投资单位公章：日期： 年 月 日外商独资企业格式化公司章程1、本章程仅适用于外商独资的有限公司。2、根据公司实际情况，设董事会的，将“执行董事”章节删除；设执行董事的， 将“董事会”章节删除。设监事会的，将“监事”章节删除；不设监事会的，将“监事会”章节删除。3、本章程中股东自行约定的事项不得与中华人民共和国外资企业法、中
21、华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法实施细则及其他法律、行政法规、规章的规定相抵触。4、本章程应使用A4规格纸张打印，不得手工填写。5、本章程供参考，股东也可以根据实际情况自行制订，但章程中应载明中华人民共和国公司法第25条、中华人民共和国外资企业法实施细则第15条所列事项。附件下载：外商独资企业格式化公司章程外商独资企业格式化公司章程填写说明1、本章程仅适用于外商独资的有限公司。2、根据公司实际情况，设董事会的，将“执行董事”章节删除；设执行董事的，将“董事会”章节删除。设监事会的，将“监事”章节删除；不设监事会的，将“监事会”章节删除。3、本章程中股东自行约定的事项不得与中华人民共
22、和国外资企业法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法实施细则及其他法律、行政法规、规章的规定相抵触。4、本章程应使用A4规格纸张打印，不得手工填写。5、本章程供参考，股东也可以根据实际情况自行制订，但章程中应载明中华人民共和国公司法第25条、中华人民共和国外资企业法实施细则第15条所列事项。 公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国外商投资法、中华人民共和国公司法和中国其他有关法律、法规， 决定在中华人民共和国天津市投资设立外资企业，特订立本章程。第二条 公司名称（中文）： ；公司名称（英文）： ；公司注册地址： 。第三条 股东名称/姓名： ，注册国家（地区）/所属国别(地区)
23、 ，法定地址 。第四条 公司组织形式为有限公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。第二章 经营范围第五条 公司经营范围： 第三章 投资总额与注册资本第六条 公司投资总额为 ，注册资本为 。 股东认缴出资额为 ，出资方式为： 。（注：如有专项规定不需列明投资总额的，则删去投资总额项。）第七条 公司注册资本缴付期限： 。（注： 投资者一次性缴付全部出资的，在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定注册资本的最低限额，并在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分由股东自公司成立两年内缴足。）第八条 股东转
24、让全部或部分股权时，应符合中华人民共和国公司法关于有限责任公司股权转让的规定。第四章 股东第九条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 委派和更换董事（或执行董事）、非由职工代表担任的监事，决定有关董事（或执行董事）、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四） 审议批准监事会（或监事）的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
25、（十） 修改公司章程；（十一） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；（十二） 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议。 （注：可以约定其他不违反中华人民共和国公司法的职责）第五章 执行董事第十条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东委派。任期届满，经委派可以连任。第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公
26、司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。.（注：可以约定其他不违反中华人民共和国公司法的职责）第五章 董事会第十条 公司设董事会，由 名（注：3-13人）董事组成。董事每届任期三年，任期届满，经委派可以连任。董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长、副董事长由股东委派。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议须由三
27、分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第十一条 董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。.
28、（注：可以约定其他不违反中华人民共和国公司法的职责）第六章 监事第十二条 公司不设监事会，设监事 名（注：1-2人），由股东委派。监事的任期每届为三年，任期届满，经委派可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十三条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照中华人民共和国公司法 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。.（注：可以约定其
29、他不违反中华人民共和国公司法的职责）第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第六章 监事会第十二条 公司设监事会，成员共 人（注：不少于人），包括股东代表和 名公司职工代表（职工监事比例不得低于1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
30、举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十三条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照中华人民共和国公司法 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。.（注：可以约定其他不违反中华人民共和国公司法的职责）第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
31、要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十五条 监事会会议每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第七章 经营管理机构第十六条 公司设经理一名，由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘，任期 年。经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或执行董事决定）；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任
32、或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会(或执行董事)授予的其他职权。.（注：可以约定其他不违反中华人民共和国公司法的职责）第八章 法定代表人第十七条 公司的法定代表人由 （注：董事长、执行董事或经理三者选其一）担任。第九章 公司劳动管理及财务等其它制度第十八条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程设立工会组织。第十九条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计
33、、外汇、统计、保险等制度。第十章 期限、解散和清算第二十条 公司经营年限为 年，自营业执照签发之日起计算。 公司经营期满需要延长经营期限，经股东作出决议，在距经营期满180天前，向审批机关提出书面申请。（注：外商投资的法律、行政法规或国务院决定对合营期限有特殊规定的，按规定执行。）第二十一条 公司在下列情况下解散：（一）公司章程规定的经营年限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照中华人民共和国公司法第183条的规定予以解散。第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）、（二）、（四）、（五）项而解散的，在解散事
34、由出现之日起十五日内成立清算组，依法进行清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第十一章 附则第二十三条 本章程的订立、效力、解释、履行以及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第二十四条 本章程用中文书写。第二十五条 本章程及其修改须经审批机关批准后生效。第二十六条 本章程于 年 月 日在 签订。本章程系股东自愿选择的格式化章程文本，当事方承诺已知晓文本全部内容，除下划线处填入的文字和根据说明需要删除或修改的条款外，其余文字和条款未作任何改动。 股东：（盖章）法定代表人（或有权签字人）签字： 有限公司章程提示：本范本适用设执行董事、监事的外商独资
35、企业设立时参考。投资者应当根据有关的法律、行政法规的规定制定公司章程，并依据自身实际情况，对具体条款进行修改和完善。在制定正式文本时，请将黑体字注释部分删除。本章程范本只是政府部门对企业提供的服务，不对章程内容承担直接的和连带的法律责任。第一章总则第二章宗旨、经营范围第三章出资额、出资方式和出资时间第四章股东第五章执行董事第六章监事第七章管理机构第八章税务、财务会计、利润分配第九章劳 动 管 理第十章期限、终止、清算第十一章附则第一章总则第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法律规定， 国（地区） （以下简称投资者），决定在中国湖北武汉市东湖新技术开发区设立外
36、商独资企业，制订本公司章程。第二条 外商独资企业名称： 有限公司（以下简称公司)，法定地址: 。第三条 投资者名称： ，国别： ，证件类型： ，证件号码： ，法定地址（住所）： ，法定代表人： 。第四条 公司为有限责任公司。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。 第二章宗旨、经营范围第六条 公司的经营宗旨： 。第七条 公司的经营范围： 。第三章认缴出资额、出资方式和出资期限第八条公司
37、投资总额为 万元 （注：币种）。第九条 公司注册资本为 万元 （注：币种）。第十条 出资方式： 。第十一条 出资期限： （注：写明具体日期）。第十二条 投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。第十三条公司注册资本的增加或减少，应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理变更登记。第四章股东第十四条 公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构，股东作出决定时，应当采用书面行式，并由股东签名后置备于公司。第十五条股东行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、委派执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3、审议批准执行
38、董事的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、其他应由股东决定的重要事宜。第五章执行董事第十六条公司不设董事会，设执行董事1名，由股东委派，每届任期3年。任期届满，经委派方连续委派可连任。第十七条 公司法定代表人由 担任。（注：董事长或经理可以担任）第十八条执行董事对股东负责，行使下列职权：1、向股东报告工作；2、执行股东的决议；3、制订公司的经营计划和投资方
39、案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、其他应由执行董事决定的重要事宜。第六章监事第十九条 公司不设监事会，设监事 名（注：一至两名），由股东委派，任期三年。任期届满，经委派方连续委派可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十条 监事行使下列职权：1、检查公司财务
40、；2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东提出提案；5、依照公司法第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。6、其他应由监事决定的重要事宜。第二十一条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十二条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章管理机构第二十三条 公司设经理1名，副经理 名。由执行董事会决定聘任或者解聘。任期三年
41、。第二十四条经理对执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、执行董事赋予的其他职权。第八章税务、财务会计、利润分配第二十五条公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。第二十六条公司的员工依照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。第二十七条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务
42、、会计制度，并报主管财税部门备案。第二十八条公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计年度，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第二十九条公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第三十条公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计。公司的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的报告，应当在规定的时间内报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。第三十一条公司分配当年税后利润时，提取
43、利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。第三十二条公司应当依照中华人民共和国统计法和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第三十三条公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理暂行条例及有关管理办法办理。第三十四条公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。第三十五条公司保证自行解决外汇收支平衡有余。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。第九章劳 动 管 理第三十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。劳动合同应提交当地劳动管理部门备案。公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关规定办理，由董事会决定，并在劳动合同中订明具体事项。