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1、企业集团治理结构企业集团治理结构 与财务管理体制与财务管理体制企业集团治理结构企业集团治理结构 与财务管理体制与财务管理体制l学习目的与要求：本章研究企业集学习目的与要求：本章研究企业集团治理结构、财务管理体制、财务团治理结构、财务管理体制、财务组织与决策制度和财务控制制度。组织与决策制度和财务控制制度。通过本章的学习，应当掌握公司治通过本章的学习，应当掌握公司治理结构的涵义、内容、主要模式及理结构的涵义、内容、主要模式及特征，掌握企业集团治理结构的基特征，掌握企业集团治理结构的基本内容、财务体制、财务组织与决本内容、财务体制、财务组织与决策制度和财务控制制度的基本内容。策制度和财务控制制度的
2、基本内容。企业集团治理结构企业集团治理结构 与财务管理体制与财务管理体制l第一节第一节.公司治理结构概述公司治理结构概述l第二节第二节.企业集团治理结构企业集团治理结构l第三节第三节.企业集团财务管理体制企业集团财务管理体制l第四节第四节.企业集团财务组织与决策制度企业集团财务组织与决策制度l第五节第五节.财务控制制度财务控制制度l第六节第六节.国有企业治理结构制度化的案例分析国有企业治理结构制度化的案例分析 第一节第一节.公司治理结构概述公司治理结构概述l一一.公司治理结构的战略意义公司治理结构的战略意义l二二.公司治理结构的涵义与主要内容公司治理结构的涵义与主要内容l三三.公司治理结构的基
3、本模式公司治理结构的基本模式一一.公司治理结构的战略意义公司治理结构的战略意义l是培养自身的核心竞争能力的基础；是培养自身的核心竞争能力的基础；l对拓展可持续发展的市场空间起基对拓展可持续发展的市场空间起基础作用；础作用；l对企业的前途命运与存亡有着重大对企业的前途命运与存亡有着重大的战略意义；的战略意义；l对整个民族经济的振兴与持续稳定对整个民族经济的振兴与持续稳定增长有着重大的战略意义。增长有着重大的战略意义。二二.公司治理结构的涵义与主要内容公司治理结构的涵义与主要内容l1、公司治理结构：指一组联结并规范公司公、公司治理结构：指一组联结并规范公司公司所有者、董事会、经营者、亚层次的经营者
4、、司所有者、董事会、经营者、亚层次的经营者、员工以其他利益相关者彼此之间权、责、利关员工以其他利益相关者彼此之间权、责、利关系的制度安排，包括产权制度、决策与督促机系的制度安排，包括产权制度、决策与督促机制、激励机制、组织结构、董事问责制度等基制、激励机制、组织结构、董事问责制度等基本内容。本内容。l2、主要内容：产权制度安排、决策与督促机、主要内容：产权制度安排、决策与督促机制、激励机制、组织结构、董事问责制度。制、激励机制、组织结构、董事问责制度。三个基本层面：所有者、董事会和经营者。三个基本层面：所有者、董事会和经营者。三三.公司治理结构的基本模式公司治理结构的基本模式l按投资者行使权力
5、的情况分为：按投资者行使权力的情况分为：（一）外部人模式：英美模式（一）外部人模式：英美模式 （二）内部人模式：日德模式（二）内部人模式：日德模式（一）外部人模式（一）外部人模式l主要特征：主要特征：l1、股权分散在个人和机构投资者手、股权分散在个人和机构投资者手中；中；l2、以资本市场为基础对管理层进行、以资本市场为基础对管理层进行监督；监督；l3、通过建立健全法律体系来保护投、通过建立健全法律体系来保护投资者利益和保障信息披露。资者利益和保障信息披露。（二）内部人模式（二）内部人模式lA、主要特征：主要特征：1、股权高度集中在内部人集团中；、股权高度集中在内部人集团中；2、通过公司内部的直
6、接控制机制对管理层通过公司内部的直接控制机制对管理层进行监督进行监督lB、内部人模式的三种模式：内部人模式的三种模式：1、银行为中心模式、银行为中心模式 2、交叉持股模式、交叉持股模式 3、家族或政府模式、家族或政府模式lC、外部人模式与内部人模式的区别：外部人模式与内部人模式的区别：见见P17表表2-1第二节第二节.企业集团治理结构企业集团治理结构l一、股权控制结构一、股权控制结构l二、管理的集权制与分权制二、管理的集权制与分权制l三、组织结构三、组织结构l四、董事会职能四、董事会职能l五、监事会职能五、监事会职能l六、经营者权责六、经营者权责l七、董事会问责制度七、董事会问责制度一、股权控
7、制结构一、股权控制结构lA、母公司对子公司的控制有两种方式：母公司对子公司的控制有两种方式：（1）绝对控股方式）绝对控股方式 （2）相对控股方式）相对控股方式lB、选择控股方式考虑的因素：选择控股方式考虑的因素：关键因素：股份比例的高低关键因素：股份比例的高低 其他因素：其他因素：1、子公司的重要程度；、子公司的重要程度；2、股本规模与股权集中程度、股本规模与股权集中程度 3、市场效率、市场效率二、管理的集权制与分权制二、管理的集权制与分权制l（一）（一）“权权”的涵义及层次结构的涵义及层次结构l（二）集权与分权本质的再认识（二）集权与分权本质的再认识l（三）集权管理体制与分权管理体制比较（三
8、）集权管理体制与分权管理体制比较l（四）集权与分权管理体制选择需要考虑的因素（四）集权与分权管理体制选择需要考虑的因素l（五）中国企业集团的现实选择与未来判断（五）中国企业集团的现实选择与未来判断（一）（一）“权权”的涵义及层次结的涵义及层次结构构l“权权”指决策管理权，包括生产权、经营指决策管理权，包括生产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、投资与分权（供应与销售）、财务权（融资、投资与分配）及从事权等。配）及从事权等。l“权权”的五个基本层次：的五个基本层次：第一层次：集团战略发展结构等第一层次：集团战略发展结构等 第二层次：重大影响事宜的决策权等第二层次：重大影响事宜的决策权等 第三
9、层次：一般影响事宜的决策管理权等第三层次：一般影响事宜的决策管理权等 第四层次：一般的、日常的生产、经营、财第四层次：一般的、日常的生产、经营、财务与从事权等务与从事权等 第五层次：成员企业自身内部的管理决策权第五层次：成员企业自身内部的管理决策权（二）集权与分权本质的再认识（二）集权与分权本质的再认识l总部在保持着重大决策权的前提下，将之以外总部在保持着重大决策权的前提下，将之以外事宜的决策权更多地授予子公司或成员企业。事宜的决策权更多地授予子公司或成员企业。l对企业集团集权与分权的讨论，只囿于第三、对企业集团集权与分权的讨论，只囿于第三、第四、第五等权力层次，而非针对权力结构的第四、第五等
10、权力层次，而非针对权力结构的所有层面。所有层面。（1）分权型）分权型 （2）集权型）集权型 （3）糅合型）糅合型（三）集权管理体制与分权管（三）集权管理体制与分权管理体制比较理体制比较l从聚合资源优势，贯彻实施母公司以至集团整从聚合资源优势，贯彻实施母公司以至集团整体战略目标的角度，集权制较好，分权制相对体战略目标的角度，集权制较好，分权制相对较差；较差；l从信息传递的时间与过程控制等相关的成本的从信息传递的时间与过程控制等相关的成本的角度，分权制较好，集权制较差；角度，分权制较好，集权制较差；l结论：集权制与分权制各有利弊，而无绝对的结论：集权制与分权制各有利弊，而无绝对的优劣高下之分。优劣
11、高下之分。（四）集权与分权管理体制选（四）集权与分权管理体制选择需要考虑的因素择需要考虑的因素l1、企业集团的不同类型与管理体制选择、企业集团的不同类型与管理体制选择l2、企业集团不同阶段与管理体制的选择、企业集团不同阶段与管理体制的选择l3、企业集团战略规划与管理体制选择、企业集团战略规划与管理体制选择（五）中国企业集团的现实选（五）中国企业集团的现实选择与未来判断择与未来判断l不是市场的自然选择不是市场的自然选择l屈从于行政的捏合强制屈从于行政的捏合强制l有浓厚的集权烙印有浓厚的集权烙印l组织管理与行为理念由无序逐步走向有序组织管理与行为理念由无序逐步走向有序三、组织结构三、组织结构l（一
12、）企业集团组织结构的基本模式一）企业集团组织结构的基本模式l（二）组织结构设置应当遵循的原则（二）组织结构设置应当遵循的原则（一）企业集团组织结构的基本模式（一）企业集团组织结构的基本模式l1、直线制组织结构模式、直线制组织结构模式l2、职能制组织结构模式、职能制组织结构模式l3、直线职能制组织结构模式、直线职能制组织结构模式l4、事业部制组织结构模式、事业部制组织结构模式l5、矩阵制组织结构模式、矩阵制组织结构模式l6、多维制组织结构模式、多维制组织结构模式（二）组织结构设置应当遵循的原则（二）组织结构设置应当遵循的原则l1、环境适应原则、环境适应原则l2、权责利明确与对称原则、权责利明确与
13、对称原则l3、“三权三权”分立制衡原则分立制衡原则四、董事会职能四、董事会职能l受托责任受托责任l督导责任督导责任l做好集团战略规划、制定管理政策与管理制度，做好集团战略规划、制定管理政策与管理制度，实现集团整体运行的秩序化与高效率性实现集团整体运行的秩序化与高效率性l处理好出资者与利益相关者的关系处理好出资者与利益相关者的关系l是集团最高决策管理当局的职能定位是集团最高决策管理当局的职能定位五、监事会职能五、监事会职能l监事会的两种模式：监事会的两种模式：（1）监事会置于股东大会领导之下）监事会置于股东大会领导之下（2）监事会完全独立于股东大会）监事会完全独立于股东大会六、经营者权责六、经营
14、者权责l两个基本成层面：两个基本成层面：（1）母公司总经理）母公司总经理（2）子公司及其成员企业总经理）子公司及其成员企业总经理七、董事会问责制度七、董事会问责制度l是对董事长及董事的责任考核与奖励制度是对董事长及董事的责任考核与奖励制度第三节第三节.企业集团财务管理体制企业集团财务管理体制l一、财务管理体制的涵义与特征一、财务管理体制的涵义与特征l二、财务管理体制设计的原则二、财务管理体制设计的原则一、财务管理体制的涵义与特征一、财务管理体制的涵义与特征l财务体制财务体制指企业管理当局或集团总部为界指企业管理当局或集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行定各方面财务管理的责权利关
15、系，规范理财行为所确立的基本制度，是企业或企业集团管理为所确立的基本制度，是企业或企业集团管理体制的重要组成部分，包括财务组织制度、财体制的重要组成部分，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度。务决策制度、财务控制制度。l财务体制的三种类型：财务体制的三种类型：（1）集权制）集权制 （2）分权制）分权制 （3）糅合制）糅合制l特征：一体化的集权体制特征：一体化的集权体制 在集权的总体框架下糅合着适当分权在集权的总体框架下糅合着适当分权二、财务管理体制设计的原则二、财务管理体制设计的原则l母子公司间关系的处理必须以产权制度安排为基母子公司间关系的处理必须以产权制度安排为基本依据本依据1、独
16、立责任原则、独立责任原则2、有限责任原则、有限责任原则制度安排：（制度安排：（1）规定董事的诚信义务与法律责任，）规定董事的诚信义务与法律责任，实现对子公司的保护；（实现对子公司的保护；（2）保护子公司不母公）保护子公司不母公司不利指标的损害，保护子公司的权益；司不利指标的损害，保护子公司的权益；（3）规定子公司有权对母公司进行起诉，使子）规定子公司有权对母公司进行起诉，使子公司的权利得到法律的保障。公司的权利得到法律的保障。l充分体现财务管理的战略思想充分体现财务管理的战略思想l适应集团不同的组织结构适应集团不同的组织结构第四节第四节.企业集团财务组织企业集团财务组织与决策制度与决策制度l一
17、、母公司董事会及财务权限一、母公司董事会及财务权限l二、集团财务总部及其职责权限二、集团财务总部及其职责权限l三、财务结算中心或财务公司及其职责权限三、财务结算中心或财务公司及其职责权限l四、子公司财务部及其职责权限四、子公司财务部及其职责权限l五、事业部机构及其职责权限五、事业部机构及其职责权限一、母公司董事会及财务权限一、母公司董事会及财务权限l在财务方面，董事会的职能与权力：在财务方面，董事会的职能与权力：l1、制定权、制定权l2、选择权、选择权l3、处置权、处置权二、集团财务总部及其职责权限二、集团财务总部及其职责权限l1、方案制定和决策支持权、方案制定和决策支持权l2、组织与实施权、
18、组织与实施权l3、实施财务预算权、实施财务预算权l4、财务战略预算编制权、财务战略预算编制权l5、规划集团的最佳资本结构权、规划集团的最佳资本结构权l6、协调财务关系权、协调财务关系权l7、检查监督权、检查监督权l8、预警体系建立权、预警体系建立权三、财务结算中心或财务公司三、财务结算中心或财务公司及其职责权限及其职责权限l（一）、财务结算中心（一）、财务结算中心l（二）、财务公司（二）、财务公司（一）、财务结算中心（一）、财务结算中心l1、概念：财务结算中心、概念：财务结算中心企业集团设置的、企业集团设置的、专司母公司（及其分公司）、子公司及其他企专司母公司（及其分公司）、子公司及其他企业现
19、金收付及往来业务款结算的财务职能机构。业现金收付及往来业务款结算的财务职能机构。又称内部银行或结算中心。又称内部银行或结算中心。l2、设置目的：强化总部对现金或资金的控制；、设置目的：强化总部对现金或资金的控制；通过有效的控制谋求财务资源的聚合协同效应。通过有效的控制谋求财务资源的聚合协同效应。l3、运行机制、运行机制（二）、财务公司（二）、财务公司l1、与财务结算中心的区别：、与财务结算中心的区别：l是法人实体；是法人实体；l具有财务结算中心的基本职能，同时具有对具有财务结算中心的基本职能，同时具有对外融、投资的职能；外融、投资的职能；l在集权财务体制下，行政与业务受母公司领在集权财务体制下
20、，行政与业务受母公司领导，但不是隶属关系。在分权体制下，母公导，但不是隶属关系。在分权体制下，母公司财务部对财务公司主要发挥制度规范与业司财务部对财务公司主要发挥制度规范与业务指导作用。务指导作用。l2、对财务结算中心或财务公司的一种错误观、对财务结算中心或财务公司的一种错误观念及其原因念及其原因。四、子公司财务部及其职责权限四、子公司财务部及其职责权限l1、规模较小、业务相对简单、空间跨度不大、规模较小、业务相对简单、空间跨度不大的企业集团，子公司不单独设财务部；的企业集团，子公司不单独设财务部；l2、规模较大、业务相对较为繁杂、空间跨度、规模较大、业务相对较为繁杂、空间跨度大的企业集团，子
21、公司单独设置财务部。大的企业集团，子公司单独设置财务部。五、事业部机构及其职责权限五、事业部机构及其职责权限l1、事业部是代表母公司管理集团某一产业或、事业部是代表母公司管理集团某一产业或某一市场区域业务的中间管理结构。某一市场区域业务的中间管理结构。l2、体制：集中决策、分散管理。、体制：集中决策、分散管理。l3、事业部财务机构具有双重身份、事业部财务机构具有双重身份：集团财务：集团财务总部的派出机构；是事业部下属子公司或工厂总部的派出机构；是事业部下属子公司或工厂等的财务组织领导、管理控制机构。等的财务组织领导、管理控制机构。l4、事业部的财务经理由总部直接委派。、事业部的财务经理由总部直
22、接委派。第五节第五节.财务控制制度财务控制制度l一、财务控制目标定位一、财务控制目标定位l二、责任预算制度二、责任预算制度l三、财务报告制度三、财务报告制度l四、财务总监委派制度四、财务总监委派制度一、财务控制目标定位一、财务控制目标定位l1、财务控制的着眼点：效率、财务控制的着眼点：效率l2、财务控制的宗旨：发挥激励机制的功能效、财务控制的宗旨：发挥激励机制的功能效应，不为控制而控制应，不为控制而控制l3、控制是否有效的基本标准：、控制是否有效的基本标准：（1）是否有助于成员企业及其员工积极性、）是否有助于成员企业及其员工积极性、创造性与责任感的增强；创造性与责任感的增强；（2）是否能带来在
23、集团整体上的财务资源配是否能带来在集团整体上的财务资源配置效率。置效率。二、责任预算制度二、责任预算制度l1、战略意义：有利于保障总部战略、战略意义：有利于保障总部战略与政策的贯彻实施；有利于提高决与政策的贯彻实施；有利于提高决策管理的科学性与高效率性。策管理的科学性与高效率性。l具体内容见第四章具体内容见第四章三、财务报告制度三、财务报告制度l（一）财务信息质量标准（一）财务信息质量标准l（二）财务信息报告标准（二）财务信息报告标准l（三）财务信息报告内容结构（三）财务信息报告内容结构l（四）财务信息报告组织程序（四）财务信息报告组织程序四、财务总监委派制度四、财务总监委派制度l（一）企业集
24、团财务总监委派制（一）企业集团财务总监委派制度的产生度的产生l（二）财务总监委派制度的类型（二）财务总监委派制度的类型和问题和问题（一）企业集团财务总监委派（一）企业集团财务总监委派制度的产生制度的产生l1、会计信息失真、财务失控和资产流失；、会计信息失真、财务失控和资产流失；l2、子公司滥用职权、谋取私利、独断专行、子公司滥用职权、谋取私利、独断专行、效率低下和资源浪费严重；效率低下和资源浪费严重；l3、没有一套严格而有效的财务监控体系；、没有一套严格而有效的财务监控体系；l4、最本质的问题是：利益问题；、最本质的问题是：利益问题；l5、需要一套严格而有效的财务监控体系。、需要一套严格而有效
25、的财务监控体系。（二）财务总监委派制度的（二）财务总监委派制度的类型和问题类型和问题lA、财务总监委派制概念财务总监委派制概念lB、财务总监委派制的类型财务总监委派制的类型 （1）财务监事委派制财务监事委派制 （2）财务主管委派制）财务主管委派制 （3）财务监理委派制）财务监理委派制第六节第六节.国有企业治理结构国有企业治理结构 制度化的案例分析制度化的案例分析l一、背景一、背景l二、二、A集团法人治理结构构建回顾集团法人治理结构构建回顾 l三、债转股带来的战略契机三、债转股带来的战略契机 l四、构建新的法人治理结构四、构建新的法人治理结构 一、背景一、背景lA集团是国家重点企业之一的国有独集
26、团是国家重点企业之一的国有独资企业，成立近资企业，成立近20年，近几年出现年，近几年出现严重亏损。严重亏损。l2000年年3月，月，A集团原来的单一国有集团原来的单一国有股权方与中国长城等三家资产管理股权方与中国长城等三家资产管理公司签定债权转股权（债转股）协公司签定债权转股权（债转股）协议，转为对议，转为对A集团的股权。集团的股权。一、背景一、背景lA集团从国有独资企业转变为有多家集团从国有独资企业转变为有多家股东持股的国有有限责任公司。股东持股的国有有限责任公司。l从单一股权结构变化到多元股权结从单一股权结构变化到多元股权结构，是一个巨大的财产制度变化，构，是一个巨大的财产制度变化，必然会
27、引起组织结构的变化。必然会引起组织结构的变化。二、二、A集团法人治理结构构建回顾集团法人治理结构构建回顾lA集团从成立到现在，一直是国有独集团从成立到现在，一直是国有独资公司，资公司，1997年实施公司制改造，年实施公司制改造，改为有限公司。改为有限公司。l在在1998年年8月以前，主要实行总经理月以前，主要实行总经理负责制，由总经理兼党委书记主持负责制，由总经理兼党委书记主持集团全面工作，重大事项由集团党集团全面工作，重大事项由集团党政联席会议决定。政联席会议决定。二、二、A集团法人治理结构构建回顾集团法人治理结构构建回顾l1998年年8月，产权主管单位派来了董月，产权主管单位派来了董事长兼
28、党委书记，准备实施董事会事长兼党委书记，准备实施董事会领导下的总经理负责制，并要求董领导下的总经理负责制，并要求董事长与总经理分设，随后派来了总事长与总经理分设，随后派来了总经理。经理。二、二、A集团法人治理结构构建回顾集团法人治理结构构建回顾l1年多的时间内一直没成立董事会，年多的时间内一直没成立董事会，自然谈不上由董事会聘任总经理。自然谈不上由董事会聘任总经理。l分设的董事长与总经理刚配齐不久分设的董事长与总经理刚配齐不久就出现了尖锐的矛盾。就出现了尖锐的矛盾。二、二、A集团法人治理结构构建回顾集团法人治理结构构建回顾l产权主管单位在总经理上任仅半年产权主管单位在总经理上任仅半年后，便免掉
29、了总经理的职务。后，便免掉了总经理的职务。l在免去总经理职务的同时，仍然没在免去总经理职务的同时，仍然没有成立董事会，也没有任命新的总有成立董事会，也没有任命新的总经理，而是由董事长负责行使总经经理，而是由董事长负责行使总经理职权理职权。二、二、A集团法人治理结构构建回顾集团法人治理结构构建回顾A集团法人治理结构构建过程中能吸集团法人治理结构构建过程中能吸取的教训取的教训l制度安排不到位，导致组织失效制度安排不到位，导致组织失效 l同纸任命的做法，导致同源寻租同纸任命的做法，导致同源寻租 二、二、A集团法人治理结构构建回顾集团法人治理结构构建回顾l结论：结论：l国有企业围着董事长和总经理的关国
30、有企业围着董事长和总经理的关系去讨论法人治理是本末倒置，是系去讨论法人治理是本末倒置，是人治；人治；l应循着制度创新的思路去建立法人应循着制度创新的思路去建立法人治理结构，用制度约束包括董事长治理结构，用制度约束包括董事长和总经理在内的企业领导，用法治。和总经理在内的企业领导，用法治。三、债转股带来的战略契机三、债转股带来的战略契机国家对实施债转股的企业有两个意图：国家对实施债转股的企业有两个意图：l减轻企业的债务负担，给企业解困；减轻企业的债务负担，给企业解困；l促使企业建立现代企业制度，其核促使企业建立现代企业制度，其核心是建立法人治理结构。心是建立法人治理结构。中国企业法人治理结构的构筑
31、中国企业法人治理结构的构筑 可从四个方面入手：可从四个方面入手：l股权结构的合理化股权结构的合理化 l权责利关系对等化、明确化权责利关系对等化、明确化 l监督方式和监督费用的合理化监督方式和监督费用的合理化l激励机制的合理化激励机制的合理化 四、构建新的法人治理结构四、构建新的法人治理结构 在在A集团的债转段协议里，比较清集团的债转段协议里，比较清楚地规定了内部治理机制的组织楚地规定了内部治理机制的组织形式，择其要点如下：形式，择其要点如下：l 1公司设立股东会，股东会是公司设立股东会，股东会是公司的最高权利机构，按照公公司的最高权利机构，按照公司法行使职权。司法行使职权。l2新公司设立董事会
32、，董事会是公新公司设立董事会，董事会是公司的决策机构，按照公司法行司的决策机构，按照公司法行使职权，对股东会负责。使职权，对股东会负责。l3新公司设立监事会，按照公司新公司设立监事会，按照公司法行使职权。法行使职权。l4新公司经营班子由董事会独立聘新公司经营班子由董事会独立聘任和解聘，设立财务总监，财务总任和解聘，设立财务总监，财务总监公开招聘并由董事会独立聘任，监公开招聘并由董事会独立聘任，只对董事会负责。只对董事会负责。ST股股lST股股:沪深证券交易所在1998年4月22日宣布，根据1998年实施的股票上市规则，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行特别处理，由于“特别处理”的英文是Special treatment（缩写是“ST”），因此这些股票就简称为ST股。PT股股 lPTPT股股:“PT”的英语 Particular Transfer（意为特别转让）的缩写。这是旨在为暂停上市股票提供流通渠道的“特别转让服务”。对于进行这种特别转让的股票，沪深交易所在其简称前冠以“PT”，称之为“PT股”