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1、债权转股权投资协议（精选26篇） 债权转股权投资协议 篇1 转让方： 受让方： 鉴于： 1、某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司; 2、根据_资产管理公司、中国_资产管理公司和原_局(后整体改制为某公司)于_年_月_日共同签署的债权转股权协议和于_年_月_日共同签署的出资协议书，原_局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司; 一、本次转让 1、_公司同意向_公司出售、_公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100%股权(以下简称“标的股权”)。 2、自转让交割日起，_公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利，并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指_集团多种经营有限公司完成股东
2、变更的工商登记变更之日。 3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈利或亏损，亦均由某公司享有或承担。 4、_公司保证截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利，标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。 二、转让价款 双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。 三、工作安排和交割 双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书，以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。 四、适用法律和争议的解决
3、 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。 五、保密 双方都应当，并应当促使其代表，对另一方的未公开信息和/或保密信息予以严格保密，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式)。 六、其他 1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效; 2、本协议正本4份，由某公司和某公司各执一份，其他各份报主管机关审批运用或备案，每份正本具有同等法律效力 。 本协议由下列双方于本协议文首
4、日期订立，以昭信守。(此页无正文，为股权转让协议的签署页) 转让方： _(集团)有限责任公司(盖章) 法定代表人或授权代表：_ 日期：_年_月_日 受让方： _有限责任公司(盖章) 法定代表人或授权代表：_ 日期：_年_月_日 债权转股权投资协议 篇2 甲方：_ 地址：_ 法定代表人：_ 乙方：_ 地址：_ 甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿，就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守： 一、甲方同意乙方向甲方_公司注资。 二、新发行股份的认购 1、各方同意，乙方认购甲方新发行股份_万股，每股发行价格为人民币_元，乙方以货币资金
5、方式出资，总出资额为人民币_万元。 2、各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的_个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币_万元。 3、各方同意，甲方的公司账户是: 户 名：_ 银行账号：_ 开 户 行：_银行_支行 4、各方同意，乙方在支付完毕人民币_万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。 5、各方同意，乙方对甲方的出资仅用于正常经营需求(主要用于_)、补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;
6、不得用于委托理财，委托贷款。 三、变更登记手续 1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。 2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的_天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。 3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。 四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利： 1、若甲方当年实现利润未达到人民币 _万元，在未经过乙方的书面批准情况下，甲方不得进行利润分配。
7、2、甲方在当年实现利润进行分配时，乙方有权优先获得分红_万元(乙方原始股权投资人民币_万元的_%)。 3、甲方本次增资扩股后，以任何形式进行股权融资时，乙方有权按照其持股比例优先认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。 5、如果新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议乙方的投资价格或成本，则甲方应将其间的差价返还给乙方，或者由原股东无偿转让所持甲方公司部分股份给乙方直至本协议乙方的投资价格与新投资者的投资价格相同。 6、投资完成后，如甲方给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该等权利。 7、若甲方公司原股东
8、经乙方书面同意转让其股份给第三方，乙方可按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份;或按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及乙方当时的持股比例共同出售股份。乙方选择相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买乙方的股份。 8、投资完成后，乙方在持有甲方股权期间，乙方享有甲方经营管理的知情权和监督权，乙方有权取得甲方公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。乙方应当按时向甲方提供以下资料： (1)每日历月度最后一日起15天内，提供甲方月度管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。 (2)每日历季度最后一日起30天内，提供甲方月度合并管
9、理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。 (3)每日历年度最后一日起45天内，提供甲方年度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。 (4)每日历年度最后一日起120天内，提供甲方的年度合并审计账。 9、甲方的所有对外投资计划和内部新投资项目价格在人民币_万元以上的，需获得乙方的书面同意。 五、保证和承诺 1、各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。 2、甲方保证，甲方的原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企
10、业兼职，无论该企业从事何种业务。 3、乙方保证本次股权投资资金为本人自有资金，来源真实合法，承诺对资金来源的真实性负责，如有虚假，愿承担相应法律责任。 六、违约及其责任 1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。 2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的_%，即人民币_万元。 3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。 七、协议的变更、解除和终止 1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生
11、效。 2、本协议在下列情况下解除： (1)经各方当事人协商一致解除; (2)任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起_天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。 (3)因不可抗力，造成本协议无法履行。 3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。 八、争议解决 1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。 2、各方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。 九、协议的生效及其他 1、协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协
12、议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。 2、本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式_份，各方各持_份，各份具有同等法律效力。 3、本协议的签订地为_。 协议各方签署： 甲方：_(公章) 法定代表人(签字)：_ _年_月_日 乙方(签字)：_ _年_月_日 债权转股权投资协议 篇3 本有限合伙协议(下称“本协议”)由_(“普通合伙人”)与本协议附件一所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于_年_月_日共同订立并签署。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据合伙企业法(如下文所定义)、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一
13、家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议： 第一条 定义 1.1定义:在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 被投资公司:指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。 工作日:指中国法定节假日、休息日之外的日期。 工商变更登记:指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序(如有)。 关联人:指就任何人而言，是指(i)被该人控制，(ii)控制该人，或(iii)与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他
14、方式能实质性控制被控制方之经营决策。 管理费:指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 合伙企业法:指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20_年8月27日修订通过，自20_年6月1日起施行。 合伙人:指普通合伙人和有限合伙人。 流动性投资:指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。 普通合伙人、执行事务合伙人:指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即_。 人、人士:指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
15、 认缴出资额:指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。 实缴出资额:指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额:指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人:指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。 托管人:指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。 托管账户:指有限合伙企业在托管人处开立的账户。 违约合伙人:指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资:指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。 项目退出:指有限合伙企业退出对某个
16、被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业:指本协议全体合伙人根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。 有限合伙人:指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。 合伙人登记册:定义见第2.5.3 条。 有限合伙费用:指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额:指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。 总认缴出资额:指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。 原始投资成本:是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案(如有)载明的金额。 第二条 有限合伙企业的设立 2.1设立依据:全体合伙人同意根据合伙
17、企业法及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。 2.2有限合伙企业名称:有限合伙企业的名称为“_合伙企业(有限合伙)”，下文简称为有限合伙企业。 2.3主要经营场所 2.3.1有限合伙企业的主要经营场所为_市。 2.3.2普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。 2.4合伙目的和
18、经营范围 2.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。 2.4.2有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 2.5合伙人 2.5.1本有限合伙企业合伙人共_人，其中普通合伙人1人，有限合伙人_人。 2.5.2有限合伙企业之普通合伙人为_公司，其经营场所为_市。 2.5.3有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册(“合伙人登记册”)，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合
19、伙人认为必要的其他信息。 如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。 全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得
20、以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。 2.5.4 有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。 2.6 合伙期限 2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为_年。 2.6.2 各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为_年，成立之日起一年内为投资期。 第三条 出资方式、出资额及出资期限 3.1 出资方式 3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。 3.2 认缴出资额 3.2.1 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币_万元。 3.2.2 各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。 3.3 出资缴付 3.3.1 各合伙人的出资在正式签署本合伙协议
21、后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。 3.3.2 出资 (1) 本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。 (2) 全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在出资付款日或之前缴清全部出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息的，该有限合伙
22、人即被强制退伙，强制退伙生效日为普通合伙人按照本合伙协议约定向其签发强制退伙决定书之日。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金，违约金数额为其认缴出资额的百分之一。该等逾期出资利息和违约金计入有限合伙企业的收入。 (3) 在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人(普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人)或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上
23、的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。 ( 4 ) 全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日(即首期出资付款日之次日)即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，
24、任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。 第四条 合伙人 4.1 有限合伙人 4.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。 4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。 4.1.3 有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他
25、规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括： (1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙; (2) 对有限合伙企业的经营管理提出建议; (3) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所; (4) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告; (5) 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料; (6) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼; (7) 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼; (8) 依法为有限合伙企业提供担保。 4.1.4 对于合伙人会议根
26、据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变
27、更登记手续办理进程的影响。 4.2 普通合伙人 4.2.1 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 4.3 身份转换 除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 第五条 合伙事务执行 5.1 合伙事务执行 5.1.1 有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。 5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 5.2.1 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件： (1) 系在中华人民共和国境内注册的机构; (2) 为有限合伙企业的普通合伙人。 5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人_ 任
28、有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意_在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权力义务。 5.3 执行事务合伙人的权限 5.3.1 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于： (1) 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务; (2) 管理、维持和处分有限合伙企业资产; (3) 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务; (4) 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动; (5) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证; (6) 聘用专业人士、中介及顾问
29、机构对有限合伙企业提供服务; (7) 订立和修改管理协议; (8) 订立和修改托管协议; (9) 批准有限合伙人转让财产份额; (10) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议; (11) 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项; (12) 代表有限合伙企业对外签署文件; (13) 变更有限合伙企业主要经营场所; (14) 变更其委派至有限合伙企业的代表; (15) 缩减有限合伙企业总认缴出资额; (16) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动; (17) 法律及本协议授予的其他职权。 5.4
30、 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 执行事务合伙人为执行合伙事务根据合伙企业法及本协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。 5.5 执行事务合伙人委派的代表 5.5.1 执行事务合伙人在合伙企业存续期间不可撤销地执行合伙事务，并指定_为代表。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。 5.6 免责保证 各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行
31、本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。 5.7 授权和工商变更登记 全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字： (1) 本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1(13)-(15)项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人
32、签署;当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。 (2) 有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件。 (3) 当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。 如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记(包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等)，该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续
33、，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。 第六条 有限合伙企业费用 6.1 有限合伙企业费用 6.1.1 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：
34、(1) 开办和募集费; (2) 有限合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务发生的差旅费); (3) 有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本; (4) 合伙人会议之会务费用; (5) 政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用; (6) 管理费; (7) 托管费; (8) 有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费; (9) 有限合伙企业诉讼费和仲裁费;以及 (10) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。 对于所有因对拟投资目标公司的投资、持
35、有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，由普通合伙人承担。 6.2 开办募集费 指有限合伙企业之组建、设立相关的合理费用，包括募集顾问费用、筹建费用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。有限合伙企业成立后，应向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额1%的开办募集费用。 6.3 管理费 6.3.1 有限合伙企业在其存续期间应按下列规定支付管理费： 在有限合伙企业存续期内，有限合伙企业按管理费计算基数的2%/年向普通合伙人支付管理费;管理费计算基数为总认缴出资额，但当有限合伙企业有项目退出后，自下一个收费期间起，
36、管理费计算基数调整为总认缴出资额扣减该收费期间起算之前已退出的项目投资的原始投资成本。为避免歧义，清算期间内不支付管理费。 管理费每年分一期支付，每一年为一个收费期间。首个收费期间以有限合伙企业注册成立日为起点至当年12月31日所余实际天数计收(全年按365天计算)，之后收费期间为每年1月1日至12月31日，每个收费期间的应收管理费金额为管理费计算基数*2.0%。首个收费期间的管理费在有限合伙企业开立基本账户后三个工作日内收取，之后各收费期间的管理费于每年1月的第1个工作日向有限合伙企业收取。 6.3.2 有限合伙企业发生的下列费用由管理费承担： (1) 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福
37、利等费用; (2) 与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用; (3) 普通合伙人在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费; (4) 有限合伙企业的其他日常运营经费。 普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。 6.4 托管费 6.4.1 有限合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行(“托管人”)对有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。有限合伙企业成立之时，各方同意托管人由普通合伙人与有限合伙人协商确定。 6.4.2 有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议的规定。 6.4.3
38、 托管费以有限合伙企业与托管人签订的托管协议为准。 第七条 投资业务 7.1 投资目标 有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。 7.2 投资限制 7.2.1 有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金等。 但是以下情形除外： (1) 被投资公司上市后，有限合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分的; (2) 对上市公司非公开发行股票的投资; (3) 经合伙人会议同意。 7.2.2 经合伙人会议通过，有限合伙企业同意对_进行超过有限合伙企业总认缴出资额
39、50%的投资。 7.2.3 有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。 7.2.4 未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。 7.2.5 有限合伙企业的投资期结束后，不应再投资于新的被投资企业，但是可以继续对已有的被投资企业进行后续投资及跟进投资。 第八条 合伙人会议 8.1 合伙人会议 8.1.1 合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项： (1) 听取普通合伙人的年度报告; (2) 审批批准普通合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企业名称的议案; (3) 批准普
40、通合伙人根据本协议第2.6.3条提出的延长有限合伙企业存续期的议案; (4) 批准普通合伙人根据本协议第9.2条提出的向合伙人进行非现金分配的议案; (5) 更换有限合伙企业托管银行; (6) 批准超过有限合伙总认缴出资额50%以上的投资事项; (7) 批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项; (8) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订; (9) 有限合伙企业的解散及清算事宜; (10)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不
41、应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。 8.1.2 首次合伙人会议应当在有限合伙企业成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开;普通合伙人应于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的年度的年度报告。首次合伙人会议及年度合伙人会议召开前普通合伙人应提前十日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。 8.1.3 普通合伙人在经提前五日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙企业实缴出资总额三分之一及以上
42、的有限合伙人有权提议召开临时合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后五日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。 8.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议;以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议;以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。 以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议;以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准;但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参