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1、股权收购协议转让方：受让方：第一章总则第一条 本协议由以下各方于 年 月 日在 签订：合约协议甲方单位机构（转让方）：;企业法人营业执照注册号：;住所：;法定代表人：;合约协议乙方单位机构（受让方）：;商业登记证号码：;住所：;法定代表人：O第二条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让 有限公司%的股权及终止托管 公司%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的相关有 关内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本协议及本协议各 附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。第三条 合约协议甲方单位机构确认，其作为转让股权的持有人，支持
2、合 约协议乙方单位机构依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股 权的全部权利和权益，在合约协议乙方单位机构购买转让股权后，合约协议甲 方单位机构支持并保障合约协议乙方单位机构作为转让股权的持有人对转让股 权所享有的各项合法权利，并为合约协议乙方单位机构上述权利的行使提供一 切合理方便。第四条合约协议乙方单位机构确认，其同意依据本协议及本协议附件所 规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和 条件支付相应的对价。第五条 甲、乙双方确认，合约协议甲方单位机构做为托管股权的持有 人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方（受让 方）转让托管股权，
3、合约协议乙方单位机构支持合约协议甲方单位机构依据本 协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权 益，并为合约协议甲方单位机构转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转 让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受 让方为受让托管股权所支付的对价。第二章转让股权及托管股权第六条经合约协议缔结双方协商，合约协议甲方单位机构同意向合约协 议乙方单位机构转让、而合约协议乙方单位机构亦同意受让合约协议甲方单位 机构所持有的转让股权。（资产评估机构名称）年月 日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（文号），资产评估报告A）。第七条合约协议缔结双方
4、同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股 权转让合约生效日起，合约协议乙方单位机构即成为转让股权的持有者，享有 中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而合约协议甲方单位机构不再享有 和承担与转让股权有关的任何权利和义务。第八条经合约协议缔结双方协商，双方方同意合约协议甲方单位机构按 照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由合约协议甲方单位机构 持有的托管股权。（资产评估机构名称）以 年 月日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（文 号），资产评估报告B ） o第三章转让股权转让的安排第九条合约协议缔结双方确认，合约协议甲方单位机构将其持有的转让 股权转让予合约协议乙方单位
5、机构，使实业公司变更为一家全部股权均由合约 协议乙方单位机构持有的外商独资企业。第十条 为完成转让股权的转让，合约协议缔结双方同意相互配合，共同 完成以下工作：1 .合约协议甲方单位机构与合约协议乙方单位机构签署关于合约协议甲方 单位机构向合约协议乙方单位机构转让转让股权的股权转让协议(其格式列载 于本协议附件一)；2 .合约协议甲方单位机构与合约协议乙方单位机构签署关于原合约协议甲 方单位机构与合约协议乙方单位机构签署的实业公司合资经营合约协议的终止 协议(其格式列载于本协议附件一之附件)；3 .合约协议缔结双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不 限于)以下决议：(1)批准合约协
6、议甲方单位机构向合约协议乙方单位机构转让转让股权；(2)批准实业公司变更为由合约协议乙方单位机构持有全部股权的外商独 资企业；(3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件 二)；及(4)通过新的董事人选。4 .合约协议缔结双方共同向 市对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予合约协议乙方单位机构及将实业公司变更为外商独资企业的申 请，同时向 市对外经济贸易委员会报送上述股权转让协议、实业公司合资经营合约协议终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及市对外经济贸易委员会相关要求的其他有关文件。5 .取得 市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予合约协议乙方单位机构及将实
7、业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新 的外商投资企业批准证书；6 .实业公司向 市工商行政管控管理局办理上述股权变更的工商 登记手续。第四章 转让对价及支付方法方式方法第十一条合约协议缔结双方同意，合约协议乙方单位机构受让转让股 权，应向合约协议甲方单位机构支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估 报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由合约协议缔结双方协商确 定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。第十二条合约协议乙方单位机构应依照本协议附件一的股权转让协议所 规定的支付方法方式方法，将上述转让对价及时及足额支付予合约协议甲方单 位机构。第五章终止托管的安排第十三
8、条合约协议缔结双方确认，合约协议甲方单位机构按照本协议及 本协议所规定的条款和条件向受让方转让由合约协议甲方单位机构持有的全部 托管股权，终止合约协议甲方单位机构对托管股权的托管。第十四条为完成托管股权的转让，合约协议缔结双方同意相互配合，共 同完成以下工作：1 .方与受让方签署关于合约协议甲方单位机构向受让方转让托管股权的股 权转让协议（其格式列载于本协议附件三）；2 .乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过（包括但不限于）以 下决议：（1）批准合约协议甲方单位机构向受让方转让转让股权；（2）批准对中民产业的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件 四）；（3）通过新的董事人选；及（4
9、）通过新的监事人选。3 .合约协议甲方单位机构与受让方共同将托管股权转让事宜报请 财政厅审核，同时向 财政厅报送上述股权转让协议、有关股东大会决议、修订后的公司章程及 财政厅相关要求的其他有关文件。财政厅审核后报财政部批准。及4 .中民产业向有关工商行政管控管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。第十五条合约协议缔结双方确认，托管终止后，合约协议缔结双方将依 据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。第六章托管股权的转让对价及分配第十六条合约协议缔结双方同意，合约协议甲方单位机构向受让方转让 托管股权，受让方向合约协议甲方单位机构支付转让对价。该等转让对价应参 照资产评
10、估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由合约协议甲 方单位机构同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确 规定。第十七条受让方应依照本协议附件三的股权转让协议所规定的支付方法 方式方法，将上述转让对价及时及足额支付予合约协议甲方单位机构。第十八条合约协议缔结双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下 原则分配：1 .偿付双方对托管股权的出资；2 .偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。第七章基准日及完成日第十九条合约协议缔结双方同意，年 月 日为合约协议甲方单位机构向合约协议乙方单位机构及受让方转让转让股权及转 让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的
11、一切权利、 权益和义务，均由合约协议乙方单位机构及受让方享有和承担。第二十条合约协议缔结双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予合 约协议乙方单位机构及托管股权转让予受让方的转让完成日：1 .转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让合约生效日;2 .托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让合约 生效日；合约协议甲方单位机构及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，合约 协议甲方单位机构将撤回其向实业公司委派的董事；合约协议乙方单位机构将 委派有关人员接任上述有关人员担任实业公司董事。合约协议缔结双方向受让方承诺，自托管股权的转让完成日始，合约协议 甲方单位机构
12、将撤回其向中民产业委派的董事；并支持和协助受让方委派有关 人员接任上述有关人员担任中民实业公司董事。第八章 合约协议甲方单位机构及合约协议乙方单位机构的声明、保证及 承诺第二十一条 合约协议甲方单位机构在此就转让资产向合约协议乙方单位 机构声明、保证及承诺如下：1 .合约协议甲方单位机构是根据中国法律设立和合法存续的XXXX,并具 有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；2 .合约协议甲方单位机构签署及履行本协议，不与合约协议甲方单位机构 的有关章程、组织性文件及合约协议甲方单位机构所签署的其他协议项下的义 务相冲突；而本协议一经签署即对合约协议甲方单位机构具有合法、
13、有效的约 束力；3 .将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管 股权的托管事宜。即使在转让合约生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。第二十二条合约协议乙方单位机构在此向合约协议甲方单位机构作出承 诺、声明及保证如下：1 .合约协议乙方单位机构是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公 司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和 责任；2 .合约协议甲方单位机构签署及履行本协议，不与合约协议甲方单位机构 的有关章程、组织性文件及合约协议甲方单位机构所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对合约协议甲方单位机构具有合法、有效的约 束力
14、；3 .按照本协议的规定向合约协议甲方单位机构支付受让转让股权的转让对 价；及4 .将采取一切合理即必要的措施协助合约协议甲方单位机构完成本协议所 述的股权转让及终止托管托管股权事宜。即使在转让合约生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。第九章保密第二十三条除中国有关法律、法规或有关公司章程有相关要求外，未经 他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关相关有关 内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。第十章未尽事宜第二十四条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进 一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。第十一章违约责任第二十
15、五条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本 协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。第十二章争议的解决第二十六条凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方 应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民 法院提起诉讼。第二十七条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无 效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。第十三章适用法律第二十八条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国 有关法律的管辖。第十四章协议权利第二十九条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享 有的权利。各方的继承者
16、、经批准的受让人均受本协议的约束。第十五章不可抗力第三十条 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见 亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部 或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战 争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。第三十一条如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最 快捷的方法方式方法通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细 节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是 否延期履行本协议或终止本协议。第十六章附件第三十二条 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法
17、律效力。第十七章合约生效条件第三十三条 本协议在以下条件完全达到后的当日合约生效：1 .协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署；2 .协议得到合约协议甲方单位机构的上级主管机构部门的批准；及3 .协议得到 市人民政府的批准。第十八章文本及其他第三十四条本协议以中文书就。正本一式 份，双方各持份；副本若干，供双方呈送相关政府管控管理机构部门之用。每份 正、副本均具有同等法律效力。双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国 签署本协议，以昭信守。合约协议甲方单位机构（签字或盖章盖章或签字或盖章）：合约协议乙方单位机构（签字或盖章盖章或签字或盖章）：授权代表（签字或盖章）：授权代表（签字或盖章）：年 月 日年 月 日