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1、投资合作框架协议本投资合作框架协议（“本协议”）由以下三方于年月日在中华人民共和国（“中”）广东省市签订:（1） 合约甲方单位：拟上市责任公司注册公司地址：（2） 合约乙方单位：投资方注册公司地址：（3） 丙方：控股股东或实际控制人注册公司地址：以上三方合称“各方”。鉴于：1 合约甲方单位系一家依据中国法律成立的股份XXXX,注册资本为人民币万元，法定代表人为：1,经营范围为：（国家专营专控 商品除外）；2 合约乙方单位系一家根据中国法律成立的XXXX；3 丙方系一家根据中国法律成立的XXXX,丙方系合约甲方单位的控股股东，持有合约甲方单位%的股权；4 合约乙方单位拟以现金人民币万元对合约甲方
2、单位增资（“合约乙方单位的增资”），同时合约甲方单位将通过增发股份、现金收购或者两种 方法方式相结合等方法方式购买丙方的优质资产（“注入资产”），上述交 易完成后，各方将共同对合约甲方单位进行相关业务和资产重组，并在时 机成熟时实现合约甲方单位在境内或者境外首次公开发行股票并上市 （“IPO”或“上市”）之目的；5 合约乙方单位的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方法方式与时间。为此，经各方友好协商，达成协议如下:一、 交易概述1.1 合约乙方单位拟出资人民币万元，以增加注册资本（“增资”）形式投入合约甲方单位。其中第一笔增资为人民币万元，于各 方签署正式的增资协议
3、后的14个工作日内到位（预计时间为, 第一笔万元在7个工作日内到位，第二笔万元在余下的 7个工作日内到位）；其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相 关的工作进度由各方另行协商确定（预计不晚于）。1.2 丙方将选择其优质的经营性资产注入合约甲方单位，以实现合约甲方单位的做大做强。丙方注入资产的范围、价格及注入方法方式等，由 各方根据资产评估结果及政府主管机构部门或科室审批情况另行协商 确定。丙方初步计划将其持有的XXXX （ “GG”）全部1% 股权注入合约甲方单位，并在日后适当时机将更多的优质资产注入合 约甲方单位。1.3 在合约乙方单位完成其在本协议项下的增资、丙方完成GG股权注入后
4、，合约甲方单位的总资产规模预计将达到人民币亿元，而合 约乙方单位将持有合约甲方单位约30%的股权。1.4 各方同意，在完成上述合约乙方单位增资、丙方注资后，将尽最大努 力促使合约甲方单位在年后实现合约甲方单位在国内外证券交 易所上市。二、 交易安排2.1 合约乙方单位的尽职调查在本协议签署后，合约乙方单位将（自行或聘请中介机构）对合约甲 方单位及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行 尽职调查。合约甲方单位及丙方应配合合约乙方单位的尽职调查，并 提供合约乙方单位相关要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但合 约乙方单位保证对于合约甲方单位及/或丙方提供的资料与文件予以 保密。2.2
5、 交易细节磋商在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋 商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。交易细 节包括但不限于：(1) 合约乙方单位增资的具体时间；(2) 丙方注入资产范围及具体时间；(3) 对合约乙方单位投资安全的保障措施；(4) 合约乙方单位增资后合约甲方单位的责任公司治理、利润分配等事宜；(5) 合约甲方单位在完成合约乙方单位增资后、上市前的后续增资扩股事宜；(6) 各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3 正式交易文件在合约乙方单位完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细 节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以 约定本
6、协议项下的交易的各项具体事宜。三、 其他事宜3.1 排他性在本协议签署之日起天(“排他期”)内，合约乙方单位享有与 合约甲方单位和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。 在排他期内，合约甲方单位和丙方不得与除合约乙方单位之外的任何 投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期 间内合约乙方单位通知合约甲方单位与丙方终止交易，或者合约乙方 单位对尽职调查结果不满意的。3.2 保密各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协 议的有关内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机 构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管机构部门或科室进 行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义 务）。3.3 交易费用除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项 费用。3.4 协议有效期若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订 正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。3.5 未尽事宜若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协 议加以约定。（本页至此结束，以下无正文）（本页为签署页，无正文）各方同意并接受上述条款：合约甲方单位：（公章）授权代表签署：姓名：职务：合约乙方单位：（公章）授权代表签署：姓名：职务：丙方：（公章）授权代表签署：姓名：职务：