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1、股权投资协议书甲方单位: 公司地址：法定代表人:乙方单位：公司地址：法定代表人:鉴于：1 .本次项目公司名称：（以下简称目标公司” 或甲方单位）注册资本为人民币 万元，业务范围： 2 .为适应经营发展需要，“目标公司”原股东（共人，分别 为：）各方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本 增加至人民币 万元。3 .银证国际投资基金管控管理有限公司（以下简称银证基金”或乙方单位） 具有向“目标公司”进行上述投资的资格与能力，并愿意按照本协议约定 条件，认购“目标公司”新增股份。4 .甲方单位已经就引进“银证基金”及签署本协议条款有关内容事宜，已取 得董事会和股东大会的批准。鉴于上述事项，本协议各方本
2、着平等互利、诚实信用的原则，通过充 分协商，就“目标公司”本次增加注册资本及“银证基金”认缴“目标公 司”新增逐层资本相关事宜，一致达成如下协议。第一条注册资本增加1、“目标公司”原股东各方一致同意，“目标公司”注册资本由目前的人民币 万元，增加至人民币 万元2、“银证基金”以现金出资万元占最终增资后“目标公司”一万元 注册资本的%第二条本次增资出资缴付1、本协议签署合约生效后，“银证基金”在一年月一日之前缴付 全部出资额，其中第一期出资万元在一年月一日之前缴付目标 公司”在收到“银证基金”缴付的实际出资金额后，应立即向“银证基金”签 发确认收到该等款项的有效财务收据，并于收到该款项后10日内
3、，办理完毕 有关“银证基金”该等出资的验资事宜。2、“目标公司”在收到“银证基金”的出资款后，“目标公司”原股东应与 银针基金共同召开公司股东会会议，批准本协议项下注册资本增加事项，确认 新股东的股东地位，向“银证基金”签发出资证明书并修改股东名册，增加“银 证基金”，根据各方提名重新选举公司董事会成员，修改公司章程，通过相关 股东会会议决议，“目标公司”根据该股东会会决议，在该股东会会议后10日 内办理完成公司股东变更，注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记 手续。3、如果本次增资未能获得有关机构部门的批准，“目标公司”应在相关批 复文件签发后10日内向“银证基金”退还出资款项，金额为
4、本金加计按一年 贷款利率所计利息，计息期限为“银证基金”向“目标公司”交付投资款之日 至“目标公司”向“银证基金”退还投资款之日。4、本协议各方同意：“目标公司”董事会由六人组成，“银证基金”有权提 名一人担任董事，其余5名董事的人选由股东方提名。“目标公司”及原股东 方同意就本事项在“银证基金”向“目标公司”注资后的第一次股东大会中对 司章程进行相应修改。5、各方同意:完成本次增资后，“银证基金”将向“目标公司”委派一个财 务有关人员进入“目标公司”工作，加强公司的管控管理力量。第三条 “银证基金”转让事宜在同等条件下，对于“银证基金”拟转让的股权，“目标公司”其他股东有 权按照其在“目标公
5、司”的池子比例，优先受让：对于不欲受让的股权，“目 标公司”其他股东应同意并配合“银证基金”完成向第三方所惊醒的出资转让, 而不得对该等股权转让行为设置障碍。第四条重大事项“目标公司”董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规 定进行，但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得“银证基金”委派董事 的同意。特定重大事项包括但不限于：1、任何集团成员公司设立任何子公司，投资任何人的任何证券或以其他 方法方式取得任何其他人的股权，或设立任何合营企业或合伙企业；2、订立，修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定（或章程同类文件）;3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营，变更经营范围，或
6、促使 或允许任何集团成员公司停业；4、任何集团成员公司与任何其他实体合并或任何集团成员的破产，清 算，解散或重组，或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉 讼或其他行动以寻求重组，清算，或解散；5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外，出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务；6、批准任何集团成员公司的证券公开发售或上市计划；7、“目标公司”发行，赎回或回购任何集团成员公司的任何股份；8、任何关联交易；9、在股东大会批准的年度资本开支之外，促使或允许任何成员公司的资本 开支；10、在股东大会批准的年度贷款计划之外，促使或允许任何集团成员共偶 公司的贷款或其他负债：或对
7、外提供任何借款，或为非集团成员公司做出担保, 保证，质押或赔偿保证等；11、更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配；12、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配，或者批准集团成员公司的 股息政策；13、审计师的任命或变更，更改任何集团成员公司的会计政策；14、任何与公司主营业务无关的重大交易。本条款所指集团成员，包括但不限于“目标公司”本身及分公司，子公司等单位。 “目标公司”及原股东方同意在本次增资后的第一次股东大会中依据条款对章程 进行修改。第五条各方承诺1 .“目标公司”承诺(1) “目标公司”的成立，变更等过程，符合国家法律法规和行业管控 管理相关规定，已获得不要的毕准文件，
8、相关程序已经合法完成。在公司存续 过程中，未发生违法国家法律法规和行业管控管理相关规定的情况，也未接 受过相关处罚。(2) 本次增资事项已获得的有关机构部门的毕准，不存在任何违反相关法 律、法规和政策的情况。同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。(3) “目标公司”及公司管控管理层向“银证基金”提交的、与对“目标 公司”进行尽职调查有关的经营、财务状况等方面的答复及相关资料，均系真 实、准确、全面吗，不存在故意隐瞒或重大遗漏；且至本协议签署时，上述关 于尽职调查的答复及相关资料所反映的“目标公司”经营、财务状况等。未发 生重大修改变更。在被协议签署之时。“目标公司”已向“银证基金”全面
9、提交和介绍了所有 相关情况，在任何方面不存在应向“洪范资产揭示而未揭示的事项和风险，也 不存在任何可能对股东权益发生损害的既有和或有事项。因未向“银证基金” 充分揭示相关情况而造成“洪范造成”任何形式损失的，“目标公司”应承担 违约责任。(4) “目标公司”注册资本已经全部实际到位。全部资产真实完整，不存 在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。(5) 公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷，并为“目标公司” 所唯一完全所有；“目标公司”已经按照相关机构部门的相关要求，完整取得 从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。此等资格认证将专属于“目标 公司二2、“银证基金”承诺：(6) “银证
10、基金”系合法设立并有效存续的中国法人，其就本协议签署，已获得所有必要的内部审批；（2）照本协议规定，按期足额缴付注册资本出资；（3）本协议项下所进行投资，未违反国家法律法规；（4）履行本协议其他条款项下的应履行之义务。第六条关联交易本条款项下关联方指：1、“目标公司”股东2、由“目标公司”各股东投资控股的企业；3、“目标公司”各股东的董事、监事、经理、其他高级有关人员及近亲属;4、前项所列有关人员投资或者担任高级管控管理有关人员的公司、企业。“目标公司”于公司的关联方发生关联交易时，“目标公司”的关联交易应 该按本协议第四条规定履行批准程序。第七条回购条款如在乙方单位完成对甲方单位投资之后起年
11、内（起始时间从一年月 一日起一年内），机房未能实现成功发行股票上市，则乙方单位有权相关要求 甲方单位回购乙方单位所持有的甲方单位股份，甲方单位不得以任何理由拒绝 履行本义务。回购金额按照乙方单位投资本金加计按年利率12%所计利息， 或按照乙方单位所持甲方单位股权的比例缩占有的甲方单位即期净资产而 这孰高的金额确定。如出现以下情况，乙方单位所拥有的该权利自动终止。乙方单位通过除上市之外的方法方式处置了其所持有的全部甲方单 位股权。第八条保密条款本协议项下银证基金”就其本次增资事宜而获悉的，对于目标公司” 经营活动有重大影响且未公开披露的，有关”目标公司”经营，财务，技术， 市场营销等方面的信息或
12、资料（以下简称“目标公司”秘密信息），均负有保密 责任。除非经法律，法规许可，或经征得“目标公司”或“目标公司”股东个 方书面许可，不得将该等秘密信息披露，泄露给其他任何第三方，或用于本协 议项下增资之外其他用途。保密期限自本协议签署之日起，至“目标公司”秘 密信息成为公开信息时止。第九条违约责任本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的，每逾期一日，影响协议他 方支付相当于实际出资金额万分之五（0.5%）的违约金。如逾期满三十日时，守约方有权利终止本协议，违约方应赔偿守约方损失, 并向守约方支付相当于“银证基金”实际出资金额百分之五（5%）的违约金。第十条 适用法律及管辖1 .本心、议的订立，
13、效力，解释，和争议的解决均受中华人民共和国法律的 管辖。2 .凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过好友协商解决，如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。3 .在争议解决过程中，除双方有争议部分外，本协议其他条款继续履行。第H一条其他1 .本协议签署后，协议各方不得以重大误解，显失公平或类似理由拒绝实 行本协议。2 . “银证基金”对“目标公司”在“银证基金”注资钱所指定的股权奖励， 激励方案无异议，但不参与股份支付等行为，如果因实施任何在“银证基金” 注资之前所指定的股权奖励，激励计划倒是“目标公司”股权比例及股本规 模和结构发生变更，“银证基金”所持股权比例不被摊薄。3 .本协议有各方与一年一月一日于北京签订，并于当日起合约生效。4 .本协议正本一式陆份，具有同等法律效力。甲方单位执四份，乙方单位 执两份。甲方单位:乙方单位:法定代表人（或授权代表人）:法定代表人（或授权代表人）:签订日期: