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1、股权转让协议转让方（合约甲方单位）：受让方（合约乙方单位）：鉴于：1、XXXXXXXXXXXXX （以下简称“XX责任公司”）为一家依照中 国法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任责任公司。责任公司注 册资本总额为 万元人民币，法定代表人为 O现合约甲方单位全体股东将其持有的该责任公司100%的股权以人民币 万元的价格转让给合约乙方单位，责任公司及全体股东于一年月日召开股 东会，通过了本次股东权转让事宜。2、责任公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受 让权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事 宜达成如下协议条款：第一条“XX责任公司”原股权结构及持股
2、比例1、责任公司的原股东及持股比例分别为：责任公司注册资本总额为 万元人民币，其中：（1）出资 万元，占注册资本%;（2） 出资 万元，占注册资本%o2、合约乙方单位指定、两人作为股权变更登记股东, 股权变更登记后将持有XX责任公司 的股权； 将持有XX责任公司%的股权。合约乙方单位及两名登记股东作为一 致行动人、共同受让人（证件资料详见附件一）。第二条“XX责任公司”基本概况及现有资产概况（一）责任公司基本情况“XX责任公司”为在中国境内合约乙方单位 设立的有限责任责任公司，注册资本 万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东 为法定代表人，责任公司注册公司地址为：。（二）XX责任公司”现
3、有资产1、XX责任公司名下基本情况如下：责 任 公 司 拥 有 坐 落 在 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 用地，使用面积为 XXXXX平方米，其土地使用权号，原土地出让年 限为 年月。2、合约甲方单位承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、 合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证XX责任公 司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由合约甲方单 位承担。3、合约双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房产、规划、土 地管控机构部门或科室进行了必要的了解。4、合约双方共同委托审计机构对XX责任公司股权转让前该责任公司 对外的债权债务进
4、行审计，若审计报告结果显示XX责任公司对外持有债 权的，债权全部归合约甲方单位股东所有；XX责任公司外尚欠有债务的（包括但不限于债务、债务利息及违约金），债务均由合约甲方单位承担 清偿责任，且在合约甲方单位清偿完毕该部分债务前，合约乙方单位有权 暂不支付相应数额的股权转让款直至合约甲方单位将该部分债务清偿完 毕止。第三条股权转让价格、支付方法方式、股权转让相关流程（一）股权转让价格在综合考虑XX责任公司目前的经济状况等因素的基础上，合约双方 经协商确认，合约甲方单位全体股东将其持有的XX责任公司100%的股 权以人民币 万元的价格转让给合约乙方单位。（二）股权转让款支付方法方式及股权转让相关流
5、程1、合约乙方单位于本协议签订后一个工作日内，支付 万元至 合约双方设立的共管账户。合约乙方单位支付上述款项后一个工作日内， 合约甲方单位将XX责任公司51%股权及法定代表人变更材料递交工商 局，合约甲方单位完成股权及法定代表人变更登记后一个工作日内，合 约乙方单位将 万元股权转让款解除监管并划转至合约甲方单位相 应股东名下。2、在将上述51%股权变更资料提交给工商局当日，合约双方办理XX 责任公司及土地相关资料的交接（所办理交接的土地及XX责任公司相关 的资料清单详见明细表）。合约甲方单位将上述51%股权变更资料提交给 工商局后30日内为XX责任公司债权债务公示期。3、债权债务公示期满后一个
6、工作日内，合约乙方单位支付剩余 万元股权转让款至双方共管账户。合约乙方单位支付剩余款项后 个工 作日内，合约甲方单位将XX责任公司剩余49%股权变更材料递交工商局, 合约甲方单位完成剩余股权变更登记后一个工作日内，合约乙方单位将 万元股权转让款解除监管并划转至合约甲方单位相应股东名下。第四条交接、确认1、51%股权转让手续递交工商登记机构部门或科室之日，合约甲方单 位应当将XX责任公司的现有责任公司营业执照、税务登记证、组织机构 代码证、土地资料交付给合约乙方单位，由合约乙方单位办理开户许可证、 税务登记证、组织机构代码证的变更手续。2、合约双方的资金共管账户收到合约乙方单位 万元股权转让款之
7、日，合约双方共同将XX责任公司原印章全部交由指定第三方封存， 合约甲方单位将法定代表人变更登记为合约乙方单位 后，由合约乙方单位重新制作新印章，责任公司原印章全部予以销毁。双方同意XX责 任公司以原印章签订文件所负的债务及所持债权均由合约甲方单位承担 和持有，包括审计机构出具审计报告未审计到的债权债务；XX责任公司 以新印章对外签订文件所负的债务及所持的债权均由合约乙方单位承担 和持有。3、双方确认：合约乙方单位按照本协议约定支付股权转让价款后即 可获得股东身份，合约乙方单位按其在责任公司持有的股权比例享受股东 权益并承担股东义务。第五条股权及法定代表人变更登记产生的税费的承担合约甲方单位应按
8、本协议约定负责任向工商登记主管机构部门或科室依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续，合约乙方单位予以协助 或配合，股权变更登记所需的税费由双方按照法律规定各自承担，合约乙 方单位受让上述股权后。由新股东会对原责任公司章程、协议等有关文件 进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。第六条双方的权利义务（一）合约甲方单位的权利义务1、合约甲方单位应按照协议约定完成本次股权转让的全部股权变更 登记手续，并依法承担相应税费。2、股权转让后，合约甲方单位应按协议约定将“XX责任公司”所有 相关文件材料以及土地本次项目的相关材料手续移交给合约乙方单位。3、合约甲方单位应按协议约定，承担“XX责任公司”的相
9、应债务， 享有“XX责任公司”的相关债权。（二）合约乙方单位的权利义务1、合约乙方单位应按协议约定支付股权转让价款。协助合约甲方单 位办理本次股权变更登记手续，并依法承担相应税费。2、股权转让完成后，合约乙方单位依法承担股东权利和义务。3、合约甲方单位不按协议约定完成相应义务的，合约乙方单位有权 延迟支付下一阶段的股权转让款项。第七条协议的终止及违约责任1、在合约乙方单位的配合下，若合约甲方单位未能按本协议约定到 工商局办理股权及法定代表人变更登记手续的，每逾期一日，合约甲方单 位应按 向合约乙方单位支付违约金；逾期超过日，合约乙方单 位有权解除本协议，合约甲方单位应退还合约乙方单位已付股权转
10、让款,并应按 向合约乙方单位支付违约金。合约甲方单位将已付的款项全部退还并支付合约乙方单位违约金后，合约乙方单位将以变更至其名下的 股权及法定代表人变更至合约甲方单位指定主体名下的变更材料递交工 商局。2、若合约乙方单位未能按期将两笔股权转让款足额支付至共管账户 或者未能按期将资金划转至合约甲方单位相应股东名下的，每逾期一日， 合约乙方单位应按 向合约甲方单位支付违约金；逾期超过日，合约甲方单位有权解除本协议，合约乙方单位应将股权及法定代表人变更 至合约甲方单位指定主体名下的变更材料递交工商局，并应按 向合约甲方单位支付违约金。合约乙方单位将以上材料递交工商局后，合约甲 方单位将已收取合约乙方
11、单位的款项扣除违约金等款项后支付合约乙方 单位。3、在本协议履行期限内，如果出现了对于其发生无法预料也无法避 免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能的, 合约双方均有权终止本协议。因此原因导致本协议解除的，合约乙方单位 应当将全部股权变更至合约甲方单位指定主体名下，变更当日，合约甲方 单位应将合约乙方单位已付所有款项全部退还合约乙方单位并按同期银 行贷款利率向合约乙方单位支付利息。第八条保密合约双方对于因签署和履行本协议而获得对方的有关信息，应当严格 保密。任何一方对未履行本条约定给另一方造成的损失承担赔偿责任。第九条其它如果在办理股权变更登记时另行签订的工商局备案的股
12、权转让协议 及收据与本协议约定不一致的，各方确认，真实意思以本协议的约定为准, 工商局签订的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致的，以本协 议约定及实际收据为准。第十条协议效力1、本协议未尽事项，可由双方协商后签订补充协议，补充协议与本 协议具有同等法律效力，如双方产生纠纷，由合约签订地人民法院管辖。2、本协议一式一份，双方各持一份，经双方当事人签字或盖章或 盖章或签字或盖章后合约生效。附件一：合约双方证件资料复印件附件二：XX责任公司相关资料清单（原件）1、营业执照2、组织机构代码证3、税务登记证4、银行开户许可证5、国有土地使用权出让合约、土地成交确认书及补充合约6、土地出让金和契税发票7、建设用地规划许可证、土地使用权证及河南省企事业机构投资本 次项目备案确认书 附件三：XX责任公司印模变更交接确认单合约甲方单位:合约乙方单位:年 月日年 月日合约签订地: