资本市场运作专题研究报告.pptx

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1、资本市场运作专题研究资本市场运作专题研究资本市场运作专题研究报告第1页第一章第一章 导论导论 第一节第一节 基本概念基本概念一、资金一、资金1 1、货币（狭义，广义）、货币（狭义，广义）2 2、社会财富表现形式和存在形式之一、社会财富表现形式和存在形式之一3 3、购置力与等价交换物、购置力与等价交换物资本市场运作专题研究报告第2页二、资本二、资本1 1、能够带来未来收益资金、能够带来未来收益资金2 2、能够带来未来收益或资源、能够带来未来收益或资源3 3、有形资本：货币，厂房，机器设备、有形资本：货币，厂房，机器设备4 4、无形资本：专利，技术秘密，营销网络，知识、无形资本：专利，技术秘密，营

2、销网络，知识5 5、资本市场角度资本：金融工具、资本市场角度资本：金融工具资本市场运作专题研究报告第3页三、问题研讨：资本至上？三、问题研讨：资本至上？1 1、经营权与产权博弈、经营权与产权博弈（1 1）内部人控制：经营权否定产权？）内部人控制：经营权否定产权？（2 2）人力资源可替换性：资本第一话语权？）人力资源可替换性：资本第一话语权？（3 3）相对稀缺规律？）相对稀缺规律？2 2、权力转移、权力转移（1 1）暴力）暴力（2 2）资本）资本（3 3）知识）知识3 3、中国资本市场为何不能放开？、中国资本市场为何不能放开？资本市场运作专题研究报告第4页 四、资本市场四、资本市场1 1、斯蒂格

3、利茨：取得和转让资金市场，包含全部包括借贷、斯蒂格利茨：取得和转让资金市场，包含全部包括借贷机构机构2 2、范霍恩：长久金融工具（股票和债券）交易市场。、范霍恩：长久金融工具（股票和债券）交易市场。3 3、弗里德曼：经过风险定价功效来指导新资本积累和配置、弗里德曼：经过风险定价功效来指导新资本积累和配置市场。市场。4 4、教程：期限在、教程：期限在1 1年以上各种资金融通活动总和年以上各种资金融通活动总和5 5、我们认为：金融工具运动集合与场所、我们认为：金融工具运动集合与场所资本市场运作专题研究报告第5页五、资本市场分类五、资本市场分类1 1、一级市场与二级市场、一级市场与二级市场2 2、场

4、内交易市场和场外交易市场、场内交易市场和场外交易市场3 3、有形市场与无形市场、有形市场与无形市场4 4、股票市场、债券市场、衍生证券市场、股票市场、债券市场、衍生证券市场5 5、传统资本市场与灰色资本市场、传统资本市场与灰色资本市场资本市场运作专题研究报告第6页第二节第二节 资本市场参加主体（游戏主体）资本市场参加主体（游戏主体）一、资本市场运作：游戏一、资本市场运作：游戏 一切人类活动本质上是一个一切人类活动本质上是一个“游戏游戏”，外国人叫，外国人叫“games”games”，理论上我们译为理论上我们译为“博弈博弈”，这显得要严，这显得要严厉多。当游戏理论被称为厉多。当游戏理论被称为“博

5、弈博弈”后，取得了后，取得了19941994年年诺贝尔经济学奖。诺贝尔经济学奖。而游戏，最主要就是而游戏，最主要就是“游戏规则游戏规则”，认识、把握了，认识、把握了游戏规则，也就游戏规则，也就“实现了从必定王国向自由王国飞跃实现了从必定王国向自由王国飞跃而游刃有余。成功者，必定是遵照了而游刃有余。成功者，必定是遵照了”游戏规则游戏规则”；而很多人在工作、生活等方面尚还在接连碰壁，原因而很多人在工作、生活等方面尚还在接连碰壁，原因就在于还没有看透其中就在于还没有看透其中“游戏规则游戏规则”。资本市场也不例外。资本市场也不例外。资本市场运作专题研究报告第7页二、资本市场游戏主体二、资本市场游戏主体

6、1 1、监管机构、监管机构银监会，证监会，保监会银监会，证监会，保监会2 2、相关政府或党机构、相关政府或党机构金融工委，金融办公室金融工委，金融办公室3 3、发行机构、发行机构企业，政府企业，政府4 4、投资银行、投资银行证券企业等证券企业等资本市场运作专题研究报告第8页5 5、其它中介机构、其它中介机构律师事务所，会计师事务所，投资顾问企业，证券评级机构律师事务所，会计师事务所，投资顾问企业，证券评级机构6 6、机构投资者、机构投资者投资基金，养老基金，商业银行，保险企业投资基金，养老基金，商业银行，保险企业7 7、个人投资者、个人投资者广大股民等广大股民等资本市场运作专题研究报告第9页三

7、、资本市场游戏本质三、资本市场游戏本质1 1、正和游戏？零和游戏？、正和游戏？零和游戏？2 2、社会财富创造？再分配？、社会财富创造？再分配？讨论：关键在于制度设计，即游戏规则体系设计？讨论：关键在于制度设计，即游戏规则体系设计？资本市场运作专题研究报告第10页第二章第二章 证券市场证券市场 证券与证券市场证券与证券市场证券是指用以表明各类财产全部权凭证或证书统称证券是指用以表明各类财产全部权凭证或证书统称证券市场证券市场是专门进行股票、债券等有价证券买卖场所。是专门进行股票、债券等有价证券买卖场所。资本市场运作专题研究报告第11页第一节第一节 股票市场股票市场一、定义与分类一、定义与分类1

8、1、定定义义：股股票票是是股股份份有有限限企企业业发发给给股股东东，以以证证实实其其向向企企业投资并拥有全部者权益有价证券。业投资并拥有全部者权益有价证券。2 2、股票类型、股票类型（1 1）普通股与优先股）普通股与优先股（2 2）国有股、法人股与社会公众股）国有股、法人股与社会公众股（3 3）A A股、股、B B股、股、HH股与股与 N N股股（4 4）蓝筹股）蓝筹股（5 5）红筹股）红筹股 资本市场运作专题研究报告第12页二、股票发行市场二、股票发行市场1 1、股票发行制度、股票发行制度（1 1）审批制）审批制（2 2）核准制）核准制（3 3）注册制）注册制2 2、股票发行方式、股票发行方

9、式（1 1）公开发行和私募）公开发行和私募（2 2）溢价发行、平价发行与折价发行）溢价发行、平价发行与折价发行（3 3）A A股、股、B B股、股、HH股与股与 N N股股（4 4）蓝筹股）蓝筹股（5 5）红筹股）红筹股 资本市场运作专题研究报告第13页3 3、股票公开发行运作、股票公开发行运作（1 1）股票发行企业与主承销商双向选择）股票发行企业与主承销商双向选择（2 2）筹建发行工作小组）筹建发行工作小组（3 3）尽职调查）尽职调查（4 4）制订和实施重组方案）制订和实施重组方案（5 5）制订发行方案）制订发行方案（6 6）编制募股文件与申请股票发行）编制募股文件与申请股票发行（7 7）路

10、演）路演（8 8）确定发行价格）确定发行价格（9 9）组建承销团）组建承销团（1010）稳定价格）稳定价格 资本市场运作专题研究报告第14页 三、股票上市三、股票上市 1 1、定义、定义 已已发发行行股股票票经经证证券券交交易易所所同同意意后后，在在证证券券交交易易所所公公开开挂牌交易。挂牌交易。2 2、上市方式、上市方式 （1 1）发行上市）发行上市 （2 2）分拆上市）分拆上市 （3 3）买壳上市）买壳上市 （4 4）两地上市）两地上市 资本市场运作专题研究报告第15页 四、股票交易四、股票交易 1 1、开户、开户 2 2、委托、委托 3 3、价格确认与成交、价格确认与成交 4 4、结算、

11、结算 资本市场运作专题研究报告第16页 五、讨论：五、讨论：1 1、一头牛能够把几层皮？、一头牛能够把几层皮？1 1、第一层：业务利润、第一层：业务利润 2 2、第二层：股权转让、第二层：股权转让 3 3、第三层：股票上市、第三层：股票上市 资本市场运作专题研究报告第17页 2 2、广大投资者钱到哪里去了？、广大投资者钱到哪里去了？保保守守预预计计投投资资者者有有30003000万万户户，投投资资金金额额3 3万万亿亿，其其中有中有2.32.3万亿以上资金换成了股票。万亿以上资金换成了股票。上市企业融资取得上市企业融资取得80008000亿元，一级市场大资金申购亿元，一级市场大资金申购主力也取

12、得了主力也取得了80008000亿元，亿元，1010多年间印花税总收入多年间印花税总收入25002500亿元，券商佣金为亿元，券商佣金为25002500亿元，一些赢利机构庄亿元，一些赢利机构庄家赢利为亿元。家赢利为亿元。资本市场运作专题研究报告第18页第二节第二节 债券市场债券市场一、定义与分类一、定义与分类1 1、定定义义：债债券券是是政政府府部部门门、企企业业部部门门和和金金融融机机构构为为筹筹集集资资金金而而向向特特定定或或非非特特定定投投资资者者发发行行并并约约定定在在一定时限内还本付息债权债务凭证。一定时限内还本付息债权债务凭证。资本市场运作专题研究报告第19页2 2、债券种类、债券

13、种类（1 1）政府债券、金融债券、企业债券与国际债券）政府债券、金融债券、企业债券与国际债券（2 2）付息债券与折扣债券）付息债券与折扣债券（3 3）记名债券与不记名债券）记名债券与不记名债券（4 4）担保债券与信用债券）担保债券与信用债券（5 5）公募债券与私募债券）公募债券与私募债券（6 6）上市债券与非上市债券）上市债券与非上市债券 资本市场运作专题研究报告第20页二、国债市场二、国债市场1 1、国债功效、国债功效（1 1）填补财政赤字）填补财政赤字（2 2）筹集建设资金）筹集建设资金（3 3）宏观调控）宏观调控2 2、国债发行方式、国债发行方式（1 1）行政分配方式）行政分配方式（2

14、2）承购包销）承购包销（3 3）招标发行）招标发行（4 4）定向出售）定向出售 资本市场运作专题研究报告第21页 三、企业债券市场种类三、企业债券市场种类 1 1、抵押企业债券、抵押企业债券 2 2、无担保企业债券、无担保企业债券 3 3、可转换企业债券、可转换企业债券 4 4、垃圾债券、垃圾债券 思索：思索：1 1、风险利益、风险利益2 2、超额利润起源、超额利润起源资本市场运作专题研究报告第22页 四、国际债券市场四、国际债券市场 1 1、外国债券、外国债券（1 1）杨基债券）杨基债券（2 2）武士债券）武士债券（3 3）龙债券）龙债券 2 2、欧洲债券、欧洲债券 资本市场运作专题研究报告

15、第23页五、股票、债券联络与区分五、股票、债券联络与区分 1、联络、联络 股票和债券相互联络。二者都属于有价资本证券。股票和债券相互联络。二者都属于有价资本证券。对于发行者来说，不论是发行股票，还是发行债券都对于发行者来说，不论是发行股票，还是发行债券都是为了筹集资金。对于投资者来说，不论是购置股票是为了筹集资金。对于投资者来说，不论是购置股票还是购置债券都是为获取收益。在证券市场上，股票还是购置债券都是为获取收益。在证券市场上，股票价格和债券价格是相互影响。从长久趋势来，股票平价格和债券价格是相互影响。从长久趋势来，股票平均收益水平上升，债券平均利率出将随之上升；反之均收益水平上升，债券平均

16、利率出将随之上升；反之亦然。亦然。资本市场运作专题研究报告第24页2 2、区分、区分（1 1）持有者身份不一样。）持有者身份不一样。（1 1）持券人与发行人关系不一样。）持券人与发行人关系不一样。（2 2）风险程度不一样。）风险程度不一样。（3 3）赢利能力不一样。）赢利能力不一样。（4 4）期限不一样。）期限不一样。（5 5）可投机性强弱不一样。）可投机性强弱不一样。资本市场运作专题研究报告第25页第三节第三节 投资基金市场投资基金市场 一、定义一、定义 依依据据预预定定投投资资方方向向，经经过过出出售售基基金金证证券券募募集集资资金金形形成成独独立立财财产产，由由基基金金管管理理人人管管理

17、理、基基金金托托管管人人托托管管，基基金金证证券券持持有有些些人人按按其其份份额额享享受受收收益益和和负担风险集合投资方式。负担风险集合投资方式。资本市场运作专题研究报告第26页二、投资基金利弊二、投资基金利弊1 1、优点、优点（1 1）拓宽投资渠道）拓宽投资渠道（2 2）教授理财）教授理财（3 3）分散风险）分散风险2 2、不足、不足（1 1）代理风险）代理风险（2 2）投资限制）投资限制（3 3）费用）费用 资本市场运作专题研究报告第27页 三、投资基金种类三、投资基金种类 1 1、证券投资基金和产业投资基金、证券投资基金和产业投资基金 2 2、私募基金与公募基金、私募基金与公募基金 3

18、3、上市基金与非上市基金、上市基金与非上市基金 4 4、封闭式基金和开放式基金、封闭式基金和开放式基金 5 5、契约型基金和企业型基金、契约型基金和企业型基金 资本市场运作专题研究报告第28页四、思考与讨论1、委托理财2、投资项目成与败资本市场运作专题研究报告第29页 背景案例：封闭式基金市值加速缩水背景案例：封闭式基金市值加速缩水截止年11月27日，在沪深市场挂牌全部封闭式基金都跌破了0.9元关口。其中基金融鑫收于0.9元，其余53只封闭式基金全日交易价格均低于0.9元。低于0。7元有一只（基金景宏收于0。69元）。在0.7元至0.8元之间有37只，在0.8元至0.9元之间有15只。在14只

19、开放式基金中，有两只开放式基金单位净值低于0.9元，另外12只基金仅有3只基金净值在面值之上。资本市场运作专题研究报告第30页第四节第四节 期货市场期货市场问题1：你是一家外贸企业经理，年6月5日与国外一家企业签署了一份出售1000吨大豆协议，1600元/吨，年8月5日上海港交货。万一到了年8月份大豆市场价涨到1800元/吨，你将面临巨额亏损，你将怎样防止这种情况发生？资本市场运作专题研究报告第31页问题2：假如你是一家外贸企业经理。年6月份你签署了一份出口协议，协议金额是1000万美元，相当于人民币8260万元，货款年10月份到帐，万一到时美元贬值，1美元=4。13元人民币，你只能收回413

20、0万元人民币，你怎能才能防止这种情况发生？资本市场运作专题研究报告第32页一、一、期货市场发展期货市场发展1 1、商品期货市场发展、商品期货市场发展（1 1）18651865年美国芝加哥交易所首次推出当代意义上期年美国芝加哥交易所首次推出当代意义上期 货合约货合约农产品期货农产品期货（2 2）19611961年推出猪肉期货年推出猪肉期货（3 3）19641964年推出活牛期货年推出活牛期货（4 4）2020世纪世纪8080年代年代金属矿产品、能源化工轻工产金属矿产品、能源化工轻工产品一百几十种商品期货出现品一百几十种商品期货出现资本市场运作专题研究报告第33页2 2、金融期货出现和发展、金融期

21、货出现和发展（1 1）19721972年年5 5月，美国芝加哥交易所首次推出以美元报月，美国芝加哥交易所首次推出以美元报价包含英镑、加拿大元、马克、法国法郎、日元和瑞价包含英镑、加拿大元、马克、法国法郎、日元和瑞士法郎在内外汇期货合约士法郎在内外汇期货合约（2 2）19751975年年1010月美国芝加哥交易所推出了利率期货合月美国芝加哥交易所推出了利率期货合约。约。资本市场运作专题研究报告第34页3 3、中国期货市场、中国期货市场（5 5）我国期货市场产生于）我国期货市场产生于2020世纪世纪8080年代末年代末9090年代初。年代初。19901990年年1010月月1212日，中国郑州商品

22、交易所成立。日，中国郑州商品交易所成立。（6 6）现有期货交易所三家：）现有期货交易所三家：上海期货交易所上海期货交易所天然橡胶期货、铜期货、铝期货；天然橡胶期货、铜期货、铝期货；大连商品交易所大连商品交易所大豆期货、豆粕期货；大豆期货、豆粕期货；郑州商品交易所郑州商品交易所小麦期货、绿豆期货。小麦期货、绿豆期货。资本市场运作专题研究报告第35页 4 4、期货市场组成、期货市场组成期货市场：商品期货期货市场：商品期货 金融期货：指数期货金融期货：指数期货 利率期货利率期货 外汇期货外汇期货资本市场运作专题研究报告第36页 二、二、期货交易专业术语、特点期货交易专业术语、特点1 1、专业术语、专

23、业术语 (1)期货市场期货市场 是是指指对对大大宗宗初初级级产产品品和和金金融融证证券券以以公公开开竞竞价价方方式式买买卖卖标标准准化化合合约约，实实施施远远期期交交割割有有组组织织集集中中交交易易场场所所和和空空间。间。(2)(2)现货市场现货市场 是是指指以以现现行行市市场场价价格格为为基基础础，买买卖卖双双方方以以即即期期现现货货协协议或远期协议进行商品实物全部权转移场所和空间。议或远期协议进行商品实物全部权转移场所和空间。资本市场运作专题研究报告第37页 （3 3）期货交易）期货交易 是是指指投投资资者者只只需需交交纳纳少少许许履履约约确确保保金金，经经过过在在期期货货商商品品交交易易

24、所所公公开开况况价价买买卖卖期期货货合合约约并并在在合合约约到到期期前前进进行行对对冲冲，经经过过期期货货转转现现货货进进行行实实物物交交割割来来了了结结业业务务一一个个交易方式。交易方式。（4 4）现货交易）现货交易 是是依依据据现现货货协协议议或或远远期期协协议议所所确确定定价价格格与与付付款款方方式式，以以买买卖卖商商品品实实物物为为交交易易目目标标，在在一一定定时时期期内内进进行行实实物物交割，从而实现商品全部权转移买卖方式交割，从而实现商品全部权转移买卖方式。资本市场运作专题研究报告第38页2 2、特点、特点 （1 1）以小博大）以小博大（2 2）交易便利）交易便利（3 3）履约确保

25、）履约确保（4 4）公开公正）公开公正（5 5）高效严密）高效严密（6 6）交易规范化）交易规范化 资本市场运作专题研究报告第39页3 3、与股票市场相同点、与股票市场相同点（1 1）期货市场与股票市场实施都是会员制。）期货市场与股票市场实施都是会员制。（2 2）期货交易与股票交易都是一个融资伎俩。）期货交易与股票交易都是一个融资伎俩。（3 3）期货交易与股票交易都是一个投资工具。）期货交易与股票交易都是一个投资工具。资本市场运作专题研究报告第40页4 4、与股票市场、与股票市场区分区分指标指标期货市场期货市场股票市场股票市场标资产期货合约期货合约股票股票市场功效躲避价格风险，形成权威价格提供

26、企业资金市场市场范围市场范围国内外市场国内外市场以国内市场为主以国内市场为主产权产权交割日产权易手交割日产权易手马上交割交易部位交易部位做多、做空皆可做多、做空皆可只能做多只能做多持有日期持有日期合约到期日合约到期日可长久持有资本市场运作专题研究报告第41页指标指标期货市场期货市场股票市场股票市场交易时间交易时间时间长，变现轻易时间短，变现不时间短，变现不易易利益利益利益大，行情轻易掌握，风险能够自行限定短期利益大，资短期利益大，资金额小金额小风险风险相对较小相对较小相对较大相对较大资本市场运作专题研究报告第42页5、期货合约交易者、期货合约交易者套期保值者套期保值者为回避现货市场价格波动风险

27、而买卖为回避现货市场价格波动风险而买卖期货合约人或机构。期货合约人或机构。期货投机者期货投机者试图正确预测期货合约价格走势并依试图正确预测期货合约价格走势并依据自己判断买卖期货合约、力争高价卖低价买或低价据自己判断买卖期货合约、力争高价卖低价买或低价买高价卖而获取差价收益机构或个人。买高价卖而获取差价收益机构或个人。资本市场运作专题研究报告第43页中国银行青岛分行外汇资金处副处长翟鲁光案件中国银行青岛分行外汇资金处副处长翟鲁光案件 19941994年冬严寒袭人，国际金融市场，动荡不稳，美元年冬严寒袭人，国际金融市场，动荡不稳，美元汇率一路下跌。翟鲁光在客户确保金仅有汇率一路下跌。翟鲁光在客户确

28、保金仅有672672万美元万美元情况下，越权经营，不停买进美元，使其外汇买卖敞情况下，越权经营，不停买进美元，使其外汇买卖敞口头寸到达口头寸到达1 1亿美元，超出确保金亿美元，超出确保金1515倍。因为翟鲁光倍。因为翟鲁光判断错误，加之继续增大敞口头寸，损失越来越大。判断错误，加之继续增大敞口头寸，损失越来越大。翟既不执行总行关于翟既不执行总行关于“亏损额超出客户确保金亏损额超出客户确保金7070要要主动平仓止损主动平仓止损”要求，也不向相关领导请示汇报，一要求，也不向相关领导请示汇报，一意孤行，此时敞口交易额到达意孤行，此时敞口交易额到达10.510.5亿美元，超出确保亿美元，超出确保金金9

29、999倍。同年倍。同年1212月月2828日总行下令停顿代客户经营外汇日总行下令停顿代客户经营外汇买卖。翟仍铤而走险，幻想美元汇率反弹以求挽回损买卖。翟仍铤而走险，幻想美元汇率反弹以求挽回损失，结果给国家造成了更为惨重损失。到总行派员调失，结果给国家造成了更为惨重损失。到总行派员调查此事时，损失额已达查此事时，损失额已达1.481.48亿美元。亿美元。资本市场运作专题研究报告第44页第五节第五节 期权市场期权市场 一、期权交易一、期权交易(选择权交易选择权交易)是是指指含含有有在在未未来来一一定定时时期期内内，按按某某一一敲敲定定价价格格买买进进或或卖卖出出某某一一特特定定商商品品和和金金融融

30、证证券券期期权权合合约约权权利利，在在使使用用期期内内期期权权买买方方能能够够行行使使权权利利，也也可可放放弃弃权权利利，不不负负有有必必须须负负担担义义务务责责任任，但但期期权权卖卖方方必必须须负负担担义义务务一一个个买买卖方式卖方式。资本市场运作专题研究报告第45页二、期权交易分类二、期权交易分类1 1、看涨期权、看涨期权(Call Options)(Call Options)(买入期权买入期权)指指赋赋予予期期权权买买方方以以权权利利，但但不不是是义义务务，在在期期权权合合约约使使用用期期内内，按按选选定定某某一一详详细细敲敲定定价价格格购购进进某某一一特特定定数数量量相关现货或期货合约

31、一个交易方式。相关现货或期货合约一个交易方式。2 2、看跌期权、看跌期权(pat options)(pat options)(卖出期权卖出期权)指指赋赋予予期期权权买买方方以以权权利利，但但不不是是义义务务，在在期期权权合合约约使使用用期期了了限限内内，按按选选定定某某一一详详细细敲敲定定价价格格卖卖出出某某一一特特定定数量相关现货或期货合约一个交易方式。数量相关现货或期货合约一个交易方式。资本市场运作专题研究报告第46页第六节第六节 我国上市企业股权激励模式我国上市企业股权激励模式 一、提取股权激励基金，在二级市场购置股票一、提取股权激励基金，在二级市场购置股票 亚泰集团曾提出分两部分股权激

32、励方案：一部分是二亚泰集团曾提出分两部分股权激励方案：一部分是二级市场购来流通股，共级市场购来流通股，共139.1139.1万股，所需资金万股，所需资金13171317。1919万元，其中万元，其中30%30%从国家股红利中列支，从国家股红利中列支，30%30%由被授由被授予予9090名个人出资，名个人出资，40%40%来自企业提取股权激励基金。来自企业提取股权激励基金。另一部分是国有股，共另一部分是国有股，共228.54228.54万股，系无偿转让。万股，系无偿转让。资本市场运作专题研究报告第47页 二、将风险收入部分采取股票期权支付方式。二、将风险收入部分采取股票期权支付方式。武汉中商、武

33、汉中百和鄂武商都是由武汉国资企业控武汉中商、武汉中百和鄂武商都是由武汉国资企业控股上市企业。从股上市企业。从19991999年开始，武汉国资企业依据企业年开始，武汉国资企业依据企业经营责任书及实际经营业绩核定控股上市企业法定代经营责任书及实际经营业绩核定控股上市企业法定代表人风险收入，并将风险收入表人风险收入，并将风险收入70%70%采取股票期权支付采取股票期权支付方式。方式。资本市场运作专题研究报告第48页三、在新股发行中为中高级管理人员预留股票。中石化年向境外发行H股时，企业在还未发出去股份中，为480名中高级管理人员预留2.517亿股作为首次授予股票增值期权。该期权使用期5年，要求两年后

34、行权，自行权之日起第三、第四、第五年行权百分比分别为30%、30%和40%。行权价为H股发行价，即为1。61港元。资本市场运作专题研究报告第49页 四、虚拟股票期权计划。四、虚拟股票期权计划。上海贝岭操作方法：上海贝岭操作方法：确定用于虚拟股票期权资金额度，资金起源于积存奖确定用于虚拟股票期权资金额度，资金起源于积存奖励基金；分配期权时，重点向主要技术和管理人员倾励基金；分配期权时，重点向主要技术和管理人员倾斜；期权授予时，经过一定考评最终确定每一位有权斜；期权授予时，经过一定考评最终确定每一位有权取得虚拟股票期权人员详细数量、兑现时间和条件；取得虚拟股票期权人员详细数量、兑现时间和条件；虚拟

35、股票期权以上海贝岭股票股数计量，并以签约时虚拟股票期权以上海贝岭股票股数计量，并以签约时市价按一定百分比折扣作为基准价。股权兑现时也以市价按一定百分比折扣作为基准价。股权兑现时也以股数计量，并以兑现时实际市价结算，差价部分为参股数计量，并以兑现时实际市价结算，差价部分为参加者实际所得。加者实际所得。资本市场运作专题研究报告第50页第三章第三章 企业并购市场企业并购市场资本市场运作专题研究报告第51页第一节第一节 企业并购基本知识企业并购基本知识一、企业并购定义一、企业并购定义企业吞并收购（企业吞并收购（M&AM&A或或T&MT&M）是对企业吞并和收购总称，是对企业吞并和收购总称，简称企业并购。

36、简称企业并购。1 1、企业吞并（、企业吞并（Merger of CompanyMerger of Company）普通指经由转移企业全部权方式，一各或多个企业全部普通指经由转移企业全部权方式，一各或多个企业全部资产与责任都转化为另一企业全部，即理论上资产与责任都转化为另一企业全部，即理论上“吸收吸收合并合并”。2 2、企业收购（、企业收购（Acuisition Acuisition 或或TakeoverTakeover）普通指一个企业经由收买股票或股份、资产等方式，取普通指一个企业经由收买股票或股份、资产等方式，取得另一企业控制权或管理权，令一企业依然存续而不得另一企业控制权或管理权，令一企业

37、依然存续而不消失。消失。（1 1）收购方、收购企业（）收购方、收购企业（acquiring companyacquiring company）（2 2）目标企业、被收购企业（目标企业、被收购企业（acquired companyacquired company）资本市场运作专题研究报告第52页3 3、吞并与收购异同、吞并与收购异同（1 1）同：）同：都是经过企业产权流通实现企业重组都是经过企业产权流通实现企业重组 都能够省去企业解散程序，实现企业财产关系和都能够省去企业解散程序，实现企业财产关系和股东股东 关系转移关系转移（2 2）异：）异：吞并是企业之间行为，收购是企业与另一企业股吞并是企业

38、之间行为，收购是企业与另一企业股 东之间交易东之间交易 吞并普通为双方合意，收购则不一定吞并普通为双方合意，收购则不一定 吞并是全部资产或股权转让，收购则有部分收购吞并是全部资产或股权转让，收购则有部分收购和全和全 部收购之分部收购之分 被吞并方毁灭，被收购方则继续存续被吞并方毁灭，被收购方则继续存续 资本市场运作专题研究报告第53页二、企业并购类型二、企业并购类型1 1、.按照企业法角度进行分类按照企业法角度进行分类法律合并法律合并吸收合并、设置合并吸收合并、设置合并事实合并事实合并资产收购、股权收购资产收购、股权收购契约合并契约合并委托经营、共同经营、盈余分享等委托经营、共同经营、盈余分享

39、等2.2.按照购并企业之间关系进行分类按照购并企业之间关系进行分类横向收购横向收购收购同类产品生产或生产工艺相近企业收购同类产品生产或生产工艺相近企业纵向收购纵向收购收购生产过程划经营步骤紧密联络或者收购生产过程划经营步骤紧密联络或者含有纵向协作关系企业。主要是生产企业收购与之相含有纵向协作关系企业。主要是生产企业收购与之相联络原料、运输和贸易企业联络原料、运输和贸易企业复合收购复合收购横向收购与纵向收购相结合企业收购，横向收购与纵向收购相结合企业收购，经营多元化。经营多元化。兼有营运合并与财务合并兼有营运合并与财务合并 资本市场运作专题研究报告第54页三、企业并购动机与原因三、企业并购动机与

40、原因根本动因：发展与增值根本动因：发展与增值详细动因：详细动因：1 1、扩大生产与市场规模，借助于购并来提升经营效益，、扩大生产与市场规模，借助于购并来提升经营效益，取得规模经济效应或范围经济效应取得规模经济效应或范围经济效应2 2、跻身于新行业、新领域，以购并方式进入新产业寻求、跻身于新行业、新领域，以购并方式进入新产业寻求新经济增加点：新经济增加点：3 3、进入一些产业存在进入壁垒，尤其是营业许可、原料、进入一些产业存在进入壁垒，尤其是营业许可、原料起源或行销渠道限制起源或行销渠道限制4 4、获取先进生产管理技术或生产管理人才、获取先进生产管理技术或生产管理人才5 5、分散和抗拒企业经营风

41、险，利用多元化发展来确保企、分散和抗拒企业经营风险，利用多元化发展来确保企业在竞争中地位业在竞争中地位6 6、发掘利用目标企业潜在价值，转手倒卖、发掘利用目标企业潜在价值，转手倒卖6 6、合理避税：亏损递延、合理避税：亏损递延资本市场运作专题研究报告第55页资本市场运作专题研究报告第56页一、普通企业并购与上市企业并购一、普通企业并购与上市企业并购1 1、普通企业并购、普通企业并购2 2、上市企业并购：、上市企业并购：指目标企业是上市企业，收购方不论是上市企业还是指目标企业是上市企业，收购方不论是上市企业还是非上市企业，均以取得目标企业控制权为出发点和操非上市企业，均以取得目标企业控制权为出发

42、点和操作点而进行收购作点而进行收购。第二节第二节 企业并购方式与形式企业并购方式与形式资本市场运作专题研究报告第57页二、善意收购、敌意收购与恶意收购二、善意收购、敌意收购与恶意收购1 1、善意收购（、善意收购（agreed offeragreed offer）普通指被收购企业董事会一致同意向股东们推荐接收普通指被收购企业董事会一致同意向股东们推荐接收收购情形。收购情形。可取之处：可取之处：（1 1）结果实现预知，确定性强）结果实现预知，确定性强（2 2）收购方能够取得被收购方更多资料）收购方能够取得被收购方更多资料（3 3）收购费用相对节约）收购费用相对节约（4 4）有利于二者在收购后保持良

43、好关系）有利于二者在收购后保持良好关系2 2、敌意收购（、敌意收购（hostile bidhostile bid）与善意收购相对，指在目标企业不愿意情况下，当事与善意收购相对，指在目标企业不愿意情况下，当事人双方采取各种攻防策略，经过收购与反收购进行收人双方采取各种攻防策略，经过收购与反收购进行收购行为。购行为。资本市场运作专题研究报告第58页3 3、恶意收购、恶意收购 系对立于善意收购与敌意收购之外非法收购行为，系对立于善意收购与敌意收购之外非法收购行为，指违反相关法律要求而进行收购行为。指违反相关法律要求而进行收购行为。普通指经过不正当伎俩如幕后交易、联手操纵、普通指经过不正当伎俩如幕后交

44、易、联手操纵、欺诈行为、散布谣言等方式，事先未作充分信息欺诈行为、散布谣言等方式，事先未作充分信息披露和申明，而突然采取袭披露和申明，而突然采取袭 击形式而取得某企业控制权或合并某企业，使相击形式而取得某企业控制权或合并某企业，使相关当事人和广大投资者、社会公众利益受到不正关当事人和广大投资者、社会公众利益受到不正当、不公平损害收购行为。当、不公平损害收购行为。（1 1）突袭性）突袭性 （2 2）掠夺性）掠夺性 （3 3）欺诈性）欺诈性资本市场运作专题研究报告第59页二、杠杆收购、管理层收购与联合收购二、杠杆收购、管理层收购与联合收购1 1、杠杆收购（、杠杆收购（leveraged buy-o

45、utleveraged buy-out）又称融资收购、债务收购，简称又称融资收购、债务收购，简称LBOLBO，指筹资企业以指筹资企业以其准备收购企业资产和未来收益作抵押，经过大量债其准备收购企业资产和未来收益作抵押，经过大量债务融资来支持吞并与收购行动。务融资来支持吞并与收购行动。杠杆收购常由主收购企业、投资银行和其它商业银行、杠杆收购常由主收购企业、投资银行和其它商业银行、各类金融机构及投资者组成一个投资群体来完成。各类金融机构及投资者组成一个投资群体来完成。2 2、管理层收购（、管理层收购（management buy-outmanagement buy-out）指一个企业管理层人员经过大

46、举借债或与外界金融机指一个企业管理层人员经过大举借债或与外界金融机构合作，收购本企业行为。属杠杆收购一个。构合作，收购本企业行为。属杠杆收购一个。3 3、联合收购（、联合收购（consortium offerconsortium offer）指两个或两个以上收购人事先就各自取得目标企业哪指两个或两个以上收购人事先就各自取得目标企业哪一部分以及进行收购时应负担费用等达成协议而进行一部分以及进行收购时应负担费用等达成协议而进行收购行为收购行为资本市场运作专题研究报告第60页三、并购对价支付方式三、并购对价支付方式1 1、现金支付、现金支付2 2、股份交换、股份交换3 3、负担债务、负担债务 资本市

47、场运作专题研究报告第61页 第三节第三节 杠杆收购/管理层收购资本市场运作专题研究报告第62页管理层收购在中国现实意义管理层收购在中国现实意义我们有最廉价企业家和最昂贵企业制度；企业家是稀缺资源，他们创造价值；把羊群交到最优异牧羊人手上，投资银行家帮助企业家创造价值；资本市场运作专题研究报告第63页案例：暴利从何而来案例：暴利从何而来-其实盈利不难其实盈利不难A企业收购前A企业收购后资产=1000资产=1000负债=200净资产=800原有负债=200收购负债=400净资产=400净利润=200ROE=25%借债400，利息10%收购净利润=200-40=160ROE=40%让我们做得更加好：

48、A.假如我们多借点债;B.假如我们还能增加利润;C.假如我们买下企业后还能卖掉一些资产先还债;D.假如资本市场运作专题研究报告第64页其实盈利也难其实盈利也难难点在哪？难点在哪？我们要付多少钱买A企业？我们能借多少钱？成本多少？我们能卖多少资产来还债？我们能增加利润吗？资本市场运作专题研究报告第65页杠杆收购和管理层收购概念杠杆收购和管理层收购概念杠杆收购：收购方利用大量以目标企业资产和未来现金流为抵押借款收购目标企业，收购完成后，收购方完全掌握目标企业全部权。管理层收购=杠杆收购+管理层合作资本市场运作专题研究报告第66页杠杆收购特点杠杆收购特点收购方大都为金融买家；使用大量借款和少许自有资

49、金；借款以被收购企业资产和未来现金流做抵押；收购目标企业全部股权，目标企业若为上市企业，收购后将退市。资本市场运作专题研究报告第67页杠杆收购杠杆收购/管理层收购资金流向管理层收购资金流向目标企业全部者目标企业收购方/管理层筹资支付收购价款全部权让渡全部权控制目标企业抵押借款自有资金资本市场运作专题研究报告第68页杠杆收购杠杆收购/管理层收购交易基础管理层收购交易基础金融套利：我们能找到价值被低估企业并买下；我们能使它增值；我们最好多用他人钱。资本市场运作专题研究报告第69页价值低估企业在哪里？价值低估企业在哪里？从市盈率游戏说起-收购增加市值：收购方目标企业收购后市盈率20倍10倍20倍收益

50、100万100万200万股数100万100万150万每股收益1元1元1.33元股价20元10元26.67注:收购方1股换2股收购目标企业资本市场运作专题研究报告第70页游戏规则：企业成长性=每股收益增加=市盈率提升企业市值=每股收益X市盈率 游戏怎么玩：换股收购换股收购增加每股增加每股收益收益成长性好成长性好提升市盈率提升市盈率股价上扬股价上扬市值增加市值增加再玩一次再玩一次游戏结果：60年代美国出现大批横跨不一样行业企业集团，如ITT资本市场运作专题研究报告第71页杠杆收购管理层收购目标企业杠杆收购管理层收购目标企业多元化经营集团企业；处于母企业阴影下子企业；无人继承家族企业；目标企业普通有