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1、xx市公共xx（集团）有限责任公司关于xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划之差额补足承诺函致：xx股份有限公司（以下简称“计划管理人”）为确保xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）项下优先级资产支持证券持有人按照xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“认购协议”）、xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）、xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划计划说明书（以下简称“计划说明书”）等专项计划文件的规定，实现其分别收取优先级资产支持证券的各期预期收益和本金的权利，依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和
2、国合同法、中华人民共和国证券法、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等法律、行政法规和部门规章的规定，xx市公共xx（集团）有限责任公司（以下简称“差额补足承诺人”或“本公司”）自愿按照本承诺函的条款和条件，对专项计划资金不足以支付专项计划应缴税金、专项计划费用及优先级资产支持证券的各期预期收益和/或本金的差额部分，承担补足义务。本承诺函对本公司和资产支持证券持有人双方均具有法律约束力。一旦资产支持证券认购人签署了认购协议即视为对本承诺函的接受。资产支持证券转让流通后，本承诺函对于以受让或其他合法方式取得资产支持证券的资产支持证券持有人同样具有法律约束力。计划管理人代表资产支持证
3、券持有人接受差额补足承诺人做出的本承诺函下所有承诺事项。本承诺函中定义的词语或简称与标准条款或其他专项计划文件中相关词语或简称具有相同含义。本公司不可撤销及无条件地承诺如下：1 差额补足启动事件差额补足启动事件，系指：在任何一个初始核算日，在当期需按照约定兑付优先级资产支持证券的预期收益时，专项计划账户内可供分配的资金余额不足以支付专项计划应缴税金、专项计划费用及优先级资产支持证券当期的预期收益；或者，在当期需按照约定兑付优先级资产支持证券的预期收益以及某一档优先级资产支持证券的本金时，应兑付的收益以及专项计划账户内可供分配的资金余额不足以支付专项计划应缴税金、专项计划费用及优先级资产支持证券
4、当期的预期收益以及该档优先级资产支持证券的本金。2 差额补足承诺2.1 发生差额补足启动事件的承诺在专项计划存续期间，如果发生差额补足启动事件，则本公司应在收到计划管理人发出的差额补足通知书后，对专项计划账户进行差额补足。本公司承诺于差额补足支付日（T-8工作日）中午12:00前将计划管理人所要求支付的差额补足款附言汇付至专项计划账户。发生差额补足启动事件的情况下，差额补足金额计算方式为：在某一档优先级资产支持证券预期到期日所对应的初始核算日，差额补足金额=(专项计划应缴税金+专项计划费用+优先级资产支持证券当期预期收益+预期到期的该档优先级资产支持证券的本金) 专项计划账户资金余额。本公司承
5、诺，本公司对差额补足启动事件所承担的差额补足义务不因计划管理人未在差额补足通知日（T-9工作日）向本公司发出差额补足通知书而免除，但对于由此造成的、本公司在合理期限内迟延履行差额补足义务所带来的损失，本公司不承担违约责任。2.2 本公司承诺，本公司承担的差额补足义务不因计划管理人的名称、经营范围、注册资本或股东发生任何变化、发生解任事件，或计划管理人发生更换，或本公司的经济状况恶化而免除。3 承诺期间本公司承诺，自本承诺函生效之日起（含该日）至专项计划终止后根据清算方案分配完毕专项计划资产之日止，本公司按照专项计划文件及本承诺函的规定承担差额补足义务。4 差额补足义务的承担4.1 除本承诺函另
6、有约定外，本公司对本承诺函项下的应付款项不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。4.2 优先级资产支持证券持有人和计划管理人协议变更标准条款及认购协议的内容，除可能加重本公司差额补足义务（包括但不限于延长履行期限等）的变更以外，无需征得本公司同意。未经本公司的书面同意而加重差额补足义务的，本公司仍在本承诺函约定的范围内承担差额补足义务。5 费用本公司就向专项计划提供差额补足承诺函项下的承诺不收取任何费用。6 差额补足资金的偿还与追偿6.1 差额补足资金的偿还：本公司同意，按照标准条款约定的分配顺序，在向优先级资产支持证券持有人足额分配其本金和预期收益后且在向次级资产支持证券持有人分配之前，本公司
7、有权从届时专项计划剩余资产中取得相当于本公司已实际履行的差额补足的金额。若专项计划剩余资产不足以偿还本公司差额补足金额的，本公司不得要求资产支持证券持有人或计划管理人偿还。6.2 差额补足资金的追偿：若本公司不履行本承诺函项下的差额补足义务，计划管理人有权代表优先级资产支持证券持有人向本公司进行追偿，优先级资产支持证券持有人不得单独行使追偿权。7 违约责任差额补足承诺人如违反本承诺函第二条或第四条的约定，须按违约金额以0.05%的日利率向专项计划支付违约金。8 权利义务的转让差额补足承诺人不得转让其在本承诺函项下的全部或部分的责任和义务，除非该等转让有利于优先级资产支持证券持有人的利益且经计划
8、管理人书面同意并通知评级机构。优先级资产支持证券持有人按照标准条款及认购协议的规定将优先级资产支持证券转让给任何第三方的，本公司仍按照本承诺函规定承担差额支付义务。9 差额补足承诺人的陈述和保证下述各项陈述和保证于本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日亦属真实和正确：(a) 差额补足承诺人为按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；(b) 差额补足承诺人已取得签署、交付和及履行本承诺函所需的全部必要的批准、授权或其他相关手续；(c) 差额补足承诺人签署、交付和履行其在本承诺函项下的义务（i）不违反、冲突或有悖于适用于差额补足承诺人的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令、或政府规定
9、；（ii）不违反或导致差额补足承诺人违反其公司章程等组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反卖方已签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。10 通知10.1 除非本承诺函对电话指令或通知另有规定，本承诺函项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式或快递方式递送至第10.2款中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下事件有效送达：(a) 通过专
10、人递送的，在送达时；(b) 通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，在相关传真发送时；(c) 以邮资预付的挂号信形式(要求有查收回执)发送的，于投邮后第五(5)个工作日下午17:00时；(d) 快递方式发送的，于投邮后第三(3)个工作日上午9:00时。10.2 用于第10.1款所述通知用途的地址和传真号码如下：差额补足承诺人：xx市公共xx（集团）有限责任公司计划管理人：xx股份有限公司评级机构：资信评估投资服务有限公司10.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起5个自然日以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未
11、将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。11 法律适用和争议解决本承诺函的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。凡因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，由各方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方有权将上述争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在【北京】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。各方同意，对因仲裁而提交或通过仲裁庭而交换的所有证据、文件、资料、陈述、中间裁决和最终裁决（以及该等裁决中所认定的事实），在仲裁期间和其后均承担保密义务。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本承诺函的规定继续履行各自义务。12 其他12.1 本承诺函自差额补足承诺人签署且专项计划设立之日起生效。12.2 本承诺函正本一式玖（9）份，差额补足承诺人执贰（2）份，计划管理人执陆（6）份，壹（1）份交予托管人保管，每份具有同等法律效力。（本页以下无正文）6（本页无正文，为xx市公共xx（集团）有限责任公司关于xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产之差额补足承诺函之签署页）差额补足承诺人：xx市公共xx（集团）有限责任公司（公章）法定代表人或授权代表（签章）： _日期：2017年【】月【】日