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1、zzzz基金管理有限公司信息披露制度第一章 总则第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露活动，保护私募基金投资者合法权益，根据私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金信息披露管理办法等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。第二条 公司应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三条 公司对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。第四条 资产管理部、投资银行部（以下统称“业务部门”）是公司向客户信息披露责任部门，公司其他相关部门根据分工配合提供相关材料。资产管理部、投资银行部客户管理岗为本部门涉及的信
2、息披露责任人，按照本细则规定的流程编制向客户提供的信息披露相关文件，组织面向客户信息披露工作。计划财务部配合组织基金业务外部审计工作，并按公司基金管理报告的披露规定提供相关财务资料。合规风控部负责基金业务向客户提供所有资料的审核工作，向协会信息报送工作以及编制向监管部门披露的合规、风控自查报告。第二章 基本原则及一般规定第五条 信息披露工作的内容主要包括在私募基金业务开展过程按监管规定及公司管理规定，向客户、基金业协会以及证监会及其派出机构披露或报备的信息。第六条 公司向投资者进行披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其披露内容简明扼要、通俗易懂。第七条 公司向投资者进行信息披露的内容、披露
3、频度、披露方式、披露责任及披露渠道应当在基金合同中予以明确。第八条 如果公司管理的私募基金存在多个信息披露义务人时，公司应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。第九条 公司可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站等非公开披露的方式向投资者披露相关信息，并应通过私募基金信息披露备份平台报送相关信息。第十条 公司披露的信息如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当及时予以更正。如因披露信息错误或延迟披露而导致投资者或公司遭受任何损失或处罚，公司还应追究相关责任人的责任，并视情节严重程度给予相关责任人批评、警告、降薪、赔偿、罚款、直至解除劳动合同等处分。第三章 面向客户披露的信息披露的内容及流程第十
4、一条 向客户披露的信息，可分为私募基金募集文件、基金合同、定期报告、临时报告及客户查询信息等。第十二条 向客户披露的内容具体包括：（一） 基金合同；（二） 风险揭示书；（三） 公司业务资格、招募说明书等基金宣传推介文件；（四） 投资主办人变更；（五） 产品净值、定期基金管理报告、；（六） 产品开放、展期、清算等重要事项；（七） 产品存续期间，发生对产品持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件；（八） 可能存在的利益冲突；（九） 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（十） 中国证监会以及基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。第十三条 公司披露基金信息，
5、不得存在以下行为：（一） 公开披露或者变相公开披露；（二） 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三） 对投资业绩进行预测；（四） 违规承诺收益或者承担损失；（五） 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；（六） 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（七） 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（八） 法律、行政法规、中国证监会和基金业协会禁止的其他行为。第十四条 公司在募集私募基金期间，应当在宣传推介材料中向投资者披露如下信息：（一） 基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子
6、基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；（二） 基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；（三） 基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；（四） 基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；（五） 基金估值政策、程序和定价模式；（六） 基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提
7、方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；（七） 基金管理人最近三年的经营情况说明；（八） 公司认为必要的其他事项。第十五条 私募基金运行期间，公司应当合同约定时间内向投资者披露基金定期管理报告：（一） 报告期末基金净值和基金份额总额；（二） 基金的财务情况；（三） 基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四） 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（五） 投资收益分配和损失承担情况；（六） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七） 基金合同约定的其他信息。第十六条 公司所管理的基金发生以下重大事项的，公司应当按
8、照基金合同或委托管理协议的约定及时向投资者披露：（一） 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（二） 投资范围和投资策略发生重大变化的；（三） 变更基金管理人或托管人的；（四） 管理人的法定代表人、实际控制人、执行事务合伙人（委派代表）、投资经理发生变更的；（五） 管理费率、托管费率发生变化的；（六） 基金收益分配事项发生变更的；（七） 基金存续期变更或展期的；（八） 基金发生清盘或清算的；（九） 发生重大关联交易事项的；（十） 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；（十一） 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
9、（十二） 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。第十七条 公司信息披露工作由业务部门分管领导统一管理，业务部门指定专人负责组织信息披露工作，合规风控部、综合计财部等部门应分别配合提供产品合同和计划说明书、推广材料、产品报告等相关资料。第十八条 业务部门应当在基金业协会或基金合同规定的信息披露期限届满前至少3个工作日汇总完成披露信息或文件的编制工作，提交业务部门负责人审核后提交合规风控部复核，分管领导审阅。第十九条 业务部门人员应向客户如实披露公司的基金业务资质、管理能力和业绩等情况，并向客户提供公司从事私募股权基金业务资格证明文件。此外还需要向客户充分揭示市场风险，公司因丧失定向业务资格
10、给客户带来的法律风险，以及其他投资风险。第二十条 在产品存续期内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对客户利益或公司业务产生不利影响，及时向客户说明或通知客户，如有必要，在公共媒体公开澄清。第二十一条 业务部门每季度结束之日起20个工作日内，按照基金合同约定的方式向客户提供季度基金报告；应于每年度结束之日起30个工作日内，按照基金合同约定的方式向客户提供年度基金报告。第二节 向基金业协会报告或备案的事项及流程第二十二条 合规风控部负责按照基金业协会规定，在“基金业务信息报送平台”中，完成管理人信息报送及产品备案工作。公司其他相关部门根据分工配合提供相关材料。第二十三条 合规风控部负
11、责“基金业务信息报送平台”每年应至少进行1次管理人信息更新，每年最多可进行4次管理人信息更新。第二十四条 合规风控部负责“基金业务信息报送平台”进行管理人重大事项变更，管理人重大事项变更内容包括：（一） 主体资格证明文件及相关内容变更；（二） 管理人合法合规及诚信情况变更；（三） 机构类型及业务类型变更；（四） 出资人变更；（五） 实际控制人变更；（六） 高管变更；（七） 基金业协会要求的其他的事项。第二十五条 合规风控部须在产品募集结束20个工作日内在“基金业务信息报送平台”进行产品备案。第二十六条 业务部门须在产品募集结束后10个工作日内向合规风控部提交备案所须材料的扫描件。所需材料包括：
12、（一） 备案报告或备案承诺函；（二） 计划说明书招募说明书推介材料（管理人盖章）；（三） 基金合同（合伙协议）；（四） 基金合同（Word版本）；（五） 托管协议；（六） 投资者明细（管理人盖章）；（七） 风险揭示书；（八） 实缴出资证明；（九） 私募投资基金投资者风险问卷调查；（十） 基金营业执照主体资格证明文件；（十一） 募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件；（十二） 产品需要说明问题的文件；（十三） 其他相关投资协议；第二十七条 产品运行中，合规风控部每季度结束后20个工作日内在“基金业务信息报送平台”报送产品季度运行表。业务部门须在每季度结束后10个工作日内向合规风控部提交产品季度运行表所要求的数据。第二十八条 合规风控部负责“基金业务信息报送平台”进行产品重大事项变更，产品重大事项变更内容。第二十九条 公司档案管理员按照公司档案管理办法，负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的纸质档案和电子档案。第三十条 公司应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于20年。第四章 附则第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和基金业协会的有关规定执行。第三十二条 本制度自公布之日起实施。