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1、XX有限公司关联交易决策制度第一章 总 则第一条 为规范 有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规、规范性文件及 有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公平、公正、公开的原则； （三） 对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； （四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行公司章程
2、规定的回避表决制度； （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； 第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第二章 关联交易 第四条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一） 销售产品、商品； （二） 购买资产或销售除产品、商品以外的其他资产； （三） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投
3、资等）； （四） 提供财务资助； （五） 提供担保； （六） 租入或者租出资产； （七） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权、债务重组； （十） 签订许可使用协议； （十一） 提供或者接受劳务； （十二） 委托或者受托销售； （十三） 关联双方共同投资； （十四） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各
4、种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联人第七条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。第八条 与公司存在下列关系的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 本制度第九条关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
5、造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事及高级管理人员； （三） 第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司
6、或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。第四章 关联交易的程序第一节 回避表决 第十二条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
7、关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
8、范围见第九条第四项的规定）； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）； （六） 中国证监会或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十三条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五） 为交易对方或者其直接
9、或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响。（八） 中国证监会认定的可能造成司对其利益倾斜的法人或者自然人。第二节 关联交易的权限及程序 第十四条 公司董事长有权决定以下关联交易，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过： （一） 公司与关联自然人发生的金额低于人民币30万元的关联交易； （二） 公司与关联法人发
10、生的金额低于人民币100万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5的关联交易。第十五条 公司董事会审议批准以下关联交易事项： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易； （二） 公司与关联法人发生的交易总额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5以上的关联交易。第十六条 公司股东大会审议批准以下重大关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易；3、公司为关联人提供
11、担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。其中，公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 第十七条 公司发生的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十六条标准的，适用第十五条、第十六条的规定。在本次拟发生或拟批准
12、的关联交易之前，已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序： （一） 对于已经股东大会
13、或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或高级管理人员应汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的
14、日常关联交易按照前项规定办理。 （三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序义务。第二十二条 公司因公开招标、公开
15、拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免履行相关义务。第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四） 有权监管机关认定的其他情况。第二十四条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。第五章 附 则第二十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”都不含本数。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。第二十八条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效。9