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1、协议编号: 社会资本方招标资料文件投资协议甲方: 乙方: 20*年*月11 / 11*社会资本方招标资料文件投资协议各州交通运输局,厅直有关单位，厅机关有关处室: 为加强我*经营性高速公路建设项目投资人招标管理,规范招标资料文件编制工作，依据有关中华人民共和国招标投标法中华人民共和国招标投标法实施条例收费公路管理条例基础设备和公用事业特许经营经营管理办法经营性高速公路建设项目投资人招标投标管理规定收费公路政府和社会资本合作操作指南*经营性高速公路项目管理办法等关于法律法规及规范性资料文件，结合我*高速公路实际情形，厅组织拟定了*经营性高速公路政府和社会资本（PPP)项目社会资本招标资料文件示范
2、文本和*经营性高速公路项目投资人招标资料文件示范文本,现予发布。示范文本自年*月1日起施行。 各使用单位或个人如对示范文本有修改建议或意见和建议,请及时反馈*厅。联系人：刘剑，联系电话:0731-887919，073-89879349。 附件:1、*经营性高速公路政府和社会资本（PP)项目社会资本招标资料文件示范文本 2、*经营性高速公路项目投资人招标资料文件示范文本*交通运输厅 *年*月1日投资协议格式_（项目名称）政府和社会资本合作(PP）项目 投资协议 甲方:*交通运输厅 乙方:_(社会资本方全称）依据有关中华人民共和国招标投标法、中华人民共和国协议法、中华人民共和国公司法等法律法规规定
3、,甲方通过招标方式选择乙方作为_(项目名称)的社会资本方,各方于年月日依法签订本协议如下。.甲方的权利和义务 1.1 甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情形、资金的使用、设立项目公司以及对项目的融资、设计、建设、运营、养护和修理修缮等进行监督管理。 12 甲方应依照国家及项目所在地关于法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时取得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文;协助项目公司办理项目有关手续,沟通协调审批程序,以取得本项目所需的其他批准。 .3 政府出资人代表与乙方共同出资组建项目公司,作为本项目法人。政府出资人代表为：*交通运输
4、厅规划与项目办公室，出资方式为:以车购税资金出资,出资额为:_元,出资比例为项目资本金的_,在项目公司的占股比例为_%。 1.4 本项目车购税资金数额约为_元,约占本项目总投资的_%，计划于 本项目建设期随项目建设进度逐年到位。车购税资金的实际金额及到位时间以关于行政 主管部门资金下达数额为准。如车购税资金未能及时到位或实际到位数额少于_元, 则由乙方依据有关项目投资建设进度，及时补足项目投资建设所需资金,不得延误项目建设 进度。甲方可依据有关项目投资收益等情形，在国家政策允许的情形下,采取_方法给予项目公司补偿。 2 乙方的权利和义务 2.1 乙方有权依法组建项目公司,作为_（项目名称）的项
5、目法人。22 乙方应在本协议签订之日起 90 日内，依照下列规定组建项目公司，在报请甲方同意后在项目所在地工商部门进行注册登记取得法人资格/资质。（1） 由乙方与政府出资人代表*交通运输厅规划与项目办公室共同组建项目公司。项目公司注册资本为_亿元,其中政府出资人代表出资_亿元，占股_%， 乙方出资_亿元，占股_。若乙方为联合体，则联合体成员各方出资比例应与乙方投标时提交的联合体协议书确定的出资比例一致，联合体所有成员均应参股项目公司，联合体牵头人应当为联合体内部出资比例最大的一方。项目公司的注册地为_。（2） 乙方须将股东出资协议、项目公司章程报甲方备案后,再申请项目公司的工商注册登记。(3）
6、 乙方对项目公司的出资总额不得低于项目总投资(估算）的 %，即亿元，且均应为货币资金，可一次或分期到位。选择分期到位的,应在项目建设期内所有到位,同时还应满足工程建设资金需求及银行等金融机构的融资要求。(4） 项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权质押,项目公司名称、办公地址 、法定代表人变更等,应按国家关于规定执行,并需取得甲方书面同意后方可实施;实施后有关情形应及时向甲方报备（项目建设期以及运营期五年内项目公司股权不得发生任何变更)。除经甲方书面同意之外,项目公司不得质押或以其他方式处置特许经营权(公路收费权转让应按国家政策执行并做好备案工作）,不得处置与特许经营活动有关的资产、设备
7、。项目公司融资取得的资金必须所有用于本项目，不得挤占、挪用、截留或者抽逃。(5) 项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质,必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件,同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国家规定的公路建设*场准入条件。 （6) 项目公司应为具备独立法人资格/资质的有限责任公司;项目公司以其所有资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任。 项目公司取得工商登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起,除依法律、法规的规定或本协议的商定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。 2. 乙方设立项目公司
8、时正式签署的股东出资协议(原件）、登记备案的章程 (原件)及项目公司的企业法人营业执照（加盖公司印章的复印件）等,应交甲方存档一份。24乙方将出资不低于项目投资总额的_%，即人民币（大写)_万元(￥_万元）作为本项目的资本金。乙方应采取有效措施确保项目资本金按其中标方案注入， 在政府和社会资本合作(PPP)项目特许经营协议签订前提交_万元人民币资本金。乙方承诺出资的项目资本金必须所有为其自有资金,严格依照国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知(国发* 号）要求,必须是非债务性资金。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。 2.5 项目债务性资金不高于项目投资总额的_
9、,即人民币(大写)_万元（￥_万元),项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。如项目公司无法在规定的期限内全额取得本项目其他建设资金,乙方有义务作为担保人筹措相应的建设资金。 2.6 在项目建设期间,项目公司应严格监控概算，经甲方书面同意确需增加概算的, 乙方应按比例增加项目资本金和其他建设资金。在项目建设期间,由于物价上涨、征地拆迁费用上涨等原因造成项目总投资增加的，乙方应相应按比例增加项目资本金和其他建设资金。 2.7 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金,也不得将本项目的出资转让给他人。本项目资本金及其他建设资金应按计划分期足额到位，乙
10、方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力,造成项目建设资金链中断。.8 如项目公司经营发生困难，乙方有义务进行融资或注资;在项目公司运营收支平衡前，乙方不得从项目公司提取任何费用;如项目公司破产,乙方应沟通协调项目公司经济纠纷的解决。 乙方应提交社会资本方履约担保,并应确保项目公司按招标资料文件规定及时提交建设期履约担保、与甲方签订政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营协议及资金管理协议等协议资料文件，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中各方所有权利与义务。210乙方履行投标承诺,确保项目公司及时组织人员、机械设备等资源到位,并对工程质量承担相应的责任。 211 乙方应服从和接受监管部
11、门的监督和管理,遵守国家关于工程建设管理的所有政策和法律规定,构建和谐的社会环境、施工环境,并按要求提供有关的资料文件资料。 .1 乙方应确保项目公司在交工日期之前依据关于法律法规的规定及乙方投标时所承诺的目标编制并向甲方提交一份经营、养护和修理修缮手册(经营养护手册)。2.1 未经甲方事先书面同意,乙方不得将本协议项下的权利所有或者部分转让给第三人。公路收费权转让应按国家政策执行并做好备案工作。 2.1 法律规定的其他义务。3.签署政府和社会资本合作（P)项目特许经营协议 3.1项目公司设立后 12个月内，并履行项目法人变更(或项目核准)手续后,乙方应安排项目公司与甲方签订政府和社会资本合作
12、（PP)项目特许经营协议。 3.2 项目公司与甲方签订政府和社会资本合作(PP）项目特许经营协议前,项目公司和乙方均不得行使对本项目的任何权利;项目公司与甲方签订政府和社会资本合作（PP）项目特许经营协议之日起,乙方应对项目公司的履约行为及协议义务承担连带责任。 4. 项目工程质量目标、运营养护目标和服务质量目标 4.1 工程质量目标:交工验收的工程质量目标:合格工程竣工验收的工程质量目标:优良工程 4.2 运营养护目标: 技术状况检测和自动采集率10； 公路技术状况指数 QI93; 路面技术状况指数 P9；路基技术状况指数 SC=10; 桥隧构造物技术状况指数I=00; 沿线设备技术状况指数
13、 TCI98； 公路技术状况 QI优等路率%; 一、二类桥梁比例8; 危桥(四、五类）处治率100; 危隧（三、四、五类）处治率=10%； 公路绿化栽植成活率、保存率指标优良。3 服务质量目标： 运营期内服务区管理达到全国高速公路服务区服务质量等级评定办法（试行）优秀等级；公路工程技术标准（JTG B*）规定的三级服务水平。 4.4 安全目标:无安全生产责任事故。 4.5 环保目标:经工程措施及植物措施治理后，保证水土不流失；基坑开挖面不裸露，弃土场所有防护处理；桥面水、路面水未能直排到农田。并通过环保部门的环保与水保验收。 6 若养护和服务区管理未达到 4.及 4.3 所商定的目标或等级,甲
14、方有权代替乙方或项目公司进行养护或管理,费用由项目公司承担。 47 收费管理依照主管部门的规定实行联网收费及执行 ETC 等收费方式。5. 社会资本方履约担保 乙方在收到中标通知书后 30 个工作日内,并在签订本协议之前，应向甲方提交社会资本方履约担保。社会资本方履约担保应采用保函的形式,金额为_万元人民币(约为乙方出资的项目资本金的 10%)。政府和社会资本合作(PP）项目特许经营协议签订之日起 30 日内予以退还。 6. 项目资本金双控管理 乙方应按中标方案承诺在政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营协议签订前提交人民币金额_万元（大写:)的项目资本金,由项目法人与甲方双控管理， 专项用
15、于项目建设。乙方未能按时提交项目资本金的,甲方有权解除本协议,并全额提取乙方提交的社会资本方履约保函。 7.农民工工资保证金 依照国家和*有关法律法规及规范性资料文件的要求提交农民工工资保证金。.前期工作费用甲方已垫付工程可行性研究报告、初步设计和_等费用,乙方在签署本协议后个月内应将前期费用支付给甲方。总计人民币万元。乙方未能按商定支付甲方垫付的前期费用的,每延迟一天甲方有权按欠付金额的千分之三提取乙方提交的社会资本方履约担保的相应金额。 . 征地拆迁项目公司与本项目沿线地方人民政府签署项目征地、拆迁、安置和补偿协议。征地拆迁的关于费用按*人民政府批准的关于政策执行，所有费用由项目公司足额支
16、付,并计入工程总投资。如因国家政策变更等原因致使征地拆迁费用调整,由项目公司依据有关与本项目沿线地方政府签署项目征地、拆迁、安置和补偿协议的有关商定处理。 10.保证责任 10.1 乙方确认，甲方拟与项目公司签订的政府和社会资本合作(PP)项目特许经营协议所载明的内容,乙方已充份知悉并无异议。且甲方与项目公司此后对该协议条款的任何修改或补充,无须另行通知乙方，乙方对变更内容仍承担连带责任。 1.2 在项目合作期限内，乙方对项目公司应当履行的本项目政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营协议(含甲方与项目公司此后对该协议的修改和补充）及招标资料文件规定的所有义务承担连带责任,即当项目公司不履行或
17、不完全履行政府和社会资本合作（PP)项目特许经营协议商定的义务时,由乙方代项目公司履行(包括承担相应的违约赔偿责任）。 103 乙方的保证期为项目公司主债务履行期限届满之日起两年。 11 违约条款 1 如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时,乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方同意为止。因乙方原因项目公司注册设立时间超过商定时限,每延期1天乙方应向甲方支付 10 万元的违约金。如在本协议签订后9天内，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足甲方的要求，则甲方有权与乙方解除本协议，由此
18、造成甲方的所有损失由乙方承担，并有权要求乙方依照社会资本方履约担保标准承担赔偿责任。12 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金,甲方有权与乙方解除本协议,并有权要求乙方依照社会资本方履约担保标准承担赔偿责任；项目建设资金未按计划足额到位超过 30 天，甲方督促乙方采取行动予以更正纠正;若项目建设资金未按计划所有到位超过 天，甲方有权与乙方解除本协议,并有权要求乙方依照社会资本方履约担保标准承担赔偿责任；项目建设资金链中断后 30 天内,乙方应积极采取行动予以更正纠正,若项目建设资金链一次性中断超过0 天，或多次中断累计超过 90 天,甲方有权与乙方解除本协议，并有权要求乙
19、方依照社会资本方履约担保标准承担赔偿责任。 1.3 项目公司设立后2 个月内，并履行项目法人变更(或项目核准）手续后,与甲方签订政府和社会资本合作(PP）项目特许经营协议,因项目公司原因未能签订政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营协议，每延期 1 天乙方应向甲方支付 100 万元的违约金。如延期时间超过 0 天,则甲方有权与乙方解除本协议,并要求乙方依照社会资本方履约担保的额度承担赔偿责任。 1.4乙方擅自变更投资主体的或乙方擅自中止履行本协议的,则甲方有权解除本协议，并要求乙方依照社会资本方履约担保的额度承担赔偿责任。 1.5 乙方未能确保项目公司在政府和社会资本合作（PP）项目特许经营
20、协议规定的时间内提交建设期履约担保，则甲方有权解除本协议，并要求乙方依照社会资本方履约担保的额度承担赔偿责任。 1.6 因乙方原因,未在 年 月日前实质性开工的，则甲方有权解除本协议, 并要求乙方依照社会资本方履约担保的额度承担赔偿责任。 11.7 乙方投标时明确本项目运营期（含收费期)为。如确因乙方原因,未按时交工通车,其延误工期应抵扣收费期。18 因乙方及项目公司原因违约致使政府和社会资本合作（PP)项目特许经营协议提前终止的，本协议同时终止,并依照本协议、政府和社会资本合作（PP）项目特许经营协议和关于规定予以处理。 11.9发生本款所述行为，致使本协议无法继续履行或本协议目的无法实现的
21、，乙方有 权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议,甲方应对乙方的损失进行补偿：(1） 由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或本协议目的无法实现,并且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系;(2) 甲方违反本协议规定的主要义务，并且未能在自乙方发出要求甲方更正纠正其违约行 为的书面通知起 90天内改正此行为。 . 免责条款12.1 不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发、冰雪灾害或水灾等未能预见、未能避免并未能克服的客观情形。 1 因不可抗力致使当事人一方未能履行本协议的,声明受到不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后 24 小时内,或已经意识到发生不可抗力的时候
22、，尽速以书面形式通知对方。受不可抗力事件影响的一方应采取合理的努力以缓解不可抗力的影响,并承担采取这种措施时可能发生的费用。 1.3不可抗力事件由声明受到影响的一方自事件发生之日起 日内提供有关证明材料。不可抗力事件确实发生的，各方可共同委托具备相应资质的评估机构对不可抗力事件对协议履行造成的后果进行评估。2.4因不可抗力致使本协议无法按时履行或未能履行的,所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的,应就扩大的损失负赔偿责任。 2. 因不可归责于各方当事人的事由（如各方不可控的法律、政策变化等)致使本协议无法履行的,任何一方均有权解除本协议，各方互不因此承担违约责任。 1.争议的解决
23、 本协议在履行过程中发生的争议,各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由关于部门调解解决，协商调解不成的，向甲方住所地的法院提起诉讼的方式解决争议。 14.通知 在本协议、政府和社会资本合作（PPP）项目特许经营协议的履行过程中,与本项目关于的书面通知、资料文件、函件可通过直接提交、特快专递或传真号码、电子邮件方式向对方送达。各方通讯办公地址、联系人信息如下: 甲方：*交通运输厅 联系人：_传真号码：_电子邮件：_ 办公地址:*湘府西路 99 号 邮政号码:_ 乙方:_联系人：_ 传真号码:_ 电子邮件:_ 办公地址:_邮政号码:_ 5 其他事项 1.1本协议未尽事宜,依照国家及*有关规定执行,无有关规定的由各方协商解决。 .2 本协议自各方法定代表人或其委托代理人签署、加盖单位公章之日起生效。 13本协议正本肆份、副本肆份,协议各方各执正本贰份,副本贰份，当正本与副本的内容不一致时,以正本为准；联合体投标的,按联合体成员各执正本贰份、副本贰份增加本协议总数量。 甲方:_（单位全称）(盖单位公章) 法定代表人或其委托代理人：_(职位） _(签字) 日期:年月日乙方：_（单位全称)(盖单位公章)法定代表人或其委托代理人:_（职位) _（签字) 日期:年月日