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1、股权构架方案 关于fit X XXX项目”注册公司 股权构架方案 一、注册事项 关于“XXXX项目”设立注册公司（以下简称“项目公司”），具体注册 内容如下：1、注册资本5 0 0万；2、注册地址：朝阳区；3、主营业务：待定；4、股东:北京挚钺科技有限公司、XXX、XXX有限公司（以下简称“原 始股东”）;5、法定代表人:待定；6、经营期限:待定.二、注册目的 项目公司主要用于经营XXXX项目，由股东共担风险，共享利益。项目 公司成立后，各股东以出资为限对项目公司的债权债务承担责任.三、股权构架方案分析 1、方案简述 方案A 由三方原始股东对项目公司直接出资，成为项目公司的股东。方案B 由三方
2、原始股东通过持股平台对项目公司间接出资，间接成为项目公 股权构架方案 司的股东，持股平台的形式为有限公司。方案C 由三方原始股东通过持股平台对项目公司间接出资，间接成为项目公 司的股东，持股平台的形式为有限合伙企业.有限合伙企业由普通合伙人和 有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合 伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2、方案比较分析 三种方案相比较，方案A原始股东在项目公司的股权清晰、权责明确,利润分配或债务承担时结算方便，直接由原始股东享受利润分红或者承担 债务责任.在利润分红时，原始股东只需要承担一次所得税.但是当项目公 司发展到后期，需要发展员工股
3、东、天使投资人或者风险投资人时,就会因 为股东人数众多而产生的工商登记频繁、决议程序低效、签署文件繁琐等 问题。因此，现在大部分有未来融资需要的公司，己经不再采取这种股权构 架模式。方案B和方案C都是由原始股东通过持股平台来对项目公司间接出资,从而可以规避掉方案A后期可能会出现的问题。由持股平台来对项目公司 间接岀资，可以维持项目公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效。包 括后期发生融资的时候，都可以根据股东的不同类型来对项目公司间接持 股，比如原始股东搭建一个持股平台、员工配股搭建一个持股平台，然后天 使投资人和风险投资人直接对项目公司出资。如下注册资本万注册地址朝阳区主营业务待定股东北京
4、挚钺科技有限公司有限公司以下简称原始股东法定代表人待定经营期限待定二注册目的项目公司主要用于经营项目由股东共担风险共享利益项目公司成立后各股东以出资为限对司的股东方案由三方原始股东通过持股平台对项目公司间接出资间接成为项目公股权构架方案司的股东持股平台的形式为有限公司方案由三方原始股东通过持股平台对项目公司间接出资间接成为项目公司的股东持股平台的形式为有人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任方案比较分析三种方案相比较方案原始股东在项目公司的股权清晰权责明确利润分配或债务承担时结算方便直接由原始股东享受利润分红或者承担债务责任在利润分红时原始股东只方案B和方案C相比较，通过有限公司或者有限
5、合伙作为持股平台，相 比较而言，有限合伙更具有优势。一方面在于有限合伙是由合伙人根据合 股权构架方案 伙协议组建的较为松散的组织形式，合伙人入伙或者退伙、出资增加或者 减少都更为方便灵活，工商和税务部门的监管也相对宽松；另一个方面是在 于作为持股平台，在项目公司利润分红时，作为持股平台的有限公司需要缴 纳所得税，再将剩余利润分配给股东时，还需要缴纳一次个人所得税，相当 于二次缴税，但是有限合伙只需要缴纳一次所得税，也就是合伙人的个人所 得税，并且有限合伙的税负更低。所以现在大部分有融资的公司，都是选 择了由有限合伙作为持股平台，来对项目公司进行间接出资的模式。三种方案相比较，方案A更适合项目公
6、司运营初期，直接明了，不涉及 中间持股平台的运作成木，但是如果涉及自然人股东较多时,签署文件较麻 烦；方案B和方案C需要另外承担持股平台的运作成木，但是签署文件很方 便。综上所述，在项目公司成立初期，因为股东数量不多，建议选择方案A,由各原始股东对公司直接出资,节约公司运作成本；当项目公司经营到需要 更大发展空间的时候，再考虑方案C,由原始股东通过持股平台对项目公司 间接持股。如下注册资本万注册地址朝阳区主营业务待定股东北京挚钺科技有限公司有限公司以下简称原始股东法定代表人待定经营期限待定二注册目的项目公司主要用于经营项目由股东共担风险共享利益项目公司成立后各股东以出资为限对司的股东方案由三方原始股东通过持股平台对项目公司间接出资间接成为项目公股权构架方案司的股东持股平台的形式为有限公司方案由三方原始股东通过持股平台对项目公司间接出资间接成为项目公司的股东持股平台的形式为有人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任方案比较分析三种方案相比较方案原始股东在项目公司的股权清晰权责明确利润分配或债务承担时结算方便直接由原始股东享受利润分红或者承担债务责任在利润分红时原始股东只