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1、股权转让合同-融资类 股权转让合同 甲 方：住 所：法定代表人：电 话：乙 方：住 所：法定代表人：电 话：鉴于：1、（以下简称目标公司）于 年 月 日依法成立有限责任公司，其注册资本为人民币 万，经营期限为 年，目前目标公司名下拥有 ，证号为 ；2、甲方作为目标公司股东，拥有目标公司%股权（以下简称目标股权）。现甲方 有意将其拥有目标股权按本合同规定全部转让给乙方，并按本合同约定期限和条件回购所转让全部目标股权；乙方愿意按同样条件受让目标股权，并同意甲方按本合同约定期限和条件回购其所转让全部目标股权。故此，双方约定如下：第一条 定义 1.1 目标股权：具有本合同鉴于条款规定含义。1.2 转让
2、价款：具有本合同第2.2 条规定含义。第二条 目标股权转让 2.1 甲方同意按本合同条款和条件向乙方转让目标股权，乙方同意按本合同规定条款和条件受让目标股权。2.2 作为取得目标股权对价，乙方将向甲方 支付转让价款人民币 万元整。股权转让合同-融资类 第三条 履行及付款安排 3.1 本合同签订后 日内，甲方将全部目标股权变更至乙方名下，完成股权变更登记，并促使目标公司召开董事会，将目标公司中原由甲方或其委派人员担任包括但不限于董事会成员在内一切目标公司职务辞去并变更为由乙方或其指定人员担任。3.2 本合同第 3.1 条约定工作完成后 日内，乙方应将转让价款 万元支付给甲方。第四条 陈述与保证
3、4.1 在本合同签署之日，甲方向乙方陈述并保证如下：4.1.1 甲方在本合同签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置权利，甲方有权进行本合同规定交易，并已采取所有必要公司和法律行为授权签订和履行本合同；4.1.2 在甲方作为目标公司股东期间，除本合同附件所列清单之外目标公司资产和目标股权未设置任何抵押或质押，未为第三人提供任何担保；4.1.3 目标公司各种证照、资质是合法有效，并且目标公司设立、各种证照、资质办理不存在法律上瑕疵。4.2 在本合同署之日，乙方向甲方陈述并保证如下：4.2.1 乙方有权进行本合同规定交易，并已采取所有必要公司和法律行为授权签订和履行本协议；4.2.2 乙方用于支付转
4、让价款资金来源合法。第五条 费用 5.1 与目标股权转让有关登记费用由甲方承担。5.2 与本合同约定交易有关全部税金，由甲方承担并负责依法向税务部门缴纳。第六条 过渡期安排 6.1 本合同签署之后至全部目标股权工商变更登记完成前，乙方虽未经工商登记取得目标股权，但甲方允诺在此期间其股东权利受到必要限制，其股东权利行使应征求乙方意见。6.2 本合同签署之后至全部目标股权工商变更登记完成前，甲方不得就目标公司利润进行分配，与目标公司利益有关重大事项和为目标公司设定债务或增加目标公司负担，必须经受让同意方可进行，且不得有损害目标公司利益行为。第七条 债务安排 7.1 甲方确认，除本合同附件债务清单所
5、列债务外，目标公司对外不存在任何尚未结清债务和欠缴规费、税金、罚款等。绪论一技术经济活动及其要素技术指把科学知识技术能力和物质手段等要素结合起来所形成的一个能够改造自然的运动系统高技术与传动技术相比具有如下特征高效性高集成高竞争高风险高势能技术经济活动把科学研究成果和生产和其他资源的运动系统中以便满足人们需要的过程技术经济活动的要素活动主体活动目标实施活动的环境活动的后果二技术经济学及其基本原理机会成本将一种具有多种用途的有限资源置于特定用途时所放的收益经济效果在使用技子过程子过程子过程子过程技术经济分析的基本思路确定目标系统分析穷举方案评价方案决策第二章资金的时间价值一现金流量及其分类现金流
6、量是特定经济系统在一定时期内先进的流入数量和流出数量的代数和确定现金流量需要股权转让合同-融资类 7.2 甲方在股权转让前因依照公司法或章程规定应对目标公司承担赔偿责任，不因股权转移而免除或转移。第八条 股权回购 8.1 在本合同约定股权转让完成后 内，甲方有权以人民币 万元价格回购所转让目标股权，并承担目标股权回购交易所发生全部税费。8.2 甲方在约定期限内书面通知乙方行使目标股权回购权，应在通知乙方后 日内将股权回购款人民币 万元支付给乙方。8.3 乙方收到甲方股权回购书面通知书和全部股权回购款后，应在 日内出具完成股权回购所必需由乙方出具手续并协助甲方办理相应股权变更手续，目标公司及目标
7、公司董事会、其他股东应出具手续，由甲方负责，乙方予以协助。8.4 甲方未在约定期限内书面通知乙方行使目标股权回购权或者虽在约定期限内书面通知乙方行使目标股权回购权但未在约定期限内支付股权回购款，视为甲方放弃股权回购权。第九条 回购期目标股权权益安排 9.1 在本合同约定目标股权回购期限内，乙方股东权利行使受到必要限制，与目标公司利益有关重大事项和为目标公司设定债务或增加目标公司负担，乙方行使股东权利须征求甲方意见，且不得有损害目标公司利益行为。9.2 乙方在本合同约定目标股权回购期限内行使股东权利征求甲方意见，甲方应及时书面回复乙方，且其意见须以不得损害目标公司利益为准；甲方未及时书面回复乙方
8、，乙方可自主行使股东权利，但须以不得损害目标公司利益为准。9.2 在本合同约定目标股权回购期限内，乙方不得以转让、抵押、质押等任何方式处置目标股权。9.3 若甲方在本合同约定目标股权回购期限内回购目标股权，则回购期内目标股权在目标公司应占分红及亏损均归甲方所有，乙方在目标股权回购期限内从目标公司取得分红，甲方支付目标股权回购款时予以扣除。9.4 若甲方未在本合同约定目标股权回购期限内回购目标股权或放弃目标股权回购权，则回购期内目标股权在目标公司应占分红及亏损均归乙方所有。第十条 强制回购 10.1 在本合同约定目标股权回购期限内，若目标公司出现重大亏损、破产、被强制关闭、资产状况严重恶化等情形
9、导致目标股权严重贬值，乙方有权要求甲方以人民币 万元价格回购目标股权，甲方必须回购并承担目标股权回购交易所发生全部税费。10.2 甲方收到乙方要求甲方回购目标股权书面通知后，应将全部股权回购款在 日内支付给乙方。10.3 甲方收到乙方要求甲方回购目标股权书面通知后未在约定期限内支付全部目绪论一技术经济活动及其要素技术指把科学知识技术能力和物质手段等要素结合起来所形成的一个能够改造自然的运动系统高技术与传动技术相比具有如下特征高效性高集成高竞争高风险高势能技术经济活动把科学研究成果和生产和其他资源的运动系统中以便满足人们需要的过程技术经济活动的要素活动主体活动目标实施活动的环境活动的后果二技术经
10、济学及其基本原理机会成本将一种具有多种用途的有限资源置于特定用途时所放的收益经济效果在使用技子过程子过程子过程子过程技术经济分析的基本思路确定目标系统分析穷举方案评价方案决策第二章资金的时间价值一现金流量及其分类现金流量是特定经济系统在一定时期内先进的流入数量和流出数量的代数和确定现金流量需要股权转让合同-融资类 标股权回购款，乙方有权自行以变卖、拍卖等任何方式将目标股权变现以支付目标股权回购款，乙方将目标股权变现所发生一切税费均由甲方承担；变现款不足以支付甲方应支付目标股权回购款，不足部分仍由甲方继续支付。10.4 甲方收到乙方要求甲方回购目标股权书面通知后未在约定期限内支付全部目标股权回购
11、款，延期部分每日按万分之 向乙方支付违约金，直至支付完毕为止。第十一条 合同变更、解除 11.1 本合同经双方协商同意，可以变更，但必须采用书面形式。11.2 本合同因下列事项，可以解除：11.2.1 经双方协商同意；11.2.2 一方延期履行，经守约方书面催告并给与合理期限后，仍未履行，守约方有权单方解除合同；11.2.3 履行期限届满前，一方明确表示或者以自己行为表明将不履行合同，另一方有权单方解除合同；11.2.4 履行期限届满前，一方经营发生重大变化，将对合同履行发生重大影响，另一方要求提供履约保证而不提供，另一方有权单方解除合同；11.2.5 一方严重违约，致使本合同交易目不能实现，
12、守约方有权单方解除合同。第十二条 违约责任 12.1 如果乙方未在本合同规定期限内向甲方支付转让价款，则每迟延一日，乙方应向甲方支付数额为逾期金额万分之 违约金。12.2 如果甲方未在本合同规定期限内完成目标股权变更登记和其他应由甲方完成事项，则每延迟一日，甲方应向乙方支付数额为目标股权转让价款万分之 违约金。12.3 如果因乙方违约，导致甲方依照本合同第十一条之规定单方解除合同，乙方应按本合同目标股权转让价款%向甲方支付违约金；如果因甲方违约，导致乙方依照本合同第十条之规定单方解除合同，甲方按本合同目标股权转让价款%向乙方支付违约金。12.4 违约金仍不足以弥补违约方给守约方造成损失，违约方
13、应当继续赔偿因此给守约方造成全部损失。12.5 双方同意，如果一方违反其在本合同中所作约定、陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方所有损失，包括但不限于诉讼费、律师费、调查费、差旅费等追偿所支付费用。12.6 在本合同有效期内，一方就另一方任何违约或迟延履约而给予延期，除非有明确表示，不得影响、损害或限制守约方在本合同项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有任何权利，不得视为守约方放弃对违约方违约行为进行追究权利，也不构成守约方放弃对违约方今后类似违约行为进行追究权利。绪论一技术经济活动及其要素技术指把科学知识技术能力和物质手段等要素结合起来所形成的一个能够改造自然的运动系统高技
14、术与传动技术相比具有如下特征高效性高集成高竞争高风险高势能技术经济活动把科学研究成果和生产和其他资源的运动系统中以便满足人们需要的过程技术经济活动的要素活动主体活动目标实施活动的环境活动的后果二技术经济学及其基本原理机会成本将一种具有多种用途的有限资源置于特定用途时所放的收益经济效果在使用技子过程子过程子过程子过程技术经济分析的基本思路确定目标系统分析穷举方案评价方案决策第二章资金的时间价值一现金流量及其分类现金流量是特定经济系统在一定时期内先进的流入数量和流出数量的代数和确定现金流量需要股权转让合同-融资类 第十三条 通知和送达 13.1 与本合同履行有关通知，应采用书面方式进行，一方以特快
15、专递形式按照另一方所提供地址寄出，自发寄之日起三日，无论另一方是否收到，均视为已经通知到另一方。甲方地址：乙方地址：以上地址发生变更，需立即书面告知另一方，否则视为地址未变更。13.2 甲方 指定 为文件签收人，甲方 指定 为文件签收人，乙方指定 为文件签收人，负责双方往来文件签收。指定签收人变更，应立即书面告知另一方。13.3 除第 13.1 以特快专递形式通知外，也可由各方指定文件签收人直接签收通知。第十四条 效力 14.1 本合同自各方签字或盖章之日起生效。第十五条 争议解决 15.1 双方在履行本合同过程中，应遵守诚实信用原则通力合作，以确保本合同顺利履行。对本合同未规定事项，双方应通
16、过善意协商公平合理予以解决。15.2 与本合同有关一切争议经双方通过善意协商仍不能解决，应提交郑州仲裁委员会并按照该会届时有效仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局，对双方均有约束力。第十六条 其他事项 16.1 合同双方应对本合同所涉及对方商业资料予以保密，该等保密义务在本协议履行完毕后 5 年内仍然有效。16.2 甲方特别许可乙方可指定任何个人或单位作为目标股权乙方受让目标股权，并同意按乙方要求将股权变更至乙方指定任何个人或单位名下，但乙方仍需对本合同履行承担连带责任。16.3 就本目标公司所涉及证照、资质等，无论何时因其合法性与有效性在转让完成前存在瑕疵导致目标公司遭受损失，甲方都应承担因此而
17、造成一切损失。16.4 本合同以中文书就，一式五份，合同各方各持一份，目标公司留存二份。甲方：乙方：签约代表：签约代表：绪论一技术经济活动及其要素技术指把科学知识技术能力和物质手段等要素结合起来所形成的一个能够改造自然的运动系统高技术与传动技术相比具有如下特征高效性高集成高竞争高风险高势能技术经济活动把科学研究成果和生产和其他资源的运动系统中以便满足人们需要的过程技术经济活动的要素活动主体活动目标实施活动的环境活动的后果二技术经济学及其基本原理机会成本将一种具有多种用途的有限资源置于特定用途时所放的收益经济效果在使用技子过程子过程子过程子过程技术经济分析的基本思路确定目标系统分析穷举方案评价方
18、案决策第二章资金的时间价值一现金流量及其分类现金流量是特定经济系统在一定时期内先进的流入数量和流出数量的代数和确定现金流量需要股权转让合同-融资类 日 期：日 期：附件：1、债务清单 2、有限公司股东会决议 附件一：债务清单 经甲方 确认并承诺，除下列债务外，有限公司在目标股权转让完成前，不存在任何形式未予了结债务：1、债权人 债务数额 债务性质 绪论一技术经济活动及其要素技术指把科学知识技术能力和物质手段等要素结合起来所形成的一个能够改造自然的运动系统高技术与传动技术相比具有如下特征高效性高集成高竞争高风险高势能技术经济活动把科学研究成果和生产和其他资源的运动系统中以便满足人们需要的过程技术
19、经济活动的要素活动主体活动目标实施活动的环境活动的后果二技术经济学及其基本原理机会成本将一种具有多种用途的有限资源置于特定用途时所放的收益经济效果在使用技子过程子过程子过程子过程技术经济分析的基本思路确定目标系统分析穷举方案评价方案决策第二章资金的时间价值一现金流量及其分类现金流量是特定经济系统在一定时期内先进的流入数量和流出数量的代数和确定现金流量需要股权转让合同-融资类 形成时间 应付时间 违约金或利息 2、债权人 债务数额 债务性质 形成时间 应付时间 违约金或利息 3、债权人 债务数额 债务性质 形成时间 应付时间 违约金或利息 4、债权人 债务数额 债务性质 形成时间 应付时间 违约
20、金或利息 甲方：日 期：附件二 有限公司 股东会决议 绪论一技术经济活动及其要素技术指把科学知识技术能力和物质手段等要素结合起来所形成的一个能够改造自然的运动系统高技术与传动技术相比具有如下特征高效性高集成高竞争高风险高势能技术经济活动把科学研究成果和生产和其他资源的运动系统中以便满足人们需要的过程技术经济活动的要素活动主体活动目标实施活动的环境活动的后果二技术经济学及其基本原理机会成本将一种具有多种用途的有限资源置于特定用途时所放的收益经济效果在使用技子过程子过程子过程子过程技术经济分析的基本思路确定目标系统分析穷举方案评价方案决策第二章资金的时间价值一现金流量及其分类现金流量是特定经济系统
21、在一定时期内先进的流入数量和流出数量的代数和确定现金流量需要股权转让合同-融资类 有限公司于 年 月 日召开股东会，现经表决全体股东一致同意股东 按其与 于 年 月 日签订股权转让合同约定条件转让及回购所持有公司股权，并自愿放弃优先购买权。股东签字：日期：日期：绪论一技术经济活动及其要素技术指把科学知识技术能力和物质手段等要素结合起来所形成的一个能够改造自然的运动系统高技术与传动技术相比具有如下特征高效性高集成高竞争高风险高势能技术经济活动把科学研究成果和生产和其他资源的运动系统中以便满足人们需要的过程技术经济活动的要素活动主体活动目标实施活动的环境活动的后果二技术经济学及其基本原理机会成本将一种具有多种用途的有限资源置于特定用途时所放的收益经济效果在使用技子过程子过程子过程子过程技术经济分析的基本思路确定目标系统分析穷举方案评价方案决策第二章资金的时间价值一现金流量及其分类现金流量是特定经济系统在一定时期内先进的流入数量和流出数量的代数和确定现金流量需要