《股东资格确认纠纷民事诉讼状法律诉讼法法律民法.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股东资格确认纠纷民事诉讼状法律诉讼法法律民法.pdf（3页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、民事起诉状 原告：蒋XX，女，1974年10月14日生，汉族，北京XX服饰有限 公司监事 住址：山东省淄博市xx区南四西路西街北三巷2-16号 电话：139101xxxx 被告：北京xx服饰有限公司 住所：北京市丰台区南苑路甲79号方仕国际轻纺城x层B区9号 法定代表人：王xx进 电话：第三人：陆xx，男，1979年11月18日生，汉族，工作单位：无业 住址：河北省石家庄市桥西区三简路 xx号，电话：xxx 案由：股东资格确认纠纷，请求变更公司登记纠纷 诉讼请求：1、请求判决确认北京xx服饰有限公司股东陆xx名下的1%殳权 归原告蒋xx所有；2、请求判令被告、第三人协助办理工商变更登记，即将陆
2、 xx 名下1%匕京xx服饰有限公司股权过户到原告蒋 xx名下；3、请求判令由被告承担本案的全部诉讼费。事实和理由：北京xx服饰有限公司（以下简称：xx公司），成立于2007年5 月21日，其注册地位于北京市大兴区兴华北路（二段）78号院131 号楼1层，但其实际经营地位于北京市丰台区南苑路甲 79号方仕国 际轻纺城4楼B区9号。其注册资本为人民币100万元整，并已实 际出资到位。工商档案上登记的股东共三人，分别是蒋 xx、王x进 和陆xx，其中蒋xx名下注册资本为人民币90万元整，王x进名下 注册资本为人民币9万元整，陆xx名下注册资本为人民币1万元整。2007年5月初，原告蒋xx女士因业务
3、发展需要，准备设立一 家新公司（即其后的北京xx服饰有限公司）。因原告工作繁忙且经 常出差，无法亲自出面办理，便委托当时的助理被告陆 xx先生代为 办理。被告在办理过程中，告知原告，该公司的设立注册事宜，不可 以委托个人办理，必须是股东之一的自然人亲自办理。为实现 xx公 司早日注册成立，原告自己出资1万元人民币由被告代持1%殳份，让被告以股东身份办理xx公司的注册事宜，并约定被告离职后将股 权转回给原告。后被告从xx公司离职。被告离职后，原告一再要求被告将 xx公司名下的股权转回，但是被告拒不予以转回。现原告请求贵院确认被告名下 1%勺xx公司 股权归原告所有，并协助原告办理该股权的工商变更
4、登记。最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的 规定（三）第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订 立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名 义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同 法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。原告蒋 xx为实际出资人，第三人陆xx为名义出资人，原告与陆xx约定由 陆代持1%xx股权，离职时返还的口头约定也是合同，该约定合法有 效。原告在陆xx离职后持续追索1%xx公司代持股具有法律依据。京服饰有限公司住所北京市丰台区南苑路甲号方仕国际轻纺城层区号法定代表人王进电话第三人陆男年月日生汉族工
5、作单位无业住址河北省石家庄市桥西区三简路号电话案由股东资格确认纠纷请求变更公司登记纠纷诉讼请求请求判匕京服饰有限公司股权过户到原告蒋名下请求判令由被告承担本案的全部诉讼费事实理由北京服饰有限公司以下简称公司成立于年月日其注册地位于北京市大兴区兴华北路二段号院号楼层但其实际经营地位于北京市丰台区南苑路甲进和陆其中蒋名下注册资本为人民币万元整王进名下注册资本为人民币万元整陆名下注册资本为人民币万元整年月初原告蒋女士因业务发展需要准备设立一家新公司即其后的北京服饰有限公司因原告工作繁忙且经常出差无法亲自出为维护原告的合法权益，原告现依照中华人民共和国民事诉 讼法第二十六条和第一百一 九条之规定，向贵
6、院提起诉讼，请求 依法裁判。此致 北京市大兴区人民法院 具状人：蒋xx 京服饰有限公司住所北京市丰台区南苑路甲号方仕国际轻纺城层区号法定代表人王进电话第三人陆男年月日生汉族工作单位无业住址河北省石家庄市桥西区三简路号电话案由股东资格确认纠纷请求变更公司登记纠纷诉讼请求请求判匕京服饰有限公司股权过户到原告蒋名下请求判令由被告承担本案的全部诉讼费事实理由北京服饰有限公司以下简称公司成立于年月日其注册地位于北京市大兴区兴华北路二段号院号楼层但其实际经营地位于北京市丰台区南苑路甲进和陆其中蒋名下注册资本为人民币万元整王进名下注册资本为人民币万元整陆名下注册资本为人民币万元整年月初原告蒋女士因业务发展需要准备设立一家新公司即其后的北京服饰有限公司因原告工作繁忙且经常出差无法亲自出