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1、高档财务管理形成性考核册作业3参照答案一、名词解释：（每小题2分，共1 0分）1、购并战略目的即购并意欲达到宗旨，是实行整个购并过程必要始终遵循基本思路与方向指引。2、杠杆收购是指主并公司通过借款方式购买目的公司股权，获得控制权后，再以目的公司将来创造钞票流量偿付借款方式。3、原则式公司分立是指母公司将其在某子公司中所拥有股份，按母公司股东在母公司中持股比例分派给既有母公司股东，从而在法律上和组织上将子公司经营从母公司经营中分离出去.4、资本构造是指公司集团各项运用资本（长期负债与主权资本）间构成关系，是公司集团融资管理核心内容。5、管理层收购是 指（核心）管理层人员以所在目的公司资产（或股权
2、）为 抵 押（或质押），通过负债融资收购目的公司所有或大某些股份，从而转换目的公司所有权构造与控制权构造，实现对目的产权重组与管理重组目一种杠杆收购行为。二、判断题：（每小题1分，共2 0分）1、站在战略与方略不同角度，并购目的分为两种：一种是长远性战略目的；一种是支持性方略目的。（V ）2、对于产业型公司集团，并购目的公司动机是获得更大资本利得。（x）3、公司集团发展空间与否需要向其她新领域拓展，是并购目的规划过程必要考虑基本因素之一。（V ）4、并购原则中最重要是财务原则，即目的公司规模与价格水平。（x）5、作为并购投资活动指引性方针,购并原则一旦制定，必要严格遵循，绝不能变化。(x)6、
3、无论是就效用性还是质量性、风险性等方面而言，收益贴现模式是整个贴现式价值评估模式中最为合理一种。(x)7、股权钞票流量体现了普通股投资者对公司钞票流量规定权。(J)8、在对目的公司将来钞票流量判断上，着眼点应当是目的公司独立钞票流量，而非贡献钞票流量。(x)9、解散式公司分立是指将子公司控制权移送给它股东，但原母公司还继续存在。(x)10、与否继续拥有对被分立或分拆出去公司控制权，是公司分立与分拆上市一种重要区别。(V)11、融资决策制度安排指是总部与成员公司融资决策权力划分。(x)12、资本构造中“资本”指是营运资本，即流动资产减流动负债差额。(x)13、国内既有财务公司属于大型公司集团附属
4、机构，不具备独立法人资格和权力。(x)14、各成员公司对任何重大融资事项没有直接决策权。(J)15、与否完毕公司集团融资目的是对融资完毕效果评价根据。(x)16、融资协助是指管理总部运用集团资源一体化整合优势与融通调剂便利而对管理总部或成员公司融资活动提供支持财务安排。(J)17、M B O 筹划主体不但涉及拥有经营控制权高层管理人员，还涉及普通管理者及普通员工。(x)18、管理层收购只是意味着股权构造变化和利益重新分派。(x)19、对于公司集团而言，M B O 筹划既可以针对母公司层面，也可以针对子公司、孙公司等层面进行。(V)20、在中华人民共和国，实行M B O 筹划面临着两大难题：融资
5、瓶颈和税收承担。(J)三、单项选取题：（每小题I 分，共 10分）1、并购目的确立后，（B）是实行购并决策最为核心一环。A.谋求足够购并资金B.目的公司搜寻与抉择C.拟定目的公司合理价格D.拟定目的公司规模2、在关于目的公司钞票价值评估折现率选取上，应遵循基本原则是（D）。A.权责发生制原则B.一致性原则C.收付实现制原则D.配比原则3、已知目的公司税后经营利润为1000万元,增量固定资产投资与增量营运资本投资为万元,资产负债率7 0%,则该目的公司股权钞票流量为（B）万元。A.1400B.400C.-400D.-10004、中华人民共和国 关于外商投资公司合并与分立规定规定，公司分立后，外国
6、投资者股权比例不得低于（C）。A.15%B.20%C.25%D.30%5、公司集团融资政策最为核心内容（C）A.融资规划B.融资质量原则C.融资决策制度安排D.财务优势创造6、公司集团融资管理指引原则是（C）。A.融资决策权力划分B.融资规模大小C.满足投资需要D.融资方式选取7、最系统或最显着融资协助是（B）。A.互相抵押担保融资B.上市包装C.互相债务转移D.债务重组8、财务公司最基本或最本质功能是（A）。A.融资中心B.信贷中心C.结算中心D.投资中心9、在对目的公司高管层个人认股比例分派时，最重要考虑因素是（A）。A.职务级别B.司（现）职年限C.目的公司工龄D.文化限度10、对于非上
7、市公司，以（D）作为MBO股权定价基本最具可行性。A.股利现模式B.市盈率法C.收益贴现模式D.每股净资产四、多项选取题：（每小题1分，共 10分）1、站在集团总部角度，在整个并购过程中最为核心方面有（ABCDE）。A.并购目的规划B.目的公司搜寻与抉择C.并购资金融通D.购并后一体化整合E.并购陷阱防范2、在目的公司财务评价中，贴现式价值评估模式涉及（ABE）。A.钞票流量贴现模式B.收益贴现模式C.净资产贴现模式D.投资贴现模式E.股利贴现模式3、在运用钞票流量贴现模式对目的公司进行评估时，必要解决基本问题涉及（ABCE）。A.将来股息预测B.折现率选取C.预测期拟定D.明确预测期内钞票流
8、量预测E.明确预测期后钞票流量预测4、公司/公司集团对目的公司并购价格支付方式重要涉及（ABD）。A.钞票支付方式B.股票对价方式C.杠杆收购方式D.卖方融资方式E.递延支付方式5、公司分立应注意问题涉及（ABCDE）。A.谋求政策面支持B.争取债权人和股东支持C.抑制关联交易D.防止信息泄露、市场扰乱E.避免内幕交易6、融资政策是公司集团财务政策重要构成某些，重要涉及（BCE）等内容。A.融资管理目的B.融资规划C.融资质量原则D.融资构造E.融资决策制度安排7、融资风险缘于资本构造中负债因素存在，详细分为（CD）。A.资本性风险B.股票性风险C.钞票性风险D.收支性风险E.负债性风险8、根
9、 据 公司集团财务公司管理暂行办法规定，中华人民共和国公司集团财务公司业务范畴重要涉及（ABDE）。A.负债类业务B.资产类业务C.股票投资业务D.金融中介服务类业务E.外汇业务9、作为股权资本所有者，股东享有最基本权利有（AB）。A.剩余索取权B.决策控制权C.寻常经营权D.剩余控制权E.寻常使用权10、为了贯彻MBO筹划宗旨，在 MBO后股权构造设立上必要妥善解决基本问题（ABD）.A.MBO股地位与行权规则B.国有股处置或安排C.认购价格与认购方式D.消除对中层骨干人员勉励不兼容矛盾E.融资来源五、简答题：（每小题4 分，共 20分）1、在运用钞票流量贴现模式对目的公司价值进行评估时，必
10、要解决基本问题是什么。必要解决四个基本问题是：将来钞票流量预测、折现率选取、预测期拟定以及明确预测期后钞票流量测算。2、中华人民共和国公司集团实行公司分立应注意问题是什么？1.政策面支持2.求得债权人和股东支持3.关联交易4.信息披露、内幕交易及市场干扰问题见课本P2383、简述融资政策涵义及其重要内容。融资政策是管理总部基于集团战略发展构造总体规划，并保证投资政策及其目的贯彻与实现，而拟定集团融资活动基本规范与取向原则，是公司集团财务政策重要构成某些。重要涉及融资规划、融资质量原则与融资决策制度安排等。其中最为核心是融资决策制度安排，涉及两个重要方面：一是总部与成员公司融资决策权力划分；二是
11、融资执行主体规定。4、财务公司重要涉及哪些业务范畴？基本功能有哪些？财务公司重要涉及负债、资产、中介服务、外汇等四大类业务，基本功能有融资中心、信贷中心、结算中心、投资中心。见导学P147.第七和第八题。5、试述M BO目的公司合用范畴与条件？见导学P161六、计算及案例分析题：(每小题10分，共 30分)1.底，A 公司拟对甲公司实行吸取合并式收购。依照分析预测，购并整合后A 公司将来5年中股权资本钞票流量分别为一4000万元、万元、6000万元、8000万元、9000万元，5 年后股权资本钞票流量将稳定在6000万元左右；又依照推测，如果不对甲公司实行购并话，将来5 年中K 公司股权资本钞
12、票流量将分别为万元、2500万元、4000万元、5000万元、5200万元，5 年后股权钞票流量将稳定在3600万元左右。购并整合后预期资本成本率为8%。规定：采用钞票流量贴现模式对L 公司股权钞票价值进行估算。解：-L 公司贡献股权钞票流量分别为：-6000(-4000-)万元、-500(-2500)万元、(6000-4000)万元、3000(8000-5000)万元、3800(9000-5200)万元；及其后来贡献股权钞票流量恒值为2400(6000-3600)万元。L 公司-预测股权钞票价值=-6000 x0.926-500 x0.857+x0.794+3000 x0.735+3800
13、x0.681 =396.3(万元)及其后来L 公司预测股权钞票价值=2400 x0.681/8%=20430(万元)L 公司预测股权钞票价值总额=396.3+20430=20826.3(万元)2、A公司意欲收购在业务及市场方面与其具备一定协同性B公司5 6%股权有关财务资料如下：B公司拥有5 0 0 0 万股普通股，、税前利润分别为2 2 0 0 万元、2 3 0 0 万元、2 4 0 0 万元，所得税 率 3 0%；A公司决定按B公司三年平均赚钱水平对其作出价值评估评估办法选用市盈率法，并以A公司自身市盈率2 0 为参数规定：计算B公司预测每股价值、公司价值总额及A公司预测需要支付收购价款。
14、解：B公司近三年平均税前利润=（2 2 0 0+2 3 0 0+2 4 0 0）/3=2 3 0 0 （万元）B公司近三年平均税后利润=2 3 0 0 x （1-3 0%）=1 6 1 0 （万元）B公司近三年平均每股收益=税后利润/普通股股数=1 6 1 0/5 0 0 0=0.3 2 2 （元/股）B公司每股价值=每股收益x 市盈率=0.3 2 2 x 2 0=6.4 4 （元/股）B公司价值总额=6.4 4 x 5 0 0 0=3 2 2 0 0 （万元）A公司收购B公司5 6%股权，预测需要支付价款为：3 2 2 0 0 x 5 6%=1 8 0 3 2 （万元）3、不久前，粤美发布公
15、示称，该公司原第一大股东顺德市美控股有限公司与美托投资有限公司于1 2 月 2 0 日签定了股权转让合同，美托投资以每股3元价格受让美控股7 2 4 3.0 3 3 1 万股（占总股本1 4.9 4%）。股权转让完毕后，美托投资正式成为粤美第一大股东，所持股份上升到 2 2.1 9%,而美控股退居为第三大股东。粤美公司股权变动预示着该公司控股权转移，由代表本地地方政府美控股逐渐转移到美托投资手中。美托投资成立于初，是由美集团管理层和工会共同出资组建公司。据简介，美托投资成立初衷是为了优化公司产权构造和提高经营绩效，在公司全面实行员工持股制度，让公司管理层及下属公司经营者、业务或技术骨干以钞票方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分派权内部产权制度形式，员工持股可以采用实股和期权等各种形式。在 4月 1 0日，美托投资以每股2.9 5 价格，合同受让了美控股持有9 2 4 3.03万股中35 1 8 万股。由此，拉开了粤美管理层收购（M BO s）序幕。请问：1 .什么是管理层收购？2,管理层收购特性有哪些？3.结合案例阐明：如何解决管理层收购筹划中所需收购资金来源问题?见导学P162答案