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1、有限合伙企业合伙协议参考格式第一章总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业 法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本 协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法 经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政 法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协 议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条 合伙企业名称: 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙, 但应当提前三十日
2、通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限 的，保留;否则，删除）合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当 赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十三条普通合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一 的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项 至第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力 人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人;其他合伙 人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通 合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十四条合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的, 经其他
3、合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可 以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在 合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致 同意（注：也可依据合伙企业法第五十条的规定在本条约定其它 同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作 为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的 法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有 限合伙人在有限合伙企业中的
4、资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人 的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人 未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继 承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也 可依据合伙企业法第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和 退还办法）。第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙 企业债务，承担无限连带责任;退伙时，合伙企业财产少于合伙企业 债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合
5、伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第二十七条经全体合伙人一致同意（注：也可依据合伙企业法 第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变 为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙 企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的, 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第九章争议解决办法第二十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或 者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以 按
6、照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁 机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲 裁协议的，可以向人民法院起诉。合伙企业的解散与清算第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第三十条合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合
7、伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿 金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定 进行分配。第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签 名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合 伙企业注销登记。第十一章违约责任第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第十二章其他事项第三十三条经全体合伙人协商一致（注：也可根据合伙企业法 第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。第三十四条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关 一份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记 机关提交合
8、伙协议）本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。全体合伙人签名、盖章：（注：可选择。合伙人为自然人的应签名, 为法人、其他组织的应加盖公章）年月日延伸阅读合伙协议（有限合伙企业参考格式）新第一章总则 第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称 合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿 组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规 章，依法第一章总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法） 及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自
9、愿组成的共同经营体。 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法 经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政 法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协 议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条 合伙企业名称：第六条企业经营场所：第三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业 取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述） 第八条合伙经营范围：。（注：参照国民经济行业分类标准具体填写。合伙经营范围用语 不规范的，以企业登记机关根
10、据前款加以规范、核准登记的为准。合 伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）合伙期限：年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加 本条）第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条合伙人共 个，分别是：1 .普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：住所（址）：，证件名称：,证件号码：;2 .普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：住所（址）：,证件名称：,证件号码：;（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙
11、人的出资方式、数额和缴付期限1 .普通合伙人：。以货币出资 万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资 万元，占注册资本的%。首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。2 .有限合伙人：。以货币出资 万元，以 （实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的%。首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定
12、, 需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务 出资。）第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担 全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定; 协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出 资比例的，由合伙人平均分配、分担。）第七章合伙事务的执行第六条企业经营场所:第三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业 取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另
13、行描述）第八条合伙经营范围：许可经营项目：（参照前置改作后置的许可经营项目目录（20_（请自填）具体填 写）一般经营项目：（参照国民经济行业分类（gb/t4754-20_（请自填）具体填写）合伙经营范围用语不规范的，以登记机关根据前款加以规范、核准登 记的为准。第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙 人应具备如下条件：,并按如下程序选择产 生：O经全体合伙人决定（注：也可依据合伙企业法第二十六条的规定 在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”）， 委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派 、其他组织合伙人1委派（注：可根据实际续写，如 无
14、非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人 不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合 伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行 情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益 归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他 合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果 发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事 务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定 撤销该委托
15、。执行事务合伙人的除名条件为：。执行事务合伙人的更换程序为：。第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一 票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（注：也可依据合伙企业法第三十条的规定在本条约定其它的表 决办法）第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也 可依据合伙企业法第三十一条的规定在本条约定其它同意方式, 例如约定下列全部或某一事项”应当经三分之二以上合伙人同意” 或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
16、利;（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企 业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限 合伙企业相竞争的业务（也可依据合伙企业法第七十一条的规定 在本条约定其它情形）。除经全体合伙人一致同意（注：也可依据合伙企业法第三十二条 的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行 交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据合伙 企业法第七十条的规定在本条约定其它情形）。第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业 的出资。（注：也可依
17、据合伙企业法第三十四条的规定在本条约 定其它决定方式）第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业, 有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。第八章入伙与退伙第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据 合伙企业法第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法 订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实 告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人 享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据合伙企业法第四十 四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人 对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有
18、限合伙人对 入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第二十二条 有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙 人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙, 但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限 的，保留；否则，删除）合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当 赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十三条 普通合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之 一的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三 项至第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事
19、行为能力人或者限制民事行为能力 人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙 人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通 合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十四条合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的， 经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可 以自接到除名通知之日起 日内，向人民法院起诉。第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在 合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致 同意（注
20、：也可依据合伙企业法第五十条的规定在本条约定其它 同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作 为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的 法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有 限合伙人在有限合伙企业中的资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人 的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人 未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继 承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（
21、注：也 可依据合伙企业法第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和 退还办法）。第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙 企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业 债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合 伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第二十七条 经全体合伙人一致同意（注：也可依据合伙企业法 第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙 企业
22、发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的, 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第九章争议解决办法第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商 或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可 以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲 裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面 仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第十章合伙企业的解散与清算第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人
23、已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第三十条合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿 金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定 进行分配。第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人 签名、盖章后，在 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十一章违约责任第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担
24、违约责任。第十二章其他事项第三十三条 经全体合伙人协商一致（注：也可根据合伙企业法 第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。第三十四条本协议一式 份，合伙人各持 份，并报合伙企业登记机关 份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。全 体 合 伙 人 签 名、 盖 章：（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加 盖公章） 年 月日分享到：上一篇：农民专业合作社章程（参考范本）下一篇：天津市股份有限责任公司章程（示范）特别推荐-合作协议书样本股东贷款协议-股东出资转让协议 （一）股东投资设立公司协议
25、书-设立有限责任公司出资协议书（样式二）-干股协议书（范本）相关文章-股东决议书-入股合同股东协议范本-合伙人被除名的情形-科研技 术出资协议书-合伙企业合伙协议返回首页回顶部收藏本页打印投稿投诉建议 无须注册，快速提问。律师免费为您解答法律问题！普通合伙企业合伙协议参考格式合伙经营范围变更时依法向登记机关办理变更登记。第XX条合伙期限为XX年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）第四章 合伙人的姓名或者名称、住所第九条合伙人共个，分别是：1、普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）:住所（址）：，证件名称：，证件号码：；2、普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：住所（址）：,合伙
26、协议第一章总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业 法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本 协议。第二条 本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法 经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政 法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协 议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：第六条企业经营场所:第三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合
27、伙权益，使本合伙企业 取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）第八条合伙经营范围：许可经营项目：（参照前置改作后置的许可经营项目目录（20_（请自填）具体填 写）一般经营项目：（参照国民经济行业分类5“土4754-20_（请自填）具体填写）合伙经营范围用语不规范的，以登记机关根据前款加以规范、核准登 记的为准。合伙经营范围变更时依法向登记机关办理变更登记。第XX条合伙期限为XX年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条合伙人共 个，分别是：Ko住所（址）：，证件名称：，证件号码：；2、。住所（址）：,证件名称：,证件号码:（注：可续写）以上合伙
28、人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、合伙人：。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非 货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元， 占出资数额的九首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资 在领取营业执照之日起 个月内缴足。2、合伙人：。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非 货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元， 占出资数额的%。首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资 在领取营业执照
29、之日起个月内缴足。（注：可续写，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理）第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：O第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：O（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担 全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出 资比例的，由合伙人平均分配、分担。）第七章合伙事务的执行第十三条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。经全体合伙人决定（注：也可依据合伙企业法第二十六条的规定 在本条约定其它决定方
30、式，例如“经三分之二以上合伙人决定”）， 委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务;其中法人合伙人1委派、 其他组织合伙人1委派（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人， 此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务（注: 如果全体合伙人都执行合伙事务，此内容应删除）。执行合伙事务的 合伙人对外代表企业。第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合 伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行 情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益 归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以
31、对其他 合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果 发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事 务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定 撤销该委托。第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一 票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（注：也可依据合伙企业法第三十条的规定在本条约定其它表决 办法）第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意（注：也 可依据合伙企业法第三十一条的规定在本条约定其它同意方式, 例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意” 或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）：（一）改变合
32、伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保;（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十八条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞 争的业务。除经全体合伙人一致同意（注：也可依据合伙企业法 第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合 伙企业进行交易。第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业 的出资。（注：也可依据合伙企业法第三十四条的规定在本条约 定合伙人是否可以增加或减少对合伙企业的出资；如果可以，
33、也可约 定其它决定方式）第八章入伙与退伙第二十条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据合 伙企业法第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立 书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知 原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有 同等权利，承担同等责任（注：也可依据合伙企业法第四十四条 的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新合伙人对入伙前 合伙企业的债务承担无限连带责任。第二十一条 有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙 人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情
34、况下，可以退伙, 但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限 的，保留;否则，删除）合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当 赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十二条合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的, 当然退伙。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的, 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依 法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能 力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日O第二十三条 合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的, 经其他合伙人一致同意，可以
35、决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可 以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十四条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙 企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意 （注：也可依据合伙企业法第五十条的规定在本条约定其它同意 方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人 的继承人退还被继承合伙人的财产份额。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经 全体合伙人一致同意，可以
36、依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法 转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被 继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还 货币，也可以退还实物（注：也可依据合伙企业法第五十二条的 规定在本条约定其它退还办法）。证件名称：,证件号码：；（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是, 法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人：。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或
37、其它非 货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元， 占出资数额的九首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资 在领取营业执照之日起个月内缴足。第二十五条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承 担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的, 退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。第九章争议解决办法第二十六条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或 者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以 按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁 机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没
38、有达成书面仲 裁协议的，可以向人民法院起诉。合伙企业的解散与清算第二十七条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散;（四）合伙人已不具备法定人数满三十天;（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第二十八条合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清 舁。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿 金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依
39、照第十一条的规定 进行分配。第二十九条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签 名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合 伙企业注销登记。第十一章违约责任第三十条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第十二章其他事项第三十一条经全体合伙人协商一致（注：也可根据合伙企业法第 十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。第三十二条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关 一份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记 机关提交合伙协议）本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。全体合伙人签名、盖章：（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，合
40、伙人为法人、其他组织的应加盖公章）年月日特殊的普通合伙企业合伙协议参考格式合伙协议第一章总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业 法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本 协议。第二条本企业为特殊的普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同 经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳 税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政 法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协 议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：第六条企业经营场所：第
41、三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业 取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）第八条合伙经营范围：许可经营项目：（参照前置改作后置的许可经营项目目录（20_（请自填）具体填 写）一般经营项目：（参照国民经济行业分类七”土4754-20_（请自填）具体填写）合伙经营范围用语不规范的，以登记机关根据前款加以规范、核准登 记的为准。合伙经营范围变更时依法向登记机关办理变更登记。第XX条合伙期限为XX年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条合伙人共个，分别是：Ko住所（址）：，证件名称
42、：，证件号码：；2、。住所（址）：，证件名称：，证件号码:（注：可续写）以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、合伙人：。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非 货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元， 占出资数额的虬首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资 在领取营业执照之日起个月内缴足。2、合伙人：。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非 货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出资数额的九首
43、期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资 在领取营业执照之日起个月内缴足。（注：可续写，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理）第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担:（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担 全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定; 协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出 资比例的，由合伙人平均分配、分担。）第七章合伙人责任承担和追偿第十三条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动
44、中因故意或者重 大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任, 其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以 及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。第十四条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业 债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人对给合伙企业造成 的损失承担赔偿责任约定为：承担100%赔偿责任（注：也可依据合 伙企业法第五十八条的规定约定其它承担赔偿责任方式）第八章合伙事务的执行第十五条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。经全体合伙人决定（注：也可依据合伙企业法第二十六条的规定 在本
45、条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”）， 委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务;其中法人合伙人1委派、 其他组织合伙人1委派（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人， 此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务（注: 如果全体合伙人都执行合伙事务，此内容应删除）。执行合伙事务的 合伙人对外代表企业。第十六条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合 伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行 情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益 归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十七条 合伙人分别执行合伙事务的，执
46、行事务合伙人可以对其他 合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果 发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事 务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定 撤销该委托。第十八条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一 票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（注：也可依据合伙企业法第三十条的规定在本条约定其它的表 决办法）XX、有限合伙人：。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财 产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出 资数额的虬首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出
47、资 在领取营业执照之日起个月内缴足。（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定， 需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务 出资。）第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担: 第十九条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注： 也可依据合伙企业法第三十一条的规定在本条约定其它同意方式, 例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意” 或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识