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1、有限责任公司股权转让协议书范本转让方：（以下简称甲方）住址：身份证号码：联系电话：受让方：（以下简称乙方）住址：身份证号码：联系电话：鉴于：1、目标公司是根据中华人民共和国公司法登记设立的有限公司, 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的% 股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转 让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方, 乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附 带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵 押权及其
2、他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何 责任、义务。二、股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有 公司%的股权共 万元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的 股权。三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方 合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权, 没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则, 由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随 股权转让而转由
3、乙方享有与承担。四、乙方的陈述与保证1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；2、乙方对本次受让甲方转让目标公司%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司 的发展。五、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本 合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方
4、对另一方的违约, 另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的%,损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继 续履行本合同或终止合同的履行。七、合同的变更与终止1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进 行变更或补充。2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本 合同所享有的权利已完全实现。(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关 批准。本合同因上述第(2
5、)、(3)项原因而终止时，甲方应在 日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据 交易习惯履行通知、协助、保密等义务。八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经 营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、 公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的 利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益要求；(3)对方事先以书面形式同意。九、争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何 争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲裁
6、 委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。十、其他本合同一式 份，双方各持 份，存档，交有关机关备案 份，均具有同等法律效力。出让方：法定代表人：年 月 日受让方：法定代表人：年 月 日有限责任公司的股权转让协议转让方：（以下简称甲方）身份证号:住所：联系电话：受让方：（以下简称乙方）身份证号：住所：联系电话：鉴于：1、（以下简称目标公司）系依中国法律成立的（有限 责任公司），截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为 万 元人民币，甲方合法持有目标公司 万元人民币的股权，占目标公司 注册资本的比例为%。2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为%的万元人民币目标公司的股权（以下简称目标股
7、权）。3、目标股权已经在 产权交易所公开征集受让方，由于有多个受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依 法被确定为买受人（适用于拍卖转让方式）/目标股权已经在产权交易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权采 取协议方式进行转让（适用于协议转让方式）。4、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权（适用于拍 卖转让方式）/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权（适用于 协议转让方式）。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他法 律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等 互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方
8、 一事，达成一致协议如下。第一条 转让基准日与风险承担1、本次股权转让的转让基准日为 年月日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。2、截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目 标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股 权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考 虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已 经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存 在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方 主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。3、自转让基准日起至股权转让办
9、理完毕工商变更登记之日的期间内, 以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致 目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。4、甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力 和持续经营能力作任何形式的担保。第二条目标股权的转让价款的确定及支付1、乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币 万元。 本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年 度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目 标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。2、乙方确认，其受让目标股权的转让价款以拍卖成交确认书载 明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权
10、转让，甲方不主 张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度 利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利 润仍归甲方所有。3、乙方可以一次性付款或者分期付款。第三条目标股权权属转移1、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起, 乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。2、目标股权转让手续，应于本协议签署后 个月内开始办理,并在开始办理后 个月内办理完毕；如目标股权转让依法需报经有关 政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间；各方 未按对方及相关部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应作相应 顺延。第四条各方的陈述与保证1、甲方、
11、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序,注册资本 万元，实收资本 万元。2、甲方拟将其持有的目标公司%的股权（认缴出资万元，实缴出资 万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司%的股权转让一事协商一致，达成如下条款并在 区签订本协议，以资双方共同遵守：一、转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有的目标公司%的股权（认缴出资万元，实缴出资 万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。2、乙方同意将前述股权转让对价人民币 万元（大写:万元，含股权过户手续费）分 次支付给甲方：首笔股权转让款人民币 万元（大写：万元
12、）于年 月 日前支付，余款人民币 万元（大写：万元）在目标公司法定代表人变更登记为乙方后 日内 支付。本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。2、甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前, 甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设 立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已 向乙方告知目标股权存在权利负担等权利限制的除外。3、乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办 理工商变更登记手续。4、甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料。5、本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其 所持有的上述目标
13、股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方 进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转 让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或 协议等各种形式的法律文件。6、乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法, 保证根据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价 款的资金来源完全合法。7、乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权 过户成功（包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等）O8、乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保 证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务。9、不论本协议能否得以履行，乙方保守其
14、所知悉的目标公司和甲方 的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外。1 0、乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常 的经营活动。第五条与目标股权转让有关的费用和税收承担1、与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规 定承担。2、除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为 完成本次目标股份转让所发生的一切费用，均由乙方承担。第六条违约责任1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本 协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或 者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定 外，应向对方赔偿因此受到
15、的损失，包括但不限于实际损失、预期损 失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支 付的评估、招标、拍卖费用等。2、违约情形(1 )甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申 请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登 记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视 为拖延履行。(2 )乙方未按本协议约定履行付款义务。(3)任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义 务的。3、其他违约情形，违约方应向守约方支付 元人民币的违约金。第七条协议的变更或者解除1、本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不 得擅自变
16、更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议, 应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。2、具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自 通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工 作日内退还乙方（不包括其间已付款孳生的利息），除此之外甲方或 者乙方均不再承担其他任何责任：（1）因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生 之日起个 月内无法恢复履行的。（2 ）非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后 个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无 法履行的。（3 ）协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。（4）凡在本协
17、议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一 方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。第八条争议的解决双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第 种争议解决方式：1、将争议提交 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。2、向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第九条生效及其他1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章 之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效 的，则自审批机关批准之日起生效。2、本合同 式 份，甲乙双方各持 份，该公司存档份，工商登记机关 份。均具有同
18、等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表签字:年月日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：年月日有限责任股权转让协议范本出让方：（甲方）身份证号：受让方：（乙方）身份证号：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让 其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转 让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方, 乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙
19、方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附 带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵 押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何 责任、义务。二、股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有公司的股权共万元出资额，以万元转让给乙方, 乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的 股权。三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方 合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权, 没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则, 由
20、此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随 股权转让而转由乙方享有与承担。四、乙方的陈述与保证1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；2、乙方对本次受让甲方转让目标公司%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司 的发展。五、股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际
21、行使作为公司股东的权利，并履 行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股 东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分 担风险及亏损。七、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本 合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约, 另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的%,损失仅指一方的直接 的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继 续履行本合同或终止合同的履行。八、协议的变更和解除发生下列情况
22、之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更 或解除协议书：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致 使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为3、在本协议签订后 个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与 签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财 产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。4、本协议签订后 个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。5、乙方受让甲方所持有的股权
23、后，按目标公司章程规定享有相应的 股东权利和义务。二、甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司 财产、利润的分配。三、乙方声明不必要;4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。九、争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何 争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲 裁委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。十、其他本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案份，均具有同
24、等法律效力。出让方：年月日受让方:年月日有限责任公司股东股权转让协议范本转让人：（以下称甲方）受让人：（以下称乙方）鉴于：1、有限公司（下称 公司）是经 工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。2、甲方与乙方均为 公司的股东。3、乙方与其他股东间已无法正常合作。4、目前 公司资产较大、国家产业政策明朗及 公司发展走势良好，乙方独立经营更有助于乙方利益发展。5、乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占 公司%的全部股权。6、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设 置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。甲、乙双方根据公司法、公司章程等规定，本着平等互利
25、之原 则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持 公司的全部股权 之事宜于 签订本股权转让协议书，以资共同遵守。一、转让标的、受让价款及支付1、甲方将其持有的 公司%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的 公司%的全部股权。2、乙方愿意以现金 万元的价格受让甲方所持有的 公司%的全部股权。3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲 方指定的银行帐户或银行户头。4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关, 乙方应当及时依法办理。二、与股权转让相关的权利义务转让1、甲方转让其所持 公司%的全部股权时，甲方对公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为
26、股东的一切责任亦全部由乙方承担。2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变 更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当 根据乙方的通知要求进行必要的协助。3、乙方受让甲方所持 公司%的全部股权并在依法变更登记后，即享有 公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切 义务。三、股权受让变更及其登记1、本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后, 甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。2、在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变 更登记手续，甲方予以协助。3、办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担,
27、 与甲方无涉。4、乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记 手续所产生的一切责任由乙方承担。四、甲方保证与声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、 且合法有效.4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承 相C7、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司 财产、利润的分配。五、乙方保证与声明1、乙方以出资
28、额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。六、双方的权利义务1、甲方应按本协议书的约定转让其所持 公司%的全部股权，并有权及时获得全部价款。2、甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一 切手续。3、乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持 公司%的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。4、乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。七、违约责任本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约,违约方应当向守约方承担违约金 万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切
29、损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。八、协议解除乙方违约的，甲方有权直接解除本协议书，双方的权利义务恢复到本协议书签字之前的状态。九、其他1、本协议书生效后，甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担, 公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担。2、鉴于乙方已实际控制着 公司，本协议书生效时，即视为甲方已向乙方移交了与 公司有关的一切权利义务。3、本协议书未约定的，按照公司法和其他有关法律的规定执行。十、争议解决方法凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双 方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地人民法院诉讼解决。或 将争议提交 仲裁委员会仲裁，按
30、照提交仲裁时该会现行有效的 仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。十一、成立及生效本协议书经双方或授权代表签字后成立。本协议书在乙方向甲方一次性付清股权转让价款时生效。十二、文本及份数本协议书采用电脑中文打印，手写或涂改部分均无效。本协议书 式 份，双方各执 份，其他部门备案份。均具有相同效力。甲方（签字或盖章）:授权代表：年月日乙方（签字或盖章）：授权代表：年月日有限责任公司股权激励协议范本甲方：地址：联系电话：乙方:地址:联系电话：鉴于乙方以往对甲方的贡献，为充分调动乙方的积极性，确保公司的 健康稳定发展，甲方同意以股权对乙方的工作进行激励。为明确双方 的权利义务，经双
31、方友好协商，特订立以下协议：一、协议标的1、甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方控股股东占有的集团 内企业和参股企业%的分红股，乙方（是/否）具有转换权。此份额是指占甲方所持有股份的%而不是企业总股份的%。具体范围如下：表一：集团参股企业 金额单位：万元企业名称甲方投资金额1、乙方以出资额为限对公司承担责任;2、乙方承认并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。四、盈亏分担1、在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司 任何利润，包括本协议签订之前的利润。2、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方 承担。3、在目标公司股权转让交割
32、完成之前，甲方以个人或目标公司名义 与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。4、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按 章程规定分享公司利润与分担亏损。五、股权转让的手续及费用负担占股比例甲方的权益1 %的激励权益价值小计表二：集团控股企业 金额单位：万元企业名称持股金额占股比例净资产总额甲方的权益1 %的激励权益价值小计2、甲方授予乙方股份的范围，随甲方占有的集团内企业和参股企业 数量及股份的变化而变化，但本方案实施后由员工直接入股新建的企 业或参与的项目因已考虑了员工激励，故甲方所持有的这部分股份除 外。3、乙方（是/否）将甲方本次授予的分红股份额的%转换成 银股。选
33、择将甲方本次授予的分红股份额转换成银股的：转换期不得超过半 年；转换后，自动稀释所持有的分红股份额；以上述甲方所持有的净 资产 万元（年月日止）为基数，转换价格为净资产 的%,双方确认按折算后的 万元作为购买价。4、每年度会计结算终结后，甲方计算出上一年度可供分配的净收益。 乙方可得分红额为甲方授予乙方的分红股和银股股份比例乘以年度 可供分配的净收益。即：乙方可得分红额=年度可供分配的净收益X （乙方的分红股股份比例 +乙方的银股股份比例）。二、协议的履行1、甲方应在每年的 月 日前进行上一年度会计结算，得出 上一年度可供分配的净收益总额，并将结果及时通知乙方。若因特殊 情况未能完成结算时，可
34、在 月 日前进行预结算，但正式结 算时间最迟不得超过 月底。甲方在计算可供分配的净收益时，已列支的甲方个人费用要在费用总 额中剔除，计入可供分配的净收益中。已列支的甲方个人费用在报账 时单独反映。2、乙方在每年的春节的7日前享受分红。甲方应在确定乙方可得分 红后的 个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不 得以其它形式支付。4、乙方除享有股份分红外，还可同时享受年终奖励基金激励。5、分红股和年终奖励基金可追溯至 年一月一日起执行，年所实现的净收益，乙方享有按照此计算的分红额和提取的年终奖励基金。三、转换权的行使1、乙方取得分红股份满
35、年，有权再次要求甲方将分红股转换成银股，转换日为满 年当年的 月 日或 月日（以满 年后最先接近的日期为准），但行权日从转换日起不得超过 年。不行使转换权的，继续为分红股。2、转换价格以可转换的股份在转换日对应的净资产为基础，转换价 格为净资产的 倍（打 折）。3、乙方在公司服务期满 年，当年的 月 日或月 日（以满十年后最先接近的日期为准）分红股可转换为银股，转换价格为零。四、分红股、银股的存续及退出1、乙方在公司服务期间，分红股存续，从离开公司之日起，分红股 自动作废，未分到的红利不再兑现。2、乙方在公司服务期间，银股当然存续，若离开公司，按下列规定办理：服务期不满 年的，甲方区别不同情况
36、进行回购：年内离开公司的，按原购买价加银行同期存款利息回购；满 年不满年的，按原购买价的 倍回购；满 年不满 年的，按原购买价的 倍回购。服务满 年以上，达到国家规定的退休年龄和条件，且不再在从 事与本集团业务相同或相近的其他公司供职的，银股即享有继承权。 否则，按离开公司当年年底股份对应的净资产价值为基础，购买的银 股按 倍回购，赠送的按 倍回购。3、乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已享有的分红股、 银股权益不变，但不得再行使转换权。4、乙方因公离世，已享有的激励权益不变，分红股可转换为银股, 不再需要支付对价，由其法定继承人继承。继承人也可要求甲方对银 股进行回购，回购价参照服务满
37、 年以上的原则办理。五、协议期限以及与劳动合同的关系1、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合 同不影响本协议所约定的权利义务。2、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动 合同享受甲方给予的其他待遇。六、协议的权利义务1、甲方应当如实计算年度净收益，乙方对此享有知情权。2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益 和形象的行为。4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中 乙方所得有股份数以及分红等情况。5、银股在存续期间，享有股东相应的权利，承担相应义务（包括相 关项目再投入按比例出资
38、）。6、获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。7、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释。七、协议的变更、解除和终止1、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。3、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙 方解除本协议。4、甲方公司解散、注销或者乙方非公死亡的，本协议自行终止，甲 方视乙方的服务期回购银股。八、违约责任1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的, 应按可得分红总额的%向乙方承担违约责任。2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付 乙方可得分
39、红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承 担赔偿责任。九、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协 商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。十、协议的生效甲方全体股东一致同意是本协议的前提，股东会决议是本协议生 效之必要附件。本协议 式 份，双方各持 份，自双方 签字或盖章之日起生效。甲方（签字或盖章）：年 月 日乙方（签字或盖章）：年 月 日有限责任公司股权转让协议书范本（官方版）转让方（以下简称甲方）：法定代表人:身份证号码：住所地：联系方式：受让方（以下简称乙方）:法定代表人：身份证号码：住所地：联系方式：目标公司：住所地：法定代表人:【风险
40、提示】为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格 的相关证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、 股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的 授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股 权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在 不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的 证明力度。鉴于：目标公司是根据中华人民共和国公司法登记设立的有限公 司，注册资本 万元，实收资本 万元。甲方拟将其持 有的目标公司%的股权（认缴出资 万元，实缴出资万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方本着 自愿
41、、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司%的 股权转让一事协商一致，达成如下条款并于年月 日在区签订本协议，以资双方共同遵守：【风险提示】1、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提 供一切必要的协助与支持。2、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股 权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。3、因办理股权转让及法人变更的登记费用由 方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由 方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担，股权转让变更 后目标公司产生的税费由 方承担。六、协议的变更与解除1、除本协议另有约定外，双方可以书面
42、的补充协议的方式对本协议 进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容 互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更 或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行。股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他 股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。 同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后 果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面 材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生，买受人在签
43、订合同 时需要求转让人提供书面文件或材料，否则主观上会存在一定过错。一、转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有的目标公司%的股权（认缴出资 万元，实缴出资 万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。（1）乙方同意将前述股权转让对价人民币 万元（大写：万元，含股权过户手续费）分 次支付给甲方：（2）首笔股权转让款人民币 万元（大写：万元）于 年 月 日前支付，余款人民币万元（大写：万元）在目标公司法定代表人及股东变更登记 为乙方后 日内支付。（3）在本协议签订后 个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与 签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件
44、、动产及资产清单移交给乙方。日后若 因财产和营业执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决，否 则乙方承担相应的违约责任。（4）本协议签订后 个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。（5）乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相 应的股东权利和义务。二、陈述与保证【风险提示】股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制 权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行 政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权 转让协议转让方在股权
45、转让协议当中对其所提供的有关目标公司的 信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方 造成损失时，受让方有权依据合同法的违约责任有关规定要求转 让方承担相应的赔偿责任。1、甲方保证：(1)转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法 拥有的股权,且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖， 没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。(2)在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、 质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。(
46、3)目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、 诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。(4)目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名 义进行任何活动，或与他人签订任何协议。(5)甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权,该股权转让得到了公司其他股东的一致同意。(6)甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之 下的义务与责任。(7)目标公司拥有位于 的土地、房产(厂房一栋，综合楼一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施)%的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目 标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处 置包含上述土地房产在内的目标公司所有资产(含动产及生产设备)。(8)作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标 公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、 质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。(9)甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金万元；若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任；乙方有权解 除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。2、乙方保证(1)乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。(2)乙方承认目标公