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1、有限责任公司股权转让合同范本出让方：注册地址：法定代表人：职务：受让方：注册地址：法定代表人：职务：鉴于：1、公司是一家于 年一月一日在 合法注册成立并有 要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。若出让 方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方 支付违约金，违约金为转让价款总额的%。5、在本合同生效后 个月内出让方未能协助受让方共同完成股 权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解 除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项， 并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方 因此支付的全部诉讼费用和律师费）。第八章争议
2、的解决因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决, 如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起 诉讼。或将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现 行有效的仲裁规则进行仲裁。第九章其他本合同 式 份，双方各持 份，存档 份，交有 关机关备案 份，均具有同等法律效力。出让方:法定代表人（签字）：年月日受让方：法定代表人（签字）：年月日我推荐有限责任公司股权转让协议范文这篇有限责任公司股权转让协议范文是为大家整理的，希望对大家有所帮助。以下信息仅供参考！ ！有限责任公司股权转让协议转让方：受让方：双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达成协议如下：1、
3、转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。2、受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程， 协议等有关文件进行修改和完善。3、受让方按其出资额承担公司受 让后所产生的所有债权，债务及其他费用。4、转让之前，转让方按 其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额 享受权利和承担义务。5、本协议一式三份，立约人各执一份，一份 报工商机关。转让方：年月日受让方： 年月日股东会决议有限责任 公司股东就股权转让一事，决议如下：1、完全同意转让方将其股份 转让给受让方，转让股权的股份分别%。2、转让后，公司成立时订立 的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的
4、经营范围、 注册资本不变。3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让 前的所有债权、债务及其他合理的费用。4、受让方支付股款后，按 其出资额享有权利和承担义务。5、本协议一式五份，一份报工商机 关，有关各方各执一份。股东签字：年月日有限责任公司股权转让协议范本出让方：（甲方）住址：法定代表人：受让方：（乙方）住址:法定代表人：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方 有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获 得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 湖殳权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的% 股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利
5、、协商一致的原则，就股权转 让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的转让给乙方, 乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵 押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何 责任、义务。二、股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有 公司%的股权共 万元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的 股权。三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权
6、是甲方在公司的真实出资，是甲方 合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权, 没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则, 由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随 股权转让而转由乙方享有与承担。四、乙方的陈述与保证1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；2、乙方对本次受让甲方转让目标公司 湖殳权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司 的发展。五、合同生效条件
7、当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本 合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约, 另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的%,损失仅指 一方的直接的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继 续履行本合同或终止合同的履行。七、合同的变更与终止1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进 行变
8、更或补充。2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本 合同所享有的权利已完全实现。(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关 批准。本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在 日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据 交易习惯履行通知、协助、保密等义务。八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经 营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、 公开或传播此等商业秘密
9、；也不得以自己或其他任何人的利益为目的 利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。九、争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何 争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲裁 委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。十、其他本合同一式 份，双方各持 份，存档，交有关机关备案 份，均具有同等法律效力。出让方：法定代表人：年 月 日受让方：法定代表人:年 月 日有限责任公司的股权转让协议转让方：（以下简称甲方）身份证号：住所：联系电话：受让方：（以下简称乙方）身份证号：住所：联系电话：效存续的有限责任公司
10、（以下简称）o注册号为：法定地址为：经营范围为：法定代表人：注册资本：2、出让方在签订合同之日为 的合法股东，其出资额为元，占注册资本总额%。3、现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础 上，一致同意出让方将其所拥有的 的%的股权转让给受 让方，而签署本股权转让合同。第一章股权的转让1、合同标的鉴于:1、（以下简称目标公司）系依中国法律成立的（有限 责任公司），截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为 万元人民币，甲方合法持有目标公司 万元人民币的股权，占目标公司 注册资本的比例为%。2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为%的 万元人民币目标公司的股权（以下简称目标
11、股权）。3、目标股权已经在 产权交易所公开征集受让方，由于有多个受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依 法被确定为买受人（适用于拍卖转让方式）/目标股权已经在 产权交易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权采 取协议方式进行转让（适用于协议转让方式）。4、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权（适用于拍 卖转让方式）/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权（适用于 协议转让方式）。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他法 律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等 互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给
12、乙方 一事，达成一致协议如下。第一条 转让基准日与风险承担1、本次股权转让的转让基准日为 年月日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。2、截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目 标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股 权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考 虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已 经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存 在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方 主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。3、自转让基准日起至股权转
13、让办理完毕工商变更登记之日的期间内, 以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致 目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。4、甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力 和持续经营能力作任何形式的担保。第二条目标股权的转让价款的确定及支付1、乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币 万元。 本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年 度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目 标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。2、乙方确认，其受让目标股权的转让价款以拍卖成交确认书载 明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为
14、含权转让，甲方不主 张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度 利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利 润仍归甲方所有。3、乙方可以一次性付款或者分期付款。第三条目标股权权属转移1、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起, 乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。2、目标股权转让手续，应于本协议签署后 个月内开始办理,并在开始办理后 个月内办理完毕；如目标股权转让依法需报经有关 政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间；各方 未按对方及相关部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应作相应 顺延。第四条 各方的陈述与保证1、
15、甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序, 本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。2、甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前, 甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设 立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已 向乙方告知目标股权存在权利负担等权利限制的除外。3、乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办 理工商变更登记手续。4、甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料。5、本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其 所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方
16、 进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转 让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或 协议等各种形式的法律文件。6、乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法, 保证根据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价 款的资金来源完全合法。7、乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权 过户成功（包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等）。8、乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保 证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务。9、不论本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方 的技术信息、经营信息
17、等商业秘密，但法律另有规定除外。1 0、乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常 的经营活动。第五条与目标股权转让有关的费用和税收承担1、与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规 定承担。2、除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为 完成本次目标股份转让所发生的一切费用，均由乙方承担。第六条违约责任1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本 协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或 者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定 外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损 失和要
18、求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支 付的评估、招标、拍卖费用等。2、违约情形(1 )甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申 请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登 记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视 为拖延履行。(2)乙方未按本协议约定履行付款义务。(3)任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义 务的。3、其他违约情形，违约方应向守约方支付 元人民币的违约金。第七条协议的变更或者解除1、本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不 得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补
19、充协议, 应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。2、具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自 通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工 作日内退还乙方(不包括其间已付款孳生的利息)，除此之外甲方或 者乙方均不再承担其他任何责任：(1 )因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生 之日起个 月内无法恢复履行的。(2 )非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无 法履行的。(3)协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。(4)凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一
20、方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。第八条争议的解决双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。 未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第 种争议解决方式：1、将争议提交 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。2、向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第九条生效及其他1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效 的，则自审批机关批准之日起生效。2、本合同 式 份，甲乙双方各持 份，该公司存档份，工商登记机关 份。均具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表签
21、字：年月日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：年月日有限责任公司股东股权转让协议范本转让人：（以下称甲方）受让人：（以下称乙方）鉴于：1、有限公司（下称 公司）是经 工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。2、甲方与乙方均为 公司的股东。3、乙方与其他股东间已无法正常合作。4、目前 公司资产较大、国家产业政策明朗及 公司发展走势良好，乙方独立经营更有助于乙方利益发展。5、乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占 公司%的全部股权。6、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设 置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。甲、乙双方根据公司法、公司章程等规
22、定，本着平等互利之原 则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持 公司的全部股权 出让方拟转让给受让方的其所持有的公司%的股权。2、转让基准日本次股权转让基准日为 年月日。3、转让价款本合同标的转让总价款为 元(大写：整)。4、付款期限：自本合同生效之日起 日内，受让方应向出让方支付全部转让价 款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受 让方开具发票，并将该发票送达受让方。第二章声明和保证1、出让方向受让方声明和保证：(1 )出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标之事宜于 签订本股权转让协议书，以资共同遵守。一、转让标的、受让价款及支付1、甲方将其持有的 公司%的股
23、权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的 公司%的全部股权。2、乙方愿意以现金 万元的价格受让甲方所持有的 公司%的全部股权。3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲 方指定的银行帐户或银行户头。4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关, 乙方应当及时依法办理。二、与股权转让相关的权利义务转让1、甲方转让其所持 公司%的全部股权时，甲方对公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股 东的一切责任亦全部由乙方承担。2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变 更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当 根据乙方的
24、通知要求进行必要的协助。3、乙方受让甲方所持 公司%的全部股权并在依法变更 登记后，即享有 公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切 义务。三、股权受让变更及其登记1、本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后, 甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。2、在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变 更登记手续，甲方予以协助。3、办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担, 与甲方无涉。4、乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记 手续所产生的一切责任由乙方承担。四、甲方保证与声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一
25、所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、 且合法有效.4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承 担。7、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司 财产、利润的分配。五、乙方保证与声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。六、双方的权利义务1、甲方应按本协议书的约定转让其所持 公
26、司%的全部股权，并有权及时获得全部价款。2、甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一 切手续。3、乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持 公司%的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。4、乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。七、违约责任本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约, 违约方应当向守约方承担违约金 万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括 但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。八、协议解除乙方违约的，甲方有权直接解除本协议书，双方的权利义务恢复到本 协议书签字之前的状态
27、。九、其他1、本协议书生效后，甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担， 公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担。2、鉴于乙方已实际控制着公司，本协议书生效时，即视为甲方已向乙方移交了与 公司有关的一切权利义务。3、本协议书未约定的，按照公司法和其他有关法律的规定执行。十、争议解决方法方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地人民法院诉讼解决。或将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。十一、成立及生效本协议书经双方或授权代表签字后成立。本协议书在乙方向甲方一次性付清股权转让价款时生效。十二、文本及份数本协议书采用电脑中文打印
28、，手写或涂改部分均无效。本协议书份，双方各执份，其他部门备案份。均具有相同效力。甲方（签字或盖章）:授权代表:年月日乙方（签字或盖章）:授权代表：年月日有限责任股权转让协议范本出让方：（甲方）身份证号：受让方：（乙方）身份证号：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让 其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股 东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转 让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的
29、转让给乙方, 乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附 带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵 押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何 责任、义务。二、股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有公司的股权共万元出资额，以万元转让给乙方, 乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的 股权。三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方 合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权, 没有设置任何抵押
30、、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则, 由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随 股权转让而转由乙方享有与承担。四、乙方的陈述与保证1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；2、乙方对本次受让甲方转让目标公司股权的行为已得到了有权机构 的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司 的发展。五、股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含
31、债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履 行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股 东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分 担风险及亏损。七、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本 合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约, 另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。的的完全处分权。(2 )本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何 形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行 任何形式的处置，该处置包括
32、但不限于转让、质押、委托管理、让渡 附属于合同标的的全部或部分权利。(3 )本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签 订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标 的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质 押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。(4)在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同 的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第 三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行, 该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。(5 )出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其
33、他 股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括 但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的,损失仅指一方的直接 的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继 续履行本合同或终止合同的履行。八、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更 或解除协议书：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致 使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为 不必要；4
34、、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。九、争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何 争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲 裁委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。十、其他本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案份，均具有同 等法律效力。出让方：年月日受让方：年月日的文件。出让方保证其向受让方提供的 的全部材料，包括但不限于财务 情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况 等均为真实、合法的。（6）出让方保证，在出让方与受让方正式交接 股权前，所拥 有的对其开展正常生产经
35、营至关重要的政府许可，批准，授权的持续 有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权 失效的潜在情形。2、受让方向出让方的声明和保证：（1 ）受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的 的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的 正常进行。（2 ）受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照 本合同的约定支付转让价款。第三章双方的权利和义务1、自本合同生效之日起，出让方丧失其对%的股权，对该部 分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根 据有关法律及 章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利,并承担相应的义务。2、本合
36、同签署之日起 日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就 章程的修改签署有关协议或制定修正案。3、本合同生效之日起 日内，出让方应与受让方共同完成股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。4、在按照本章第3项约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。5、所负债务以会计师事务所有限公司于 年一月一日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受 让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。6、出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让 基准日前资
37、产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。第四章保密条款1、对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料, 包括但不限于出让方、受让方、的经营情况、财务情况、商业 秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法 律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。2、出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经 协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何 一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第五章合同生效日下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：1、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立;2、出让方应完
38、成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事 项；3、受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项;4、股东会批准本次股权转让。第六章不可抗力1、本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事 件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于 地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。2、本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义 务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持 续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响 的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提 出暂停履行义
39、务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后天内，向另一 方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时 间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努 力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。3、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行 的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。4、因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第七章违约责任1、任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的, 应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿 责任应包
40、括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支 付的全部诉讼费用、律师费）。2、如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方 支付违约金，违约金为转让价款总额的%。如果导致受让方无 法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔 偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此 支付的全部诉讼费用和律师费）。3、如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方 支付违约金，违约金为转让价款总额的%。如果造成出让方损 失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损 失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。4、若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权