新有限责任公司章程范例.docx

《新有限责任公司章程范例.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新有限责任公司章程范例.docx（22页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、新有限责任公司章程范例新有限责任公司章程范例之相关制度和职责，新有限责任公司章程【1】第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律、法规的规定,由等方共同出资,设立有限责任公司,(以下简称公司)特制定本. 新有限责任公司章程【1】 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律、法规的规定,由 等 方共同出资,设立 有限责任公司,(以下简称公司)特制定本章程。 其次条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。 其次章 公司名称和住宅 第三条 公司名称: 。 第四条 住宅: 。 第三章 公司经营范围 第五条

2、公司经营范围:(注:依据实际状况具体填写。) 第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间 第六条 公司注册资本: 万元人民币。 第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下: 股东姓名或名称认缴状况设立(截止变更登记申请日)时实际缴付分期缴付出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式 合计 其中货币出资 (注:公司设立时,全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本

3、的百分之三十。请依据实际状况填写本表,缴资次数超过两期的,应按实际状况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额) 第五章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规章 第八条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (一)准备公司的经营方针和投资方案; (二)选举和更换非由职工代表担当的董事、监事,准备有关董事、监事的酬劳事项; (三)审议批准董事会(或执行董事)的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润支配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者削减注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议

4、; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除) 第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东依据出资比例行使表决权。(注:此条可由股东自行确定依据何种方式行使表决权) 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注:此条可由股东自行确定时间) 定期会议按(注:由股东自行确定)定时召开。代表特别之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的,应当召开

5、临时会议。 第十二条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 (注:有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。) 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表特别之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注:股

6、东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定) 第十四条 公司设董事会,成员为 人,由 产生。董事任期 年,但,每届任期不得超过三年,任期届满,可连选连任。 董事会设董事长一人,副董事长 人,由 产生。(注:股东自行确定董事长、副董事长的产生方式) 第十五条 董事会对股东会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)审定公司的经营方案和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润支配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解

7、散的方案; (八)准备公司内部管理机构的设置; (九)准备聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项,并依据经理的提名准备聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项; (十)制定公司的基本管理（制度）; (十一)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除) (注:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。) 第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十七条 董事会决议的表决,实行一人

8、一票。 董事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定) 第十八条 公司设经理,由董事会准备聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营方案和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)准备聘任或者解聘除应由董事会准备聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 (注:以上内容也可由股东自行确定) 经理列席董事会会议。 第十九条 公司设监事会,成员 人,监事会设主席一人,

9、由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 : 。(注:由股东自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一) 监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。 (注:股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事) 其次十条 监事会或者监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以订正; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时

10、召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除) 监事可以列席董事会会议。 其次十一条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 其次十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定) 第六章 公司的法定代表人 其次十三条 _为公司的法定代表人,公司法定代表人由董事长(执行董事、经理),任期 年,由 选举产生,任期届满,可连选连任。(注:由股东自行确定) 第七章 股东会会议认为需要规定

11、的其他事项 其次十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 其次十五条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,依据转让时各自的出资比例行使优先购买权。 (注:以上内容亦可由股东另行确定股权转让的方法。) 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。(

12、本款也可以由股东自行确定) 其次十六条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记: (一)公司被依法宣告破产; (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由消逝,但公司通过修改公司章程而存续的除外; (三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依法予以解散; (六)法律、行政法规规定的其他解散情形。 其次十七条董事、高级管理人员不得有下列行为: (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (三)违反公司章程的规定,

13、未经股东会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者与他人经营与所任职公司同类的业务; (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自批露公司隐秘; (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司全部。 其次十八条董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当担当赔偿责任。 其次十九条

14、公司每年 月 日前将财务会计报告送交各股东。 第三十条公司的营业期限 年,自公司营业执照签发之日起计算。 (注:本章节内容除上述条款外,股东可依据公司法的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明。) 第九章 工会组织 第三十一条公司依照中华人民共和国工会法的规定成立工会,开展工会活动,维护职工核发权益。公司应当为本公司工会供应必要的活动条件。公司工会代表职工就职工劳动酬劳、工作时间、福利、保险和劳动平安卫生等事项依法与公司签订集体合同。 第三十二条 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。 第三十三条公司争论制定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当

15、听取公司工会的看法,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的看法和建议。 第八章 附 则 第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十五条 本章程一式 份,并报公司登记机关一份。 全体股东签字、盖公章: 年 月 日 新有限责任公司章程样本【2】 为适应社会主义市场经济的要求,进展生产力,依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律、法规的规定,由等方共同出资,设立有限责任公司,(以下简称公司),特制定本章程。 第一章 公司名称和住宅 第一条 公司名称:有限责任公司。 其次条 住宅:。 其次章 公司经营范围 第三条 公司经营范围: 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本

16、:万元人民币。 公司增加削减注册资本,必需召开股东会并做出决议。公司削减注册资本,还应当自做出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的姓名或者名称 第五条 股东的姓名(或者名称)如下: 第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第六条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下: 注:依据新公司法的规定,股东的出资方式有:货币、实物、学问产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。所以章程第五条股东的出资方式依据规定名称填写,常见错误有将货币写成“现金”,将实物写成“设备”,将“学问产权”

17、写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等,这些都是不规范的。假如股东的出资方式在两种以上,应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资（证明）及公司设立登记申请书中的股东名录部分相全都。 依据新修订的公司法规定,股东认缴的出资额可以分期出资,有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。假如股东选择分期出资,在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。 第七条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第六章 股东的

18、权利和义务 第八条 股东享有如下权利: (一)参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员(监事); (四)依照法律、法规和公司章程的规定猎取股利并转让出资额; (五)优先购买其他股东转让的出资; (六)优先认缴公司新增资本; (七)公司终止后,依法公得公司的剩余财产。 (八)有权阅股东会会议记录和公司财务会计报告; (九)其他权利。 第九条 股东履行以下义务: (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务担当责任; (四)在公司办理登记注册手续后

19、,不得抽回投资; (五)其它义务。 第七章 股东转让出资的条件 第十条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。 注:假如两个股东之间转让其全部出资的,公司就变成了一人有限责任公司,公司章程应依据一人公司的相关规定修改公司章程。 第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时,必需经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的,协商确定各自的

20、购买比例;协商不成的,依据转让时各自的出资比例行使优先购买权。 (注:依据新修订公司法,章程中可以就其他股东购买转让股权作出具体规定,章程可以规定股东不依据出资比例行使优先购买权。) 第十二条 股东依法转让其出资后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第十三条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司依据合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东支配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的支配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章

21、程规定的其他解散事由消逝,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第十四条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。 (注:依据新修订的公司法,公司章程可以对自然人股东死亡后其股东资格的继承做出商定,因此,章程中可以作出其他规定。) 第八章股东会职权、议事规章 第十五条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (一)准备公司的经营方针和投资方案; (二)选举和更换非由职工代表担当的董事、监事,准备有关董事、监事的酬劳事项; (三)审议批

22、准董事会(或执行董事)的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润支配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者削减注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)就公司向其他企业投资或者为他人供应担保以及公司为公司股东或者实际把握人供应担保作出决议; (十一)修改公司章程。 第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十七条 股东会会议由股东依据出资比例行使表决权。 (注:依据新修订的公司法,股东会会议表决权的行使可以由章程规定

23、,因此章程可以规定股东会会议表决权行使的其他方法,不愿定接受依据出资比例的方式。) 第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日(注:依据新修订的公司法,章程或全体股东可以规定或商定其他时间)以前通知全体股东。定期会议每 (年或月)召开一次。临时会议由代表特别之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。股东出席股东会会议也可书面托付他人参加股东会会议,行使托付书中载明的权力。 第十九条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行其职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举

24、一名董事主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表特别之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 (注:限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。) 其次十条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表 分之 以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的准备作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 注:(1)空格中所填的数应少于后

25、面的“三分之二”,一般为二分之一比较合适,这样才能与第七章十一 条中的“过半数”相全都。 (2)假如股东的商定,股东会决议都应由全体股东表决通过,那么就相应将章程第七章第十一条改为“股东向股东以外的人转让出资时,必需经全体股东同意”,将其次十条改为“股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项的准备作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。” (3)董事会成员应为3-13人,假如公司没有设董事会而设了一名执行董事,没有设监事会而设1-2名监事,那么应相应调整有关条款,如全部条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”,将“监事会”改为“监事”等;假如公司

26、没有设副董事长,那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。 其次十一条 公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之 ,单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之 。 其次十二条 股东会就公司为公司股东或者实际把握人供应担保的进行表决,预备接受担保的股东或者实际把握人支配的股东,不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议 分之 以上的其他所持表决权的股东通过。 第九章 董事会 其次十三条 公司设董事会,成员为人,由股东会选举。董事任期年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人,副董事长人,由董事会选举和产生。 注:两个以上国有企

27、业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)准备公司的经营方案和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算议案; (五)制订公司的利润支配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者削减注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司合并、分立、或者变更公司形式的方案; (八)准备公司内部管理的设置; (九)聘任或者解聘公司经理(总经理,以下简称经理),依据经理的

28、提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,准备其酬劳事项; (十)制定公司的基本管理制度。 (注:公司不设董事会的,董事会有关条款可不要。) 其次十四条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一董事名召集和主持。并应于会议召开二日以前通知全体董事。 其次十五条 董事会对所议作出的准备应由分之 以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决,实行一人一票。 其次十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列

29、职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营方案和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议; 注:无董事会的,经理可以由股东会聘任或者解聘,经理对股东会负责。 第十章 监事会 其次十七条 公司设监事会,成员人,监事会股东代表监事与职工代表监事比例为:。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表

30、大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。 其次十八条 监事会设监事会主席一人、副主席一人,由监事会2/3以上监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下(含2/3),但不低于1/2,由股东大会选举和罢免。 (注:1.股东人数较少规模较小的公司可以设一至二名监事;2.依据新修订的公司法,监事中职工代表的比例不得低于三分之一。) 其次十九条 监事会或者监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行

31、为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以订正; (四)提议召开临时股东会,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应公司股东书面请求,而对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第三十条 监事会、不设监事会的公司的监事发觉公司经营状况特殊,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等关心其工作,费用由公司担当。 第三十一条 监事会每六个月至少召

32、开一次会议,会议至少有1/2的监事出席方为有效。 第三十二条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。并应于会议召开二日以前通知全体监事。 第三十三条 监事会召开会议,应当于会议召开日以前通知全体监事。监事因故不能出席监事会会议也可书面托付他人参加股东会会议,行使托付书中载明的权力。 第三十四条 监事会对所议作出的准备应由分之 以上的监事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第三十五条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公

33、司担当。 第三十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十一章 公司的法定代表人 第三十七条 董事长为公司的法定代表人,任期为年,由董事会选举产生,任期届满,可连选连任。 第三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集主持董事会议; (二)检查股东会会议和董事会议的落实状况,并向董事会报告; (三)代表公司签署有关文件; (四)在发生战斗、特大自然灾难等紧急状况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告; (五)其他职权。 注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事或经理可以作为公司法定代表人,执行董事或经理作为法定

34、代表人的职权参照本条款及董事会职权。 第十二章 财务、会计、利润支配及劳动制度 第三十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审会计师事务所审计后于其次年月日前送交各股东。 第四十条 公司利润支配依据公司法及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。 第四十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部分的有关规定执行。 第十三章 公司的解散事由与清算方法 第四十二条 公司的营业期限年,从企业法人营业执照签发之日起计算。 第四十三条 公司有下列情形之一的,可以解散: (一)公司章程规定的营业期限届满;

35、 (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的; (五)因不行抗力致使公司无法连续经营时; (六)公司经营管理发生严峻困难,连续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院准备解散的; (七)宣告破产。 第四十四条 公司解散时,应依据公司法的规定成立清算小组,对公司资产进行清算。清算结束后,清算小组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第十四章 股东认为需要规定的其他事项 第四十五条 公司依据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,并送交原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,应同时向公司登记机关做变更登记。 第四十六条 公司章程的解释权在董事会。 注:无董事会的,解释权属股东会。 第四十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十八条 本章程由全体股东共同订立,自公司设立之日起生效。 第四十九条 本章程一式 份,并报公司登记机关备案一份。 注:章程参考格式中的组织机构的“其他权利”、“其他职权”、“其他义务”,假如没有具体规定,就将这一款删掉。 全体股东亲笔签字、盖章: 年 月 日22