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1、XX私募基金有限公司内部控制制度（试行）第一章总则第一条为保证XX私募基金有限公司（以下简称“公司”）长期稳 健发展、规范运作，加强内部控制，有效防范和控制经营风险和基金 资产运作风险，促进公司诚信、合法、有效经营，从而最大限度保护 基金份额持有人的合法权益，依据中华人民共和国公司法、中华 人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、 私募投资基金募集行为管理办法、私募投资基金管理人内部控制 指引等有关法律、法规、部门规章以及XX私募基金有限公司章程 的有关规定，制定本内部控制制度。第二条健全内部控制机制和完善内部控制制度是规范公司经 营行为、有效防范和化解风险、保证经营运作符合公
2、司发展规划的主 要措施，也是衡量公司经营管理水平高低的重要标志。公司应当在充 分考虑内外部环境的基础上，通过设立组织机制、运用管理方法、实 施操作程序与控制措施等，建立运行高效、控制严密的内部控制机制， 制定科学合理、切实有效的内部控制制度。第三条 本制度适用于公司所有部门、各业务环节以及所有岗位。第二章内部控制的目标和原则第四条公司内部控制的总体目标是要建立一个决策科学、运营 规范、管理高效和持续、稳定、健康发展的私募基金管理实体。具体 来说，公司实行内部控制应达到以下的目标：第四十七条 公司应当自觉遵守国家有关法律法规，按照基金业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程和岗位手册，明确揭示
3、 不同业务可能存在的风险点并采取控制措施。第四十八条公司应当根据国家有关法律、法规制定公司的财务 管理制度和档案管理制度，明确公司基金会计、公司财务、会计岗位 职责、基金估值、成本控制和业绩考核、财务收支审批和费用报销等 各环节的控制要求，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。第四十九条公司应当制订切实有效的紧急应变制度，建立危机 处理机制和程序。危机处理控制的主要内容包括：（一）危机处理应尽可能充分考虑到公司基金管理运作各个环节可能出现的突发紧急情况，清楚界定相关部门的岗位责任，并制定相 应的处理办法；（二）对公司基金管理运作过程中，尤其是基金投资运作中各个环节出现的突发紧急事件进行及
4、时处理，避免或最大限度地降低基金 资产和公司的损失;（三）在危机处理过程中，当公司利益与基金份额持有人利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。第六章持续的控制检验第五十条 公司对内部控制方式、方法和执行情况实行持续的检验。第五十一条公司合规风控部负责对公司经营管理和基金管理中的合法、合规性进行全面、重点的检查分析评价，对公司经营和基 金管理中的风险进行合规检查和风险控制评估。并出具相应的工作报 告和专业意见提交合规风控总监。第五十二条公司合规风控总监定期和不定期对公司的内部控 制进行检验，并出具专题报告。公司总经理根据该报告，并依据制度 中规定的有关权限和程序责成相关部门整改、落实。
5、第五十三条必要时，公司总经理均可聘请外部专家就公司内控 方面的问题进行检查和评价。第七章附则第五十四条本内控制度依据现行有效的法律、法规的有关规定 而制定，公司将适时根据有关法规的要求和公司业务的发展做进一步 的调整和完善；如遇本制度与有关法律、法规做出调整不一致时，公 司依据新的法律、法规的规定执行。第五十五条 本制度自公司管理层审批通过之日起生效。第五十六条 本制度由公司管理层进行解释。（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管 规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念；（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务 的稳健运行和管理资产的安全完整，实现
6、公司的持续、稳定、健康发 展；（三）确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时；（四）促使公司诚实信用、勤勉尽责地为投资者服务，保证基金 份额持有人的合法权益不受侵犯；（五）保护公司资产的安全，实现公司经营方针和目标，维护股 东权益；（六）树立良好的品牌形象，维护公司声誉；（七）健全公司法人治理结构，建立符合现代管理要求的内部组 织结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制；（A）建立切实有效的风险控制系统，有利于查错防弊，消除隐 患，保证公司各项业务稳健运行；（九）规范公司与股东之间的关联交易，避免股东直接或间接干 涉公司正常的经营管理活动。第五条公司内部控制应当遵循：（一）健
7、全性：内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门、 各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免管理 漏洞的存在；（二）有效性：一方面，通过科学的内控手段和方法，建立合理 的内控程序，维护内控制度的有效执行；另一方面强化内部管理制度 的高度权威性，要求所有员工严格遵守。执行内部管理制度不能有任 何例外，任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力；（三）独立性：公司根据业务需要设立相对独立的机构、部门和 岗位。各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。内部控制的检查、 评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部门，公司基金资产、自 有资产的运作应当分离；（四）相互制约：公司内部部门和岗位的设置
8、必须权责分明、相 互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点;（五）成本效益：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本, 提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。第六条公司制订内部控制制度应当遵循：（一）合法合规性：内部控制的设计以及运行应严格遵守国家法 律、法规、规章和各项规定；（二）全面性：内部控制必须覆盖公司的所有部门、岗位，渗透 各业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位员工，不得留有制 度上的空白或漏洞；（三）审慎性：内部控制的核心是有效防范各种风险，因此，公 司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范和化解风险、审 慎经营为重点；（四）适时性：内
9、部控制制度应随着公司经营战略、经营方针、 经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境 的改变及时进行相应的修改或完善。第三章 内部控制的基本要求第七条公司应按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点, 建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行 的内部控制制度。第八条 公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念，培 养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全 体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公 司各个部门、各个岗位和各个环节。第九条 公司应当建立、健全法人治理结构，充分发挥董事和监 事的监督职能，严禁不正当关联交易
10、、利益输送和内部人控制现象的 发生，保护投资者利益和公司合法权益。第十条 公司的组织结构应当体现职责明确、相互制约的原贝L 各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司应当建立决策科学、 运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理 议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督 和反馈系统。第十一条公司应建立科学、严格的授权审批流程和岗位分离机 制，明确划分各岗位职责。第十二条公司应建立完善的资产分离机制，基金资产与公司资产、不同基金的资产以及其他委托资产要实行独立运作、分别设账管理、分别核算。第十三条公司应建立完善的岗位责任制和规范的岗位管理措 施。在明确不同岗
11、位工作任务的基础上，赋予各岗位相应的责任和职 权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。第十四条 公司应当依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、 严密有效的内控防线：（一）明确各岗位职责，有详细的岗位说明和业务流程，各岗位 人员在上岗前均应知悉并承诺遵守，在授权范围内承担责任；（二）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通流程，相关部门和 岗位之间相互监督和制衡。第十五条公司应当建立有效的人力资源管理制度，建立健全激 励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业 能力。第十六条 公司应严格控制公司的财务风险，真实、全面地记载 每一笔业务，充分发挥会计的核算和监督职能，健全会计
12、、统计、业 务等各种信息资料及时、准确报送机制，确保各种信息资料的真实与 完整。第十七条公司应建立科学、严密、有效的风险管理与评估系统， 包括主要业务的风险评估和监测办法、重要部门的风险考核指标体系 以及管理人员的道德风险防范系统等。通过严密的风险管理，对公司 内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。第十八条 公司应当建立有效的内部控制，防止商业贿赂、不正当交易行为和洗钱行为的发生。第十九条公司必须制订切实有效的紧急应变机制，建立危机处 理机制和程序，设定具体的应急应变步骤，以确保公司的正常经营不 会受到影响。第二十条公司应当维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告 流程。第二十一条
13、公司定期评价内部控制的有效性，根据市场环境、 新的金融工具、新的技术应用和新的法律法规等情况，适时改进。第四章内部控制体系第二十二条 公司致力于建立、健全公司治理结构，建立权责清 晰、相互制衡、科学管理的现代企业制度，完善组织框架，建立民主、 透明的决策系统，高效、严谨的业务执行系统，健全、独立的监督系 统和反馈系统。第二十三条 股东是公司的最高权力机构，依照法律法规和公司 章程的规定行使职权。第二十四条 股东设监事。监事依照法律法规和公司章程对公司 经营管理活动、公司管理层的行为行使监督权。第二十五条公司管理层任命合规风控总监。其主要负责对公司 经营管理和基金业务运作的合法合规性、对公司内控
14、机制及风险控制 制度的有效性等进行检查和评估，出具相关专业意见提交管理层。公 司各部门有义务接受其相关工作质询。第二十七条 公司总经理依照法律法规和公司章程的规定行使职权。在总经理以下根据业务需要，设副总经理、总经理助理协助总 经理工作。第二十八条公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精 简和扁平化的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。 前中后台部门设置合理，岗位清晰。第二十九条公司设立投资决策委员会。投资决策委员会是公司 基金业务的最高决策机构，负责经营范围之内的主营业务决策。投资 决策委员会设主任一名，负责召集并主持投资决策委员会会议，签发 投资决策委员会决议。第三十条
15、公司股东、管理层、投资决策委员会及职能部门构成 公司决策一执行系统；监事、合规风控总监、合规风控部构成公司相 对独立的监督系统。第三十一条决策一执行系统和监督系统均应有清晰的层次，并 建立明确的报告与反馈机制。第三十二条 决策系统应制定民主透明、明确的决策程序，全部 经营管理决策要按照规定程序进行，防止个人超越或违反决策程序， 独断专行。第三十三条执行系统应严格执行上级的决策，并在各自职责和 权限范围内相应行使职权。第三十四条监督系统应对公司内部控制进行检查和评价，建立 内部违规违章行为的处罚机制，及时发现问题，堵塞漏洞。第三十五条 各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应 的责任和职权，
16、建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通 过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各 项工作规范化、程序化，并有利于提高工作效率。第三十六条 公司应制定合理、完备、有效并易于执行的内部控 制制度。公司内部控制制度由不同层面的制度构成，按照其效力大小 分为四个层次：第一个层次是公司章程；第二个层次是内部控制制度; 第三个层次是基本管理制度；第四个层次是公司各部门根据业务需要 制定的各种制度及实施细则等。第三十七条 内部控制制度的制订、修改、实施、废止应该遵循 相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相悖。第三十八条公司章程的修改须经股东审议通过批准后实施。第三十九
17、条公司内部控制制度和公司基本制度的制定与修改 由公司负责起草相应方案，报董事会通过后实施。第四十条 公司各部门的制度及其实施细则由各部门依据公司 章程、内部控制制度和公司基本制度起草相应方案，经总经理批准后 实施。第四十一条 公司合规风控总监及合规风控部定期对公司制度 执行情况进行检查、评价，并出具报告。公司管理层按董事会要求对 报告中提出的相关问题进行整改、落实。各部门定期对涉及到本部门 的制度进行检查和评价，并负责落实有关事项。第五章内部控制内容第四十二条 内部控制内容包括环境控制和业务控制。环境控制 包括治理结构控制、组织结构控制、公司文化控制、员工道德素质控 制等。第四十三条环境控制指
18、与内部控制相关的环境因素相互作用 的综合效果及其对业务、员工的影响力，环境控制构成公司内部控制 的基础。公司致力于从治理结构、组织机构、企业文化、员工道德素 质控制等方面实现良好的环境控制。第四十四条 公司从治理结构和组织结构方面，加强内部控制:（一）根据现代企业制度的要求，建立健全符合公司发展需要的 法人治理结构，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的 发生。保护投资者利益和公司合法权益；（二）依照职责明确、相互制约的原则，确立公司的组织结构, 各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司应当建立决策科学、 运营规范、管理高效的运行机制，包括民主透明的决策程序和议事规 则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈 系统。第四十五条企业文化控制主要体现在以下几个方面：（一）推行诚实与道德价值观。（二）公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念。第四十六条员工道德素质控制。公司建立有效的人力资源管理 制度，健全激励约束机制，对员工进行科学的聘用、培训、考评、晋 升、淘汰等，实行个人收入与公司效益和个人工作表现挂钩的薪酬制 度，确保员工真正关心公司的发展，具备和保持正直、诚实、公正、 廉洁的品质与应有的专业素养。