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1、不良资产转让协议范本（word模板一一可以编辑）甲 方：乙 方：签订日期：不得以转让价格“显失公平”或者“重大误解”为由，要求人民法院或者 机关变更或者撤销本协议。第五条价款支付5. 1在资产竞价成交之日起日内，乙方应将4. 1条所载价款一次性全数 汇到甲方指定的如下账户：收款人名称：开户银行：账号：第六条资产证明文件的交付、阅读和理解6. 1甲方应于乙方履行完毕本协议第5. 1条价款一次性全数支付义务之 日起三十(30)日内，将资产证明文件交付乙方。6. 2乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，并将签收凭证(即本 协议附件二)交于甲方。6. 3甲方交付的资产证明文件(以甲方档案中现有文件
2、资料为准、为限) 可能包括但不限于：(1)借款协议；担保协议；(3)放款凭证；(4)债权转让协议；(5)催收通知书，等等。具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件二。6. 4本协议附件一资产转让清单中“债务人名称或者实物资产名称或 者权利名称” 一栏中债务人名称的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签债权转让协议所附“转让债权清单”所列示的债务人名称填写，其与资产之对应关系及解释概以甲方内部系统及其理解为准，乙方对此予以认同并于 签署本协议及其附件时已再次对资产与“债务人名称“的对应关系予以核 对并认可，乙方允许不对此提出任何异议。6. 5本协议附件一资产转让清单中“原贷款合同编号” 一栏的填写系
3、甲方按其与贷款剥离银行所签债权转让协议所附“转让债权清单”所 列示的贷款合同号填写，原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或者“ 原贷款合同编号”与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一致，其 编制原理、与资产之对应关系及解释概以贷款剥离银行与甲方在双方 债权转让协议签署时的理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议 及其附件时已再次对资产与“原贷款合同编号”的对应关系予以核对并 认可，乙方 允许不对此提出任何异议。7. 6甲方对其交付的资产证明文件的性质判断（包括但不限于对于该文件 是否能起到资产证明作用的判断、该文件在法律上是否属于其在本协议附 件二中所归类别的判断等）及在本协议附件二中如何在
4、各栏目归类放置等 诸事项业经乙方认可，乙方允许不对此提出任何异议。8. 8除非本协议另有特殊约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明 文件的交付义务即视为完成为了对乙方的资产交付义务。第七条资产转让通知9. 1如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或者其授权的代理人应于本协 议 签署后协助乙方将有关债权资产转让事实通知债务人，费用由乙方承担。 7. 2除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权 转让公告或者通知的，即视为甲方已履行了本协议第7. 1所述的资产转让 知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提 出减少成交款、解除协议或者赔偿损失等类似要求。第八
5、条资产与风险转移时间10. 1自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上甲方实际享有的全部权 利由乙方享有。8. 2自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上的风险也同时转移给乙 方。第九条与资产有关的从权利的转移9. 1自本协议生效之日起，与转让标的有关的从权利也同时由甲方转移至 乙方。法律法规规定需要且甲方认为根据资产性质和现状能够办理有关手 续的，应办理有关手续，费用由乙方承担。第十条资产担保权的转移10. 1资产保证合同权利的转移(1)对资产的保证担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或者其授 权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知保证人担保权转让。(2)除非本协议另有约定，甲方在全国或
6、者省级有影响的报纸上发布债权 转让公告或者通知的，即视为甲方已履行了本协议第10. 1第项所述 的资产保证合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认 甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或者赔偿损失等类 似要求。(3)如资产的保证合同约定主债权不可转让或者只对特定债权 人承担保证责 任的，甲方可与保证人商议，如保证人允许，可另行签订资 产的保证合同。11. 2资产抵押合同权利的转移(1)对资产的抵押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或者其授 权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知抵押人担保权转让。(2)除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权 转
7、让公告或者通知的，即视为甲方已履行了本协议第10. 2第项所述 的资产抵押合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认 甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或者赔偿损失等类 似要求。(3)如果抵押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负 责办理，甲方应赋予必要协助，手续费用由乙方承担。10. 3资产质押合同权利的转移(1)对资产的质押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或者其授 权 的代理人应于本协议签署后协助乙方通知质押人担保权转让。(2)除非本协议另有约定，甲方在全要或者省级有影响的报纸上发布债权 转让公告或者通知的，即视为甲方已履行了本协议第10. 3第项所述
8、的资产质押合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由(包 括但 不限于法律未明确认可、司法机关或者 机关不予认可等)否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或者赔偿损失等类 似要求。(3)如果质押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应赋予必要协助，手续费用由乙方承担。第十一条依法清收保证11. 1对于受让的资产，乙方保证在受让后依照国家有关法律法规清收。 第十二条陈述与保证12. 1甲方的陈述与保证甲方是一家经 批准成立的收购银行不良贷款，管理和处置因收购银行 不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。已就本协议项下的资产 出让事宜取得相应权力机构的批准，
9、授权其代表在本协议上签字，并使甲 方受本协议约束。13. 2乙方的陈述与保证(1)乙方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人(或者其他组织)( 或者中国自然人)，已就本协议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机 构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使乙方受本协议约束。(2)乙方保证此次受让甲方资产不会直接或者间接违反财政部下列规定： 下列人员不得购买或者变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构 工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参预 资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人。(3)乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件 或者信息，在所有方
10、面都是真正的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。12. 3 丁方的陈述与保证(1) 丁方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人，接受甲方的委托对 本协议项下资产的转让组织竞价交易，见证本协议的签署，办理成交价款 的交割，已就本协议项下资产的转让组织竞价交易事宜取得丁方相应权力 机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使丁方受本协议约束。(2) 丁方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件 或者信息，在所有方面都是真正的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。第十三条税费负担13. 1涉及本次资产转让及后续付款、交割、过户（如有）（包括间接过户 时的所有环节）及其他履行事宜发生的所有费和税由乙方
11、承担。第十四条保密14. 1基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三 方透露，但根据法律法规应当进行披露的除外。前述“第三方”包括本协议任何一方的客户、法人实体、个人或者公众。第十五条不可抗力15. 1三方允许，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果三方中任何一 方违约，或者三方都违约，违约方均应抛却以发生了不可抗力事件为由要 求其他各方（或者/和）法院（含 机构）免除自身违约责任的权利。第十六条违约责任16. 1甲方的违约责任：甲方违反本协议约定并给乙方、丁方造成损失的，应赔偿乙方、丁方的实 际损失，但是赔偿额最高不超过甲方因本协议实际获得的转让价款的百分 之零点五（0. 5
12、%） o17. 2乙方的违约责任：（1）乙方违反付款义务，每逾期一日，即按对付而实际未付的价款的万分 之三支付违约金，违约金不足以补偿给甲方造成的经济损失的，应继续予 以补偿，直至补足为止。（2）乙方逾期付款超过十五日，甲方有权随时解除本协议，并有权要求乙 方赔偿因其不按本协议约定付款而给甲方造成的一切损失。（3）乙方于本协议第十二条12. 2款第（2）项所作的有关陈述和承诺如 果存在不真实、故意隐瞒或者欺骗等情况，甲方有权随时解除本协议，乙 方并应赔偿甲方不低于本次转让价款的损失。（4）鉴于甲方和丁方已经向乙方充分披露和说明了资产的指向及风险、瑕 疵和缺陷，乙方理应充分注意并合理报价，乙方如
13、嗣后以一定理由（包括 但不限于显失公平或者有重大误解、资产地址有误、资产未完成有效交付、 不能正常行使资产权利等）为由，主张竞价无效、撤销、变更或者解除竞价、 要求减少支付成交款并获司法机关认可，乙方应即将无条件、不可撤销地 补偿甲方不少于成交价款及相应利息的损失。（5）乙方违反本协议约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方 的实际损失。（6）本协议生效后，甲方（及/或者）乙方在向有关司法机关、机关 或者相关债务人、担保人及其他责任人发出的资产及/或者权利转让通知 （或者类似 称谓）中，或者在媒体上发布的该类转让公告中，无论其内容 如何表述，对于甲乙双方而言，该类通知或者公告的表述及因其
14、所致的 有关问题（包括 但不限于资产（及/或者）权利归属、还款义务向谁履行、 责任向谁承担等）与本协议冲突或者矛盾的，以本协议为准。如果乙方取 得了按本协议不应归其取得的任何权利、权益、财产、资产等，应该立即 将其移交甲方。如果因为乙方的作为或者，导致按本协议应归甲方 取得的任何权利、权益、财产、资产等减少或者消失的，乙方应即将无条 件赔偿甲方全部损失。16. 3 丁方的违约责任：丁方违反本协议约定的义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损 失。第十七条合用法律17. 1本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及争议的解决均合用中 国法律。第十八条争议的解决18. 1三方因履行本协议或者与本
15、协议有关的所有纠纷应首先以友好商议 的方式解决。如果在一方书面通知另两方该争议的存在(要求开始商议) 后 六十(60)天内，三方仍无法通过商议达成一致，任何一方均可将该 争议提交 委员会依照该会 规则裁决。甲方 乙方年 月 日不良资产转让协议范本本协议由以下三方于 年 月 日在 签署：甲方：地址：负责人：电话：传真：乙方：地址：法定代表人（法人）：负责人（其他组织）：身份证号码（自然人）：电话：传真：丁方：地址：法定代表人：电话：传真： 鉴于:1 .甲方是一家经 批准成立的、专门收购银行不良贷款、并依法管理 和处置不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。甲方所收购、管 理和处置的不良贷款形
16、成的资产在性质上存在着部份或者全部不能回收的 风险。2 .甲方根据资产的特点，依据现行法律法规，拟就其收购的资产以转让方 式进行处置。4.甲方已委托丁方公开竞价转让本协议项下资产，资产已由乙方竞价成交。 为此，甲、乙、丁三方经友好商议，就甲方向乙方转让资产事宜，达成如 下协议（以下简称“本协议”），共同遵照执行。第一条定义1. 1甲方。本协议中“甲方”具有本协议开头部份所赋予的含义。1. 2乙方。本协议中“乙方”具有本协议开头部份所赋予的含义。1. 3 丁方。本协议中“丁方”具有本协议开头部份所赋予的含义。1. 4不良贷款。本协议中“不良贷款”是指，甲方从银行收购并加以管理 和处置的贷款。1.
17、 5资产。资产，作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷款合同项下 经甲方（及/或者）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或 者）其 形成或者转化的相应资产（及/或者）权利；单项资产则，根据上 下文需要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲 方（及/或者）贷款 剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或者）其形 成或者转化的相应资产（及/或者）权利。1. 6资产证明文件。本协议中“资产证明文件”是指，用以证明资产权利 的合同、文件、信函等书面材料。1. 7风险。本协议中“风险”是指，资产因法律政策、资产本身以及资产 证明文件等方面原因导致的不能全部或者部份实现的可能性，以
18、及乙方因 受让该资产而造成的经济损失和预期利益无法实现的可能性。1. 8从权利。本协议中“从权利”是指，与资产有关的担保权等附属权利。1. 9转让基准日。本协议中“转让基准日”是指，甲方计算拟转让的资产 金额的截止日，即 年 月 日。第二条风险揭示2. 1乙方已被告知并彻底理解，乙方受让资产后，对该资产按原借款合同 在转让基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确 定性，乙方可能无法继续享有。2. 2乙方已被告知并彻底理解，乙方受让资产后，由于法律政策导向的不 确定性，乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规 定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方
19、面的优惠和特 殊保护。2. 3乙方已被告知并彻底理解，其受让的资产及其从权利，可能存在着瑕 疵或者尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或者重大缺陷包括但不限于下 列一项或者多项：(1)资产债务人已经破产或者下落不明；(2)资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；(3)资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或者被撤销，担保人没有 过错或者仅承担一部份过错责任；(4)资产的保证协议约定主债权不可转让或者只对特定债权人承担保证责 任的；(5)资产的保证在保证协议约定或者法律规定的保证期间内因没有向债务 人或者保证人主张权利，而造成
20、保证人再也不承担保证责任或者免责；(6)资产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；(7)资产的保证人已经破产或者下落不明的；(8)资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；(9)资产的担保物权因担保物灭失而泯灭，且没有代位物或者其他物上代 位权可行使的；(10)资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效；或者因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；(11)资产嗣后因违章或者其他原因被有关部门拆除；(12)资产嗣后被有关部门拆迁；(13)资产不能办理有效权属证明或者证书、凭证或者过户手续；(14)资产的权利证明文件嗣后被有权机关或者部门撤销
21、或者变更；(15)资产存在质量问题或者安全隐患有可能对乙方、或者第三人造成人 身或者财产伤害；(16)乙方将承担本协议签署前已存在的甲乙丁三方已知或者未知的涉及 资产的有关(包括但不限于)司法文书、合同、法律、政策、文件等所 确定的义务和责任；(17)资产存在权利不完整、第三人拥有部份权利(及/或者)第三人对资 产已经、正在或者将要实施侵权行为之可能（包括但不限于被第三人占用、 侵权等情形）;（18）资产存有欠付政府、司法机关或者其他第三人某种费用之可能；（19）资产嗣后有被政府征用之可能；（20）资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；（21）资产及其从权利的其他瑕疵或者重大缺陷。2. 4
22、乙方已被告知并彻底理解，其受让的资产，可能因存在计算误差，或 者甲方在债务人处存有部份未予抵销的资产，从而导致乙方实际接收的 资产的金额与本协议3. 6条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各 资产金额不彻底一致。2. 6乙方已被告知并允许对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或者自 办实体的项目抛却对贷款剥离银行（及/或者）其投资或者自办实体的追 溯权。2. 7乙方已被告知并允许对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的项目 不得向外国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类 项目。2. 8乙方已被告知并允许对其受让的资产中包含的以下三类债权（及/或者） 该等债权形成或者转化的资产（
23、及/或者）权利抛却追索权，并不得提出任 何异 议（包括但不限于以显失公平或者有重大误解、资产未完成有效交 付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或者转让无效，要求撤销、 变更或者解除竞价或者转让、要求减少支付成交款等）：（1）债务人或者担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债权（及/或 者）其他权利；（2）经 批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权；（3）国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限制转让的债 权。2. 9对于最初由贷款剥离银行签署，后随资产由甲方承继的，或者由甲方 签署的，为保全或者处置特定资产而达成的诉讼代理协议和清收代理协 议以及类似的协议（“第三方协
24、议”），乙方允许，一经本协议生效，其将 继承甲方自转让基准日起在该等“第三方协议”项下的权利和义务并受该 等“第三 方协议”条款的约束。2. 10乙方已子细阅读并彻底理解本协议及其附件揭示的风险，并愿意承 担由所揭示风险造成的一切损失或者预期利益的不获得。第三条转让标的3. 1方向乙方转让的标的系本协议1. 5条所表述的作为总称的资产，经 过一定时期的回收和处置，其表现形式可能已再也不是贷款等债权形态， 部分资产表现形式可能为其它债权形态，也可能为物权形态，还可能为 物上 请求权或者其它权利、权益形态。3. 2为便于说明，对于转让标的，本协议及其附件、丁方在报纸或者网站 上所登竞价公告均仍可能
25、以不良贷款债权（包括但不限于本金、利息、 罚息等）形式表述，不论其表述形式、用语及方式如何，作为本次转让标 的的资产或者权利种类（或者性质）均依其客观状态所惟一确定。3. 3作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方。3. 4资产之数量及情状均以现状为准，乙方已通过问询甲方的有关人员、 查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行了买方尽职调查，并已获取资 产现状的详细情况和具体信息，乙方对资产现状无异议。3. 5在向乙方交付（除非本协议另有特殊约定，甲方完成本协议第六条所 约定的资产证明文件的交付义务即视为完成为了对乙方的资产交付义务） 资产前，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现
26、状之任何变化，乙方均认可资产现状未改变。3. 6甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产，账面金额为人民币元（小 写： 元）；甲方同时向乙方转让户实物资产或者权利。具体详见 本协议附件一。资产的实际数量以本协议附件二清单中所指有关资产证 明文件能够有效证明的属于甲方的资产及/或者权利为准。乙方充分理解和认可以下对转让标的的特殊说明并允许不对此提出任何异 议（包括但不限于以显失公平或者有重大误解、资产未完成有效交付、不 能正常行使资产权利等为由，主张竞价或者转让无效，要求撤销、变更 或者解除竞价或者转让、要求减少支付成交款等）：I .转让基准日起（含转让基准日当日）至资产实际交付之前，如果：（1）甲
27、方回收了实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或者） 权利；（2）不论甲方是否知悉，以下四类主体为甲方利益回收相关资产（可能包 括但不限于a.回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或者） 权利；b.达成有关以物、以股权等资产（及/或者）权利偿债的协议；c. 作出有关抵债裁定；d.依职权对债务人或者相关义务人作出财产处分决 定）：甲方的代理人或者其授权代表；贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或者其授权代表）；相关司法机关（包括但不限于公安机关、）或者 机关;代甲方回收资产的其他主体。II .转让基准日之前（不含转让基准日当日），如果以下四类主体为甲方 利益回收相关资产（可能包
28、括但不限于a.回收实物、物上请求权、现金、 股权等相关资产（及/或者）权利；b.达成有关以物、以股权等资产（及/或 者）权利偿债的协议；c.作出有关抵债裁定；d.依职权对债务人或者相 关义务人作出财产处分决定）且甲方尚不知悉该等事实的，视为甲方的回 收，所涉相关资产（及/或者）权利均应归甲方所有，且并不因此影响转 让价格： 甲方的代理人或者其授权代表；贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或者其授权代表）；相关司法机关（包括但不限于公安机关、）或者 机关;代甲方回收资产的其他主体。3. 7前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转让基准日按原协议产 生的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人承担的费用等。3. 8前款资产账面金额是以本协议附件二所列资产证明文件并仅仅是以其 为依据计算的。3. 9乙方允许实际接收的资产金额与本协议3. 6条确定的转让金额以及 本协议附件一所列各资产金额存在如2. 4条披露的可以理解的不一致。 第四条转让价格4. 1甲方将3. 6条转让标的整体作价人民币元（小写： 元）转 让给乙方。4. 2基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分的理解，三方约定，