员工持股计划方案（范本）.docx

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1、YYY有限公司员工持股计划（三）共享原则员工向公司投资要坚持和其他股东风险共担、利益共享的原则，不得随意抽回。（四）自愿原则在员工持股计划的推行当中，必须坚持员工自愿认购股权的原则，公司不得以 任何形式强迫员工入股。（五）“三公”原则员工持股的管理的管理机构在设立、管理、运作的整个过程中，特别是向员工 进行认购收款、分红等环节，都要坚持公开、公平、公正的原则。（六）有偿原则员工持股价格要与市价接轨，既要避免过度溢价消弱激励效果，也要避免过度 折价造成资产流失，同时按照同股同利的原则，按时将红利分发到员工手中。二、员工持股资格根据相关法规，结合公司实际，本次员工持股计划只限于以下人员参加：（预计

2、 120人左右）1、在公司及其子公司、分公司工作满一年，并在劳动工资册上列名的正式员工；2、公司内部董事（指在本公司除担任董事还担任其他执行职务的）、监事、经 理；3、公司派往境内外子公司、分公司、办事处工作，劳动人事关系仍在本公司的 外派人员。下列人员不得参与公司员工持股计划：1、根据国家法律、法规，禁止购买和持有公司股权的其他人员；2、公司以外法人股东单位的员工；3、公司外的党政机关干部、社会公众人士三、员工持股总额和来源根据YYY公司股权结构和资产规模，结合公司员工实际支付能力及激励效果，拟确定本次员工持股总额和来源如下:（一）员工持股总额拟受让GGG股份有限公司持有的YYY公司股权中的

3、30%,按交易日经审计的帐 面净资产价值3000万元（假定）计算，持股总额约900万元。（二）持股来源GGG股份有限公司持有的YYY公司股权87. 52%中占公司股权30%的部分为员 工持股计划的股权来源。GG2公司持有的YYY公司12. 48%的股权由GGG股份有限公 司另行协商受让。（这样考虑的主要原因在于能确保支付50%的股权转让价款给股 份公司，以换取另外50%价款的延期支付）四、员工持股额度确定根据持股总额所需资金大小，本着“效率优先，兼顾公平”的原则和员工实际 支付能力的情况，初步确定各层次员工持股额确定如下：（一）股权认购比例分配在认购的30%股权中，公司高管拟认购其中的10%;

4、公司中层干部及技术骨干、 普通员工拟认购其中的20% （其中5%的预留股份）。（二）按首期认购比例确定假定首期认购受让股权的50%即股权总额的15%,则价款共450万元，计划分 配比例如下：高管层认购总股权的5%约150万元（同时对应未来三年认购另外5%）；中层干部及技术骨干、普通员工认购总股权的10%约300万元（假定中层干部 及技术骨干认购其中的5%）。（三）按具体认购金额确定：普通员工：1万3万中层干部及技术骨干：310万副总经理、总工程师、总会计师1020万总经理：2040也可根据岗位、职务、学历、工龄等条件考核打分后确定到人。五、支付方式及资金来源(一)支付方式本次员工持股计划中认股

5、资金拟采取以下方式支付：在签署股权转让协议后一个月内，支付股权转让标的金额50%的价款，即约 450万元；剩余50%的价款按既定价格采取延期支付的方式在三年内付清。(二)购股资金来源1、首期购股资金来源公司员工(全体员工持股计划参与者)首期认购股权所需资金一律由员工以自 有资金支付。2、延期支付资金来源根据员工层次及确定的股权分配比例，分以下几种资金来源：公司高管层资金来源：(1)股权分红收益。公司高管层在首期购买5%股权的同时约定在三年内必须 购买另外5%的股权，由此取得延期支付的那部分股权对应的分红权。即高管层首 期认购5%的股权后取得10%的股权的分红权。以此收益作为延期支付资金来源之

6、O(2)绩效考核超额奖金。公司实施员工持股计划的目的在于提高公司效益，相 应制定切实可行的高管层绩效考核办法，以此激励、约束高管层。对超过年度计划 的部分，公司给予超额奖金，以此弥补购股款项。(3)正常工作报酬积累。公司中层干部、技术骨干及普通员工：(1)股权分红收益。公司中层干部及技术骨干在首期购买5%股权(假定)的 同时约定在三年内必须购买另外5%股权的，则由此取得其所购股权按1： 1对应的 那部分股权的分红权；若没有约定购买另外部分股权，则只能享受其实际认购股权 所取得的收益权。(2)绩效考核超额奖金。公司高管在实施绩效考核的同时，也制定相应的对中 层及技术骨干的考核办法，并给予相应奖励

7、。(3)正常工作报酬积累。(4)新增员工认购股权缴纳资金。3、预留股份的所需款项的支付我们在员工持有的30%股权中拟设定5%的预留股份，用于激励公司优秀人才 及新进人才，在未来的三年延期支付计划中，购置该部分股权的款项主要来源于： 一该部分股权对应的分红权收益；二新增人才及选拔人才购股缴款。六、持股法律主体员工持股计划的持股主体在法律上只有两种形式：一是自然人股东，二是法人 股东。按目前的政策法律环境，无论采取哪种形式实现员工持股，都存在一些法律 障碍（即股东登记人数的限制）。我们在此简单比较两种持股法律主体后，作出选择。（一）自然人直接持股即GGG股份有限公司将30%的股权直接转让给YYY公

8、司推举的若干个员工股东 代表（最多不超过47个），股权交易主体为法人与自然人。此方式的优点在于：员工持股管理运行成本较低，减少了设立持股法人的双重 纳税及运行成本。此方式的缺点在于：1、上市公司与自然人签署股权转让协议很难采取延期支付 方式；2、自然人股东（名义股东）若与实际股东发生股权纠纷，可能会波及上市公 司，造成不良影响。（二）公司法人持股（投资公司）即由YYY公司员工出资组建一家投资公司（可不受对外投资不超过净资产50% 的限制），受让GGG股份公司持有的YYY30%的股权，实现员工间接持股。此方式的优点在于：1、股权转让在法人之间进行，方便操作，容易实现延期支 付；2、专设的投资公司

9、便于管理公司员工股权，即使出现股权纠纷也能在另外一个 法人实体内解决，不会波及上市公司；3、投资公司运作空间大，股权转让价款支付 更有保障。此方式的缺点在于：1、设立投资公司存在一定难度；2、运行成本高，存在双 重纳税问题。（三）两种持股形式的比较无论是自然人持股还是法人持股，都规避不了员工委托代理人名义持股的问题, 而这种委托关系目前还缺乏法律保障。但是，我们比较分析众多进行过员工持股的 公司后，发现大多数公司员工持股还是通过壳公司（即所谓的持股公司）形式实现 的，这也说明通过法人形式实现员工持股可能更规范、更容易操作。因此，我们主张设立投资公司来实现YYY员工对公司的间接持股。基本结构如

10、下：七、持股的认购程序拟按以下程序办理员工持股计划的认购程序：（一）员工申请认股员工根据公司的相关规定，计算各自的持股额度，向公司管理部门提出个人持 股申请。填写员工持股申请表（待制作）。（二）审查持股资格公司指定管理部门审查该员工持股资格，确定其持股额度，并张榜公布。（三）交付认股资金，签署委托代理协议、认股协议或认股章程（待 制作）。（四）成立投资公司，管理员工股权凭证员工缴款后，随即成立投资公司，由投资公司向员工签发内部员工股权凭证，由员工股权管理机构统一集中管理。（五）员工股权管理机构向员工发放出资证明，作为核查持股员工出资金额、据 以享受和承担义务的书面凭证。出资证明记载员工基本情况

11、及股权变动、红利支取 记录等事项。出资证明另订。（六）建立员工持股名册员工股权管理机构应当建立员工持股名册，作为员工股权管理机构管理内部员 工股的依据。八、预留股份及备用金为使员工持股具有开放性和一定的内部流动性，本计划拟在员工持有的30%股 权中设置5%的预留股份帐户，同时设立备用金帐户，以备回购股权、新人员进入 购买、奖励红股等。（一）预留股份1、预留股份的形成公司在受让30%股权后，其中15%的未付款股权形成的分红收益，5%由高管 享有，另10%转作购置预留股份的初始资金，三年内累积达到购股价款时，不再结 转该红利资金，以后5%预留股份的红利收入转作备用金；当三年累计分红收益仍 难以支付

12、5%预留股份价款时，按到期实际能够支付的比例确定为预留股份比例， 其余股权由公司员工自愿认购。2、新增员工认购预留股份按公司规定条款确定，股价按上年末公司帐面净资产 价值折算。3、当员工脱离公司，不再继续持有公司股权，其所持股权由公司股权管理部门 运用备用金帐户回购，转作预留股份。脱离公司是指员工调离、离退休、自动离职、 被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。4、员工股份的回购员工脱离公司，其股份由公司回购，转作预留股份，公司应退还个人股款，股 价按上年末公司帐面净资产值折算。员工死亡时，由公司按上年末公司帐面净资产值折算回购该员工所持股份，转 作预留股份，股款交还员工合法继承人。5、经营层股份的

13、回购 经营层股份的回购须经公司股东大会同意；经营者离开本公司，经离任审计后，由公司股权管理部门按审计后的帐面净资 产值折算回购股份，转作预留股份，股款退还本人。（二）备用金备用金是公司内部设立的用于购买内部员工预留股份或回购脱离公司的员工所 持股份的专项周转资金。1、备用金的形成预留股份的分红；新增员工认购股权缴纳的资金。2、备用金的用途购买预留股份；回购脱离公司员工所持股权。3、备用金必须专款专用，由公司财务部设立专门帐户和负责核算，资金的日常 支出由公司股权管理负责人审批，重大支出经持股员工讨论决定，并每年向持股员 工公布收支情况。九、股权分红公司按公司法进行利润分配，由董事会制度办法，股

14、东大会审议通过，原 则上每年进行利润分配，现金分红比例不低于可分配利润的60%。公司在实施员工 持股计划的三年延期支付期内的股权分红拟作如下安排：（一）高管层所持股权分红。公司高管层在首期购买5%股权的同时约定在三年内必须购买另外5%的股权, 由此取得延期支付的那部分股权对应的分红权。即高管层首期认购5%的股权后取 得10%的股权的分红权。若高管层在三年内没有认购另外5%的股权，则应从其所 得收入中抵扣其未确权5%股权的累计分红收入。（二）预留股份的分红公司另外10%缺权部分的股权分红收益，在其确权前全部转作5%预留股份的 备用金。（三）已确权的15%的股权分红，按其持有者实际比例分配。（四）

15、公司员工所持股权分红收益，采取的是二次分配形式，即由YYY公司将 30%的股权分红交付给投资公司，再由投资公司按员工的具体持股比例进行再分配。十、员工持股的管理(一)员工持股的管理机构公司员工所持股权全部转由投资公司管理，投资公司在董事会下设员工股权管 理委员会负责员工持股的日常管理工作，员工股权管理委员会由公司各认股员工选 举产生，可以是各员工选举的在工商登记注册的名义股东。员工股权管理委员会成 员应占投资公司董事会多数，代表员工参与决策，维护员工权益。(二)员工股权管理委员会的基本职责1、负责召开和主持员工股东大会会议；2、负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；3、定期向持股员工报

16、告股权管理委员会工作情况；4、管理员工持股备用金；5、负责对员工认股资格、认股额度、转让价格等事项的审查认定。(三)公司股权持有限制条件1、公司普通员工在持有公司股权一年内不得转让；公司中层及技术骨干在持有 公司股权三年内不得转让；公司高管在持由公司股权五年内不得转让；2、对公司新人员，在试用期内，原则上不能持有(认购或受让)公司股权。新 进职工在本公司服务一年方能持有，持有途径为：(1)在持股会增资扩股时；(2)其他职工转让股份时；(3)持股会尚未募足的额度内。3、对公司晋升或降级人员，其须通过买进或卖出部分股权，以达到相应的不同 级别持股标准。4、员工入股后一律不得退股，但有下列情况除外：

17、(1)死亡；(2)退休;辞职;(4)除名；(5)辞职;（6）调动；5、员工股权没有继承权，员工之间不能直接转让，其转让必须通过公司股权管 理委员会进行内部转让。五、员工持股计划的配套制度为了保障YYY员工持股计划的顺利实施，并保持良好的运行效果，实现既定激 励目标，必须制定相应的配套制度。从某种意义上讲，相关配套制度的完备性和有 效性，是员工持股计划取得成效的关键。一、制定切实可行的高管人员考核激励制度本计划实施的起点源于对高管及员工获取公司股权的支付方式上，GGG股份有 限公司给予高管人员延期支付不是无条件的，必须在达到每年的经营考核指标的前 提下才能获取额外奖励，进而最终获得股权。具体考核

18、奖励办法有待于GGG股份有限公司相关部门量身制定。二、制定对公司中层干部、技术骨干的考核奖励办法公司的发展依赖于公司中坚力量，因此，公司高管在圆满实现绩效考核目标、 获得超额奖励时，还有公司中层、技术骨干的功劳，也应为他们制定一套周密可行 的考核奖励办法，最大限度地调动各类人才的积极性。具体考核奖励办法有待于YYY公司拟出。三、制定员工持股计划的配套文件1、员工认股协议或认股章程（草拟中）2、高管人员认股协议（草拟中）3、认股申请表（草拟中）4、出资证明（草拟中）5、委托代理书（草拟中）6、股权管理委员会工作细则（草拟中）2022-2025全员中长期激励计划一、激励目标公司的发展离不开全体员工

19、的共同努力。通过实施本计划，期望促进并达成如下目标：（一）公司战略发展目标。促进公司长期稳定健康发展，成为一家受员工拥护、受客户欢迎的公司。具体 在业绩方面，要有好的表现；在产品技术、客户支持服务等核心竞争力的形成方面，也要有好的表现。（二）核心人员的发展目标。促进公司核心人员的稳定、成长和成功。核心人员的实际贡献和能力提升对 公司来说有着重要的意义，公司的发展离不开核心人员的开拓性和创造性工作，离不开他们的辛勤努力和多做 贡献，公司承诺对曾做出和正在做出重要贡献的核心人员在正常薪酬体系外，增加中长期激励。（三）非核心人员的发展目标。公司将促进除核心人员之外的其他人员的稳定、发展、能力提升和同

20、样获 得事业回报。公司赞赏他们在本职工作岗位上所曾做出和正在继续做出的扎实贡献，这也是公司发展所不可缺 少的重要环节。公司鼓励他们不断追求并实现个人事业上的更大成就，承诺对他们曾做出和正在做出的成绩给 予正常薪酬体系外的专项短期和中长期激励，并为达到规定业绩条件或排名的优秀员工，采取一定方式将他们 纳入到与核心人员相同的中长期激励体系。二、激励计划分类及内容（一）核心人员的动态股权中长期激励计划本计划适用的激励对象是经董事会遴选的公司首批核心人员及今后于事业发展成熟时陆续遴选补增的核心 人员、符合条件的优秀员工。核心人员在核心身份确认后即可参与本计划；符合条件的优秀员工要在前述核心 人员的股份

21、动态调整时方可参与（该内容放在非核心人员的激励计划（二）中阐述）。股份作为一种资源，是按照被激励对象所拥有的各种人力资本的价值因素加以分配的。单一的价值因素包 括：岗位价值、技能价值、个人特质价值、工龄价值、特殊关系价值、累计绩效价值、当期绩效价值、特殊绩 效价值等。一般来说，考虑的价值因素多，并予以合理的侧重，实施效果就更好些。包括：有利于实现公司战 略上的多重目标，平衡不同类员工之间的利益分配，也有利于个人的能力和绩效的全面发展，并同时有利于促 进员工之间的团结和谐。如果分配时依据的价值因素只有一种，称之为单因素分配法；有两种及以上的因素并 列计算，称之为多因素分配法；有两种及以上的因素被

22、考虑，且其中有一种因素和其他一种及以上因素经量化 后合并成为一种新因素，再和其他因素并列计算，称之为混合因素分配法。上述方法可以适用于各种资源的分 配。结合实际，本公司将选择上述一种或几种分配方法进行激励制度设计。实施步骤：1、计算初始虚拟股份初始虚拟股份=（本岗位全年总工资标准+虚拟股份的每股面值）义股份放大倍数x （1 +历史平均绩效 系数）/2。上式中：虚拟股份的每股面值=1元/股；股份放大倍数=3倍:历史平均绩效系数是取核心人员在本公司工作以来各年绩效系数的算术平均值（绩效系数的计算示例见附件）；岗位股计算单位：万股。2、购买初始虚拟股份（1）虚拟股份购买价格的计算公式。虚拟股份每股价

23、格=公司当期拟筹集的虚拟股份资金总额/所有核 心人员经计算可购买的虚拟股份的总和。员工所缴认股款须来源于本人及其家庭的可支配收入。（2）虚拟股份持有收益的计算。核心人员持有虚拟股份不仅可以在公司发展的适宜时期按一定标准和方 法转化为实股，而且也可以在持有虚拟股份的同时，获得虚拟股息。虚拟股息率=国内银行同年3年期贷款利率X3倍（NW4）。一、公司现状分析二、公司长期激励机制的选择一一员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例四、员工持股计划的实施方案（一）员工持股资格（二）员工持股总额和来源（三）员工持股额度确定（四）支付方式及资金来源（五）持股法律主体（六）持股的认购程序（七）预留股份及

24、备用金（A）股权分红（九）员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度一、公司现状分析YYY公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的 发展至少受到以下两方面问题的制约：上式中，假定企业发行用于购买实股用途的虚拟股份的准备期（考核观察期）的时限为3年。（3）虚拟股份的购买流程及证明文件。购买虚拟股份，须首先正式颁布实施虚拟股份激励的公司管理制 度，按制度规定方法具有虚股购股资格的员工需要签订虚拟股份入股协议，然后在缴纳款项后可获得公司提供 的虚股出资款收据，及“核心人员虚拟股权证”（载明本人所购买的初始虚

25、拟股权的股数和时间、公司发行的初 始虚拟股份总额和时间、本人所持有的虚股数占所有核心人员所持虚股总数的比例、每股购买价格、股息率）。 证明文件：一是虚股股东卡；二是虚股股东电子账户，包括户名、账号和初始密码，可随时登录公司内部管理 信息系统的专项子系统中查看个人的初始股数及比例、当期股数及比例、各期公司虚拟股份的总额及个人所持 虚拟股份的增减变化数额及比例等动态信息。3、初始虚拟股份的动态调整（1）设计目标公司将核心人员所持有的虚拟股份实行动态调整，其目的只是为将来条件成熟把虚股兑换成实股时的计算 之用，以改善固定化持股带来激励不足的弊端，增强股权激励方式的实际效果。动态调整时核心人员所持有的

26、 虚拟股份无论是数量还是比例都可能变动，但这并不影响个人所持有的虚拟股份的实际数量和比例，均以个人 所持“核心人员虚拟股权证”实物卡和电子帐户中记录的初始股份情况为准。（2）核心人员当年的绩效股计算公式个人当期绩效股=个人所持有的期初虚股Ni义个人当期绩效系数K。（3）公司当年发行的虚股总额计算公式当年发行的贡献股总额有两种计算方法：一是匀速法；二是加速法。匀速法。贡献股发行额=公司初始虚股总额NoXi/期数n义经济增加值变动调整系数f。加速法。贡献股发行额=每年年初的公司虚股总额NiXl/期数n义经济增加值变动调整系数f。经济增加值变动调整系数=当期经济增加值/基期经济增加值注：上述的基期应

27、该合理选定，基期经济增加值应为合理值，否则可能使计算结果产生极大偏差。经济增加值=净利润+ （调增项目一调减项目）X折扣率=净利润+ （利息支出+研究开发费用调整项一 非经常性收益调整项义50%） X （1-25%）o注：上述利润调整项目的取舍、计算由财务部门具体组织实施，调整结果报董事会核准。（4）虚拟股份比例的增减变化规律若当期绩效股比例期初虚股比例，则将当期贡献股转增期初虚股后，会使其转增后比例上升；若当 期绩效股比例期初虚股比例，则将当期贡献股转增期初虚股后，会使其转增后比例下降；若当期绩效股比 例=期初虚股比例，则将当期贡献股转增期初虚股后，其转增后新比例与转增前相比保持不变。（5）

28、虚股动态调整（转实股用）计算表。虚转实考核过渡期上 年。混合价值因素（岗位价值+历史绩效 价值+新方案实施后累积绩效价值，用期初虚股量化）和当期价值因素（用绩效股量化）的权重均巡。获得实股前的虚股动态调整期第1期（共3期）:表1 *有限公司皿L年度核心人员虚股动态调整（转实股用）计算表姓名第1期期初虚股 （岗位价值+历史绩效价值）分配率 计算结 果A当期绩效股 （当期绩效价值）分配率 计算结果B动态分 配率A+B当年发 行的虚 股总额贡献股 计算结果n2第1期期末虚股数量No比例Ri权重 1-r数量N0XK比例 r2权重r数量No+N2比例R3甲60万股50%50%25%60 万股 X 0.9

29、547.5%50%23.75%48.75%120万股X 1/3X119.5万股79.5万股49.69%乙30万股25%12.5%30万股XLO25%12.5%25%10万股40万股25%丙30万股25%12.5%30万股XIX27.5%13.75%26.25%10.5万股40.5万股25.31%合计120万股100%50%50%120万股100%50%100%100%40万股40万股160万股100%获得实股前的虚股动态调整期第2期（共_3_期）：表2 *有限公司21吆年度核心人员虚股动态调整（转卖股用）计算表姓名第2期期初虚股（岗位价值+历史绩效价值+新 方案实施后累积绩效价值）分配率计 算

30、结果A当期绩效股（当期绩效价值）分配率计算 结果B动态分配率A+B当年 发行 虚股 总额贡献股 计算结 果n2 （万股）第2期期末虚股数量Ni比例Ri权重 1-r数量NiXK比例R2权重r数量Ni+N2比例R3甲79.5万股49.69%24.845%79.5 X 1.()41.406%20.703%45.548%120万18.219297.719248.8596%乙4（）万股25%50%12.5%40X1.225%50%12.5%25%股义1()5025%丙40.5万股25.31%12.655%33.5939%16.79695%29,45195%1/3X111.780852.280826.14

31、04%合计160万股100%50%50%192100%50%50%100%40万股40200100%获得实股前的虚股动态调整期第3期（共3期）:表3 *有限公司型1年度核心人员虚股动态调整（转实股用）计算表姓名第3期期初虚股（岗位价值+历史绩效价值+ 新方案实施后累积绩效价值）分配率 计算结 果A当期绩效股 （当期绩效价值）配计结B 分率算果动态 分配 率 A+B当年 发行 虚股 总额 ENoX 1Z3Xf贡献股 计算结 果N2 （万股）第3期期末虚股数量Ni比例Ri分配 权重 1-r数量NiXK比例R2分配 权重r数量Ni+N2比例R3甲97.7192 万股48.8596%50%24.429

32、8 %42.7033 %50%21.351 65%45.78145%120 万股X 1/3X1.2522.890725120.60992548.24397%乙50万股25%12.5%50 X1.3157879999925%12.5%25%12.562.525%丙52.2808 万股26.1404%13.0702 %52.2808 X1.6256660188832.2967%16.14835%29.2185 5%14.60927566.89007526.7560 3%合计200 万股100%50%50%263.157599999100%50%50%100%50万股50 万股250 万股100%(

33、6)当期价值因素(用绩效股量化)在分配中所占权重的设置方法绝对保守型。绝不允许期初股权的比例发生动态变化，相应地把绩效股权重设为0。相应地把绩效股权重设为10%左右。相应地把绩效股权重设为20%左右。相应地把绩效股权重设为30%左右。相应地把绩效股权重设为40%左右。极度保守型。仅允许期初股权的比例发生极小变化, 高度保守型。仅允许期初股权的比例发生微小变化, 中度保守型。仅允许期初股权的比例发生细小变化, 低度保守型。仅允许期初股权的比例发生较小变化,中庸型。允许期初股权的比例发生既不算大也不算小的适度变化，并按照中国式的中庸思维逻辑, 选择不偏向任何一种极端或倾向极端的思路方法，故相应取权

34、重为保守倾向与激进倾向两个极端的中间 值。相应地把绩效股的权重设为50%。相应把绩效股权重设为60%左右。相应把绩效股权重设为70%左右。相应把绩效股权重设为80%左右。相应把绩效股权重设为90%左右。低度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生较大变化, 中度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生很大变化, 高度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生重大变化, 极度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生巨大变化,心绝对激进型。绝不允许股权比例有任何程度的稳定性，相应地把绩效股权重设为100%。4、虚股转实股(1)确定实股的购买比例当虚股转实股的考核过渡期届满，董事会研究决定实施实股激励计划，则

35、根据核心人员所持有的按 兑换实股用途进行动态调整后的虚拟股份的比例，计算其可购买的实股比例及数额。计算公式：新股增发量=现有实股股东所持有的实股总额 X新股增发比例；允许购买的 实股比例=现在所持有的虚股比例；允许购买的实股数量=新股增发量X允许购买实股比例。(2)确定实股的购买价格。卖股购买价=购买时的每股净资产X规定折扣率75%。(3)确定虚股原有功能是保或是调购买实股时，持有可转实虚股的核心人员可按购买虚股时的原始出价，抵扣其购买实股出资，其所 持虚股的经济收益权随之丧失，但其作为促使股权结构发生动态调整变化的手段的功能保持不变；也可 选择继续保留虚股的经济收益权，即仍然可按 国内银行1

36、年期贷款利率 的4倍标准计算的虚股股 息率，获得虚股股息(注：4倍为目前中央银行许可的民间借贷利率最大值)。(4)签订限制性实股购买协议购买时，购买者与公司应同时签订一份限制性实股股权转让购买协议，协议中要明确所购买的实股 并非纯静态股份，而是要采取一定的科学合理方法使其在规定的动态调整期限内定期进行动态调整(实 股转让时获得方须支付合理对价，并非以无偿方式取得)，以便使股权资源得到及时的更好的配置，使更 优秀的核心人员和更多的优秀后补人员能够有机会通过努力得到更恰当的股权激励，从而保证公司的长 期稳定可持续发展。(5)款项交割，收据开具，依法及时办理工商注册信息(资本总额、股东人数及身份信息

37、、出资 比例等)的变更，并在公司内部公开上述信息。5、实股购买后的虚股动态调整。购买实股后，核心人员所持有的按兑换实股用途进行动态调整的 虚拟股份不变，以其为期初余额，在规定的每隔3年实施1次的实股定期调整的考核过渡期内,再次 按新的实股定期动态调整的用途进行虚拟股份的动态调整。具体见表4至表6o获得实股后的虚股动态调整期第1期（共3期）:表4 *星东有限公司型9年度核心人员虚股动态调整（调实股用）计算表姓名第1期期初虚股 （岗位价值）配计结A 分率算果当期绩效股（当期绩效价值）配计结B 分率算果动态分 配率 A+B当年发 行的虚 股总额 ENo X35 %贡献股 计算结 果N2 （万股）第1

38、期期末虚股数量No比例 Ri分配 权重 l-r数量NoXK比例R2分配 权重r数量No+N2比例R3甲48万股48%40%19.2%48万股X0.838.4%60%23.04%42.24%100万股X35%X1.1 =38.5万股16.2624 万股64.2624 万 股46.4%乙25万股25%10%25万股X1.025%15%25%9.625 万股34.625 万股25%丙27万股27%10.8%27 万股 X 1.35636.6%21.96%32.76%12.6126 万股39.6126 万 股28.6%合计100万股100%40%40%100万股100%60%60%100%38.5 万

39、股38.5 万股138.5 万股100%获得实股后的虚股动态调整期第2期（共3期）:表5 *有限公司型Z年度核心人员虚股动态调整（调实股用）计算表姓名第2期期初虚股（岗位价值+累积绩效价值）配计结A 分率算果当期绩效股（当期绩效价值）配计结B 分率算果动态分 配率 A+B当年发 行的虚 股总额 ENi X35 %-Xf贡献股 计算结 果N2 （万股）第2期期末虚股数量Ni比例Ri分配 权重 l-r数量NiXK比例R2分配 权重r数量Ni+N2比例R3甲64.2624 万股46.4%40%18.56%64.2624 万股 X1.038.67%60%23.202 %41.762%138.5 万 股

40、 X 35% X1.2 = 58.17 万 股24.29296 万股88.55536 万股45.03%乙34.625 万股25%10%34.625 万股 X 1.225%15%25%14.5425 万股49.1675 万 股25%丙39.6126 万股28.6%11.44%39.6126 万股 X1.5244536.33%21.798 %33.238%19.33454 万股58.94714 万股29.97%合计138.5 万股100%40%40%166.2万股100%60%60%100%58.17 万股58.17 万股196.67 万股100%获得实股后的虚股动态调整期第3期（共3期）:表6*

41、有限公司型贵年度核心人员虚股动态调整（调实股用）计算表姓名第3期期初虚股（岗位价值+累积绩效价值）配计结A 分率算果当期绩效股（当期绩效价值）配计结B 分率算果动态分 配率 A+B当年发 行的虚 股总额 ENi X35 % 5f贡献股 计算结 果N2 （万股）第3期期末虚股数量Ni比例 Ri分配 权重 1-r数量 NiXK比例R2分配 权重r数量Ni+N2比例R3甲88.55536 万 股45.03%40%18.012 %88.55536 万股 X1.022.5137%60%13.50822%31.52022 %196.67 万 股 X 35% X2. 26155.5659 7万股49.034

42、736万股137.590096 万股39.0619 %乙49.1675 万股25%10%49.1675 万股X2.025%15%25%38.8914925万股88.0589925 万股25%丙58.94714 万 股29.97%11.988 %58.94714 万股 X3. 5022852.4863%31.49178%43.47978 %67.63974 15万股126.5868815万股35.9381 %合计196.67 万股100%40%40%393.34万股100%60%60%100%155.56597万股155.56597万股352.23597 万股100%6、虚股调实股根据公司与持有

43、实股的员工股东当初签订的限制性实股购买协议，在设定的实股定期动态调整期届 满之时，对各人所持有的实股比例进行动态调整。(1)可调实股的比例设置。按照公司与购买实股的员工签订的限制性实股购买协议约定，持实股 的员工股东的实股股份中，皿的比例可实施动态管理，另工的比例不参与。(2)虚调实的方法。设本轮动态调整期的期末虚股比例为g2,期初虚股比例gi，则：如果g2gl,则调增。计算公式为：实股核增比例=符合条件者的g2*/ g2*Xri+符合条件者的 gAgi*/ Z(g2*-gi*)Xr2) X本期核减实股比例总和I。其中，门+12=100%。(3)虚调实计算表。见表7 (适用于对核心与非核心人员

44、在虚股管理上区分开来，分别调整)。(4)采取动态股权激励模型进行实股动态化管理的优点分析。优化股权资源配置。常见的股权 和期权激励如一潭死水，实施后外部优秀人才不愿意加盟，未被纳入激励范围的内部员工也无积极性。 若现有被激励对象的实力不够或积极性不能持续，必影响蛋糕做大，股权、期权也沦为“鸡肋”。而实施 动态股权激励，新生力量能够进入，通过自身贡献实现股份不断累增，更早持股者虽则份额可能下降， 但因蛋糕做大，不仅其收入可有稳定保证和不断增长，其所持股权也能保值增值。故为多赢。具有真 正的长期激励效果。常见的股权激励方式虽也关乎被激励者的长期利益，理论上应对其工作积极性保持 也有长期激励效果，但因为没有进一步的约束机制和激励机制，往往导致“搭便车效应”，而不能起到真 正的激励效果。相比“岗位股+累积绩效股”的动态人力资本股设置方式，更和谐、更全面、更灵活。 实股动态股权激励也可用绩效股转增期初人力资本股，一样使其比例发生动态变化，但绩效股计算只源 于单一报酬因素，在统筹各方和各种利益需要