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1、投资管理有限公司信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为加强公司信息披露工作的管理，保护投资人合法权益，根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金信息披露管理办法及北京投资管理有限公司章程，制订本制度。 第二条 公司信息披露工作由首席合规官负责，法律合规中心作为信息披露工作的牵头机构，组织、督导资产管理公司及相关部门具体办理。 公司设置信息披露岗负责落实督导、检查信息披露工作，按照中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）的规定通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。 基金经理、资产管理公司合规风控负责人应在其负责的职能和工作范围内，提供
2、信息披露内容，确保严格按照监管要求编制和披露基金信息，同时保证披露文件的内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证所披露的基金信息的真实性、准确性和完整性。 清算部负责协调与托管人对接，提供财务数据。 第三条 公司、托管人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。 第二章 一般规定 第四条 根据管理办法等监管规定有关要求及基金合同的规定，公司应向投资人披露的信息主要包括以下内容： （1） 基金合同； （2） 招募说明书等宣传推介文件； （3） 基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）； （4） 基金的投资情况； （5） 基金的
3、资产负债情况； （6） 基金的投资收益分配情况； （7） 基金承担的费用和业绩报酬安排； （8） 可能存在的利益冲突； （9） 涉及私募基金业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁； （10） 中国证监会以及基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。 第五条 基金的信息披露通过恒天金服、公司网站、微信服务号等渠道向投资者披露。投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。 第六条 基金进行托管的，托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及基金业协会的规定和基金合同的约定，对基金经理编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更
4、新的招募说明书等向投资者披露的相关基金信息进行复核确认，并向基金经理出具书面文件或者盖章确认，公司清算部门负责与托管人协调对接。 第七条 根据管理办法等监管规定有关要求及基金合同的规定，公司不得存在以下行为： （1） 公开披露或者变相公开披露； （2） 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3） 对投资业绩进行预测； （4） 违规承诺收益或者承担损失； （5） 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （6） 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （7） 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”
5、等相关措辞； （8） 法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。 第八条 向境内投资者募集的基金信息披露文件应当采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，基金经理应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条 披露基金信息的数字采用阿拉伯数字，除特别说明外，货币单位应为人民币元。 第三章 基金募集期间的信息披露 第十条 基金的宣传推介材料内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。 第十一条 基金募集期间，基金经理应当在宣传推介材料中向投资者披露如下信息： （1） 基金的基本信息
6、：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）； （2） 公司基本信息：名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、公司在中国基金业协会的登记备案情况； （3） 基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征； （4） 基金的募集期限，应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）； （5） 基金估值政策、程序和定价模式； （6） 基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式
7、、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等； （7） 基金的申购与赎回安排； （8） 公司最近三年的诚信情况说明； （9） 其他事项。 第四章 基金运作期间的信息披露 第十二条 基金经理应在基金合同中明确向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。 第十三条 基金运行期间，公司应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。 单只募集规模金额达到5000万元以上的私募证券投资基金，应当持续在每月结束后5个工作日内向投资者披露基金净值的情况。第十四条 基金运行期间，公司应当在每年结
8、束之日起4个月内向投资者披露以下信息： （1） 报告期末基金净值和基金份额总额； （2） 基金的财务情况； （3） 基金投资运作情况和运用杠杆情况； （4） 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等； （5） 投资收益分配和损失承担情况； （6） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式； （7） 基金合同约定的其他信息。 第十五条 发生以下重大事项的，基金经理和资产管理公司合规风控负责人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露，并告知信息披露岗： （1） 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的； （2） 投资范围和投资策略发生重大变化
9、的； （3） 变更基金管理人或托管人的； （4） 管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的； （5） 触及基金止损线或预警线的； （6） 管理费率、托管费率发生变化的； （7） 基金收益分配事项发生变更的； （8） 基金触发巨额赎回的； （9） 基金存续期变更或展期的； （10） 基金发生清盘或清算的； （11） 发生重大关联交易事项的； （12） 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的； （13） 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁； （14） 合同约定的影响投资者利益的其他重大事件。
10、第五章 信息披露的事务管理 第十六条 公司建立健全信息披露岗，指定专人负责管理信息披露事务。 第十七条 信息披露岗负责人应按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。 第十八条 月报、季报、年报、基金层面重大事项变更报告由基金经理发起流程，经资产管理公司提审部门、资产管理公司负责人、财务管理中心、风险控制中心、法律合规中心、总裁审批；公司层面重大事项变更报告由资产管理公司风控合规负责人发起流程，经资产管理公司提审部门、资产管理公司负责人、风险控制中心、法律合规中心、总裁审批。 第十九条 向中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送的信息，由信息披露岗根据经审批的文件向基金业协
11、会完成相关的报送工作；向客户披露的信息，由基金经理在恒天金服、公司官网、微信服务号上发布经审批的文件。 第二十条 在基金信息披露过程中，涉及财务、资管等机构人员的相互配合，相关部门应该专人负责对接；若影响信息披露工作开展，法律合规中心将向公司通报，以追究其责任。 第二十一条 公司掌握内幕信息的人员不得利用内幕信息进行证券交易，也不得利用职务便利将内幕信息透露给他人，为他人谋取私利。 掌握内幕信息的人员包括公司高管、合规人员、风控人员、项目组成员等。 第二十二条 首席合规官应定期组织相关部门对基金信息披露工作进行评价，对存在的问题提出改进办法，对出现的失误提出处理意见，并及时向公司董事长、总裁通报。 第二十三条 发生应急情况，法律合规中心应成立应急小组，组织相关部门及人员进行沟通协调。 第二十四条 信息披露岗应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。 第二十五条 本管理办法自公布之日起施行。