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1、 *证券股份有限公司*证券股份有限公司非权益类承销项目内核管理办法（试行）第一章 总则第一条 为贯彻中国证监会、沪/深证券交易所等监管部门的关于规定，健全公司非权益类承销业务内控机制，保证工作质量，防范业务风险，提升工作效率，特拟定本规则。第二条 由我司作为主承销商的公司债项目，须经过公司非权益类内核小组审议通过后方可申报。第三条 内核的内容包括项目实质性审核、报送材料质量审核、项目人员履职情形审查、中介机构聘请程序合规情形审查及中介机构出具建议或意见情形审查等。第四条 内核小组建员通过内核小组会议履行职责，对其在内核小组会议的表决负责。第二章 机构设置及职责第五条 公司设立非权益类内核小组（
2、以下简称“内核小组”）。内核小组设组长 1 人。成员由公司投资银行质量监控总部、固定收益总部人员、合规/风控人员、有关部门人员及外部专家组建，人数不少于 7人。其中合规/风控人员、外部专家所占比例不低于成员总数的 10%。第六条 内核小组建员应当符合下列条件：1、熟悉非权益类项目承销业务的法律、法规和关于规定；2、了解证券业务，熟悉公司的内部管理和运作程序；3、坚持原则、公正廉洁、忠于职守、遵纪守法。第七条 内核小组的主要职责：1、对我司作为主承销商的公司债项目材料及项目质量进行审核，审核申报材料是否存在重大遗漏和虚假陈述，发行人发行的融资产品是否存在重大法律和政策障碍，并就是否将材料申报作出
3、决议；2、对项目人员的履职情形进行审核(即通过核查提交内核会的尽职调查报告、募集说明书、募集说明摘要、债券持有人会议规则、受托管理协议、法律意1 *证券股份有限公司见书、评级报告、主承销商核查建议或意见、发行人的股东会决议、董事会决议、董监高承诺书等材料的齐备性、一致性、完整性进行审查)，审核项目人员是否存在重大违法违规行为及重大失职行为；3、对中介机构聘请程序及出具建议或意见情形进行审核（即通过核查提交内核会的募集说明书、募集说明书摘要、主承销商核查建议或意见、中介机构基本情形表及意见核查表、法律建议或意见书、评级报告等材料的齐备性、一致性、完整性进行审查），审核程序是否合规、建议或意见是否
4、合理；4、审核其他依据有关中国证监会、沪/深证券交易所等监管部门的要求应当经过内核的事项。第八条 投资银行质量监控总部是非权益类内核小组的常设办事机构。第九条 投资银行质量监控总部的主要职责：1、负责对项目组制作的、拟向中国证监会、沪/深证券交易所等监管部门报送的申报材料、项目质量、项目人员履职情形、中介机构聘请程序及出具建议或意见情况等进行初步核查；2、对项目人员依据有关内核建议或意见修改后的材料进行复核；3、负责审核项目组对中国证监会、沪/深证券交易所等监管部门关于反馈建议或意见的回复；4、内核小组交办的其他工作。第三章 内核流程第十条 依照本规则需要经过内核小组审核的非权益类承销项目，项
5、目组应当拟定项目内核申请，经项目负责人审批同意后，原则上应将申报材料及其他相关材料等至少提前 3个工作日提交至投资银行质量监控总部。第十一条 投资银行质量监控总部向项目组建员出具审核建议或意见后，项目组建员应及时向投资银行质量监控总部提交答复，项目负责人须对答复建议或意见进行审核确认。第十二条 投资银行质量监控总部初步审查通过后，应当向内核小组组长提议召开内核小组会议。内核小组会议的详细时间、地点和方式由内核小组组长决定，并通知投资银2 *证券股份有限公司行质量监控总部。第十三条 投资银行质量监控总部应当及时将会议通知及有关材料以电子邮件的方式发送至内核小组建员邮箱。第十四条 内核小组会议基本
6、程序如下：1、项目组建员介绍项目和申报材料的基本情形，并对投资银行质量监控总部提出的主要审核建议或意见进行陈述和答复；2、内核小组建员提出建议或意见和质疑；3、项目组建员对有关问题进行说明和说明；4、项目所属业务部门的成员回避后，内核小组建员对申报材料进行评议；5、内核小组建员对是否同意将项目申报材料报送中国证监会、沪/深证券交易所等监管部门进行表决。第十五条 内核会议终止后，投资银行质量监控总部统计表决结果，制作内核决议，以邮件方式发送各内核委员并留档。投资银行质量监控总部依据有关内核委员的建议或意见整理内核建议或意见汇总，反馈给项目组建员。对内核通过的项目，项目组建员应对内核建议或意见汇总
7、涉及的问题讨论贯彻，及时进行回复，项目负责人应审核确认，并提交投资银行质量监控总部。第十六条 项目组建员应当依据有关内核小组建员的建议或意见对申报材料进行补充、修正、完善。第四章 内核要求第十七条 项目组建员应当依据有关中国证监会、沪/深证券交易所等监管部门的关于规定制作申报材料，并保证报送的材料真实、准确、完整，不得有隐瞒或者重大遗漏。第十八条 项目组建员提请公司内核时，应当以书面形式或电子形式向投资银行质量监控总部提交以下材料：1、内核申请；2、项目申报材料；3、项目负责人审核建议或意见；3 *证券股份有限公司4、中介机构基本情形表和中介机构建议或意见核查表；5、其他有关材料。第十九条 投
8、资银行质量监控总部对项目组报送的材料应当进行审查，对申报材料中可能存在的重大风险或问题予以充份揭示并形成书面审核建议或意见。发现申报材料严重与中国证监会、沪/深证券交易所等监管部门要求不符的，应当退回，要求其修改或者补充。第二十条 投资银行质量监控总部可以对项目进行现场调查，听取发行人管理层的建议或意见。第二十一条 投资银行质量监控总部可以指定非项目承做部门的人员进行申报材料的初步审核工作。被指定的人员应当对初步审核的质量负责。第二十二条 对审核过程中发现的问题，审核人员可以询问项目组建员。项目组建员应当积极协助配合审核人员对申报材料进行审核，对审核人员提出的问题，应当逐一解答，如实回复；对需
9、要补充或者修改的资料文件，项目组建员应当依照审核人员的建议或意见进行补充或者修改。第二十三条 审核人员有权调阅履行职责所需的关于材料，项目组建员有义务提供。第二十四条 公司非权益类内核小组通常采用现场会议的形式召开，需由内核小组建员二分之一以上（含）出席时，方可召开内核小组会议。内核小组组长也可视实际情形决定采取电话会议、通讯表决等其他方式进行。与项目关于的人员可以列席会议。第二十五条 对非权益类内核小组委员因故无法亲自出席会议的，其代为出席人员须有该委员的授权方能行使签到、发表建议或意见、表决等有关权利。第二十六条 项目涉及的发行人可以委派 2-3人列席内核小组会议。项目人员应出席内核小组会
10、议。第二十七条 内核小组会议由内核小组组长主持。内核小组组长因故未能主持会议的，由内核小组组长指定的其他内核小组建员主持。第二十八条 内核小组建员有义务认真、仔细、全面地审阅申报材料，在内核小组会议上提出问题，发表建议或意见。4 *证券股份有限公司第二十九条 内核小组会议表决的决议应由参加表决的三分之二以上（含）成员同意方可通过。第三十条 内核小组会议实行一人一票制，但项目所属业务部门的内核小组成员、签字的内核小组建员以及与被审核项目有其他重大权益关系的内核小组建员，不参加表决，不计入表决人数。对非权益类内核小组提出的问题，项目组未能当场解答或解答未获认可的，公司非权益类内核小组可暂缓表决，待
11、项目组补充回复后，由投资银行质量监控总部重新提交内核小组审核，并可通过现场或邮件形式进行表决。非权益类内核小组不予通过的项目，项目组建员有权进行进一步补充内核资料，再一次提请内核申请，内核小组委员可通过现场或邮件形式进行二次表决。非权益类内核小组第二次否决项目的，项目组建员必须放弃该项目。第三十一条 内核小组会议的书面表决建议或意见由投资银行质量监控总部保管。内核小组建员的表决建议或意见不得泄露。非权益类内核小组会议实行全程录音。内核工作档案由投资银行质量监控总部负责保管。内核档案保管时间不得少于债券到期之日或本息所有清偿后五年。第三十二条 项目组建员应当积极与中国证监会、沪/深证券交易所等监
12、管部门保持联系，及时将监管部门对申报材料的建议或意见反馈给发行人和投资银行质量监控总部，并组织发行人、其他中介机构依照监管要求对申报材料进行补充、修改和反馈。第三十三条 对监管部门反馈建议或意见的答复和补充材料，由投资银行质量监控总部审核。涉及重大问题的，投资银行质量监控总部应向内核小组组长报告。第三十四条 若项目涉及秘密事项及其他重大情形，内核小组、投资银行质量监控总部可以依据有关内核小组组长的指示，对有关内核资料文件、程序做出变通处理，以符合有关要求。第五章 附则第三十五条 内核会后发生可能会致使承销项目风险增大的重大不利变更的，包括（但不限于）融资规模增加、承销方式与承销比例变更、项目增信情形变更、5 *证券股份有限公司项目评级变更、财务数据变更等，项目组应当报公司非权益类立项内核小组重新审议。第三十六条 本规则自发布之日起实施。66 / 6