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1、 公司投资管理制度第一章 总则第一条 为规范 公司（以下简称“公司”）的投资管理和研究工作，保障基金持有人的合法权益，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。第二条 本制度包括基金投资管理的原则、组织结构、投资禁止制度、投资研究、投资决策、投资执行、投资的风险管理等方面内容，适用于基金投资的全过程。第三条 在运用基金资产投资时，应遵循以下原则：1、公平交易原则。公平对待不同的投资者，公平对待投资者和其他资产委托人，不得在不同基金财产之间、基金财产和其他委托资产之间直接或通过第三方交易等形式进行利益输送
2、。建立公平交易制度，明确公平交易的原则和实施措施。2、合法合规原则。基金投资应当严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自己形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。3、防火墙原则。基金资产和公司自有资产的运作应当严格分离，基金投资研究、决策、执行、清算和评估等部门和岗位应当在物理上和制度上适当隔离。不同的基金要独立运作，分别管理。4、制约原则。基金投资业务部门和岗位的设置必须权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点；5、严格授权原则。授权制度是投资管理业务务必控制的核心，必须贯穿于投资管理活动的全过程；6、研究为先原则。任何基金投资决策的做出必须建立在充分研究
3、的基础之上。7、除此之外，基金投资应当遵循自愿、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。第二章 投资架构与流程第四条 基金投资管理流程运行主要涉及以下组织和岗位；1、投资管理部（以下简称“投资部”）是基金投资决策的最高权力机关，由公司分管基金投资业务的投资总监、基金投资团队及相关投资经理等组成。投资部的主要职责包括确定并调整资产配置的原则，审核批准投资经理提出的投资策略报告、重大资产调整方案和重大投资决策建议，听取研究团队对基金运作情况的评估报告等对基金投资决策相关的事项。2、投资总监全面负责投资部的工作，主要职责为决定投资理念和方针、负责基金的日常投资管理、制订基金
4、投资方案、组织召开投资部内部日常例会、协调部门的内外关系。3、公司负责维持健全有效内控环境的专职部门是风控管理部。对投资管理过程中的市场风险、流动性风险、操作风险等制定严密的鉴别、监督和控制制度，并对投资管理过程中的合规风险进行监督。第五条 基金投资管理过程是：确定投资原则与投资限制、投资分析与研究、投资策略的制定与资产配置、投资组合管理、交易实施、流动性评估和风险管理。1、确定投资原则和投资限制投资部根据国家有关法律法规的规定、基金合同、公司的有关管理制度，确定基金投资的基本政策，包括基本目标、基金原则和投资限制等。2、进行投资分析与研究进行经济研究、证券市场及投资策略研究、行业和公司研究、
5、债券研究、其他金融产品研究、证券市场技术分析等。根据分析、研究结果，制定投资策略，并形成投资方案。3、制定投资策略及资产配置比例投资部应综合考虑政治、经济、及资本市场状况等因素，根据投资目标、原则、限制和研究建议，确定投资策略和资产配置方案。4、进行投资合理管理在既定的投资战略和投资限制框架内，基金经理可自行确定投资组合；在权限范围内，基金经理可根据市场情况对投资组合进行调整。基金经理欲调整的投资范围超出授权范围的，必须经投资部审议通过。当政策、经济因素或资金流动情况发生重大变化，投资部应做出相应对策，调整原有投资方案。5、交易基金经理通过书面形式向集中交易室下达交易指令，交易员对交易指令进行
6、执行，并将交易结果反馈基金经理。6、基金绩效与风险评估投资管理部绩效评估人员定期对基金及投资组合的收益率、收益的潜在来源、按风险调整的收益率，投资的特征等进行分析评估、将基金实际投资业绩与投资基准，以及同行业可类比基金的业绩分别进行比较，定期或根据需要及时有效评价基金运作情况、总结成功的经验与存在的不足，为下一阶段投资工作提供参考。7、风险管理风控管理部相关人员按照公司风险控制制度，对投资管理相关行为进行监督和控制，对公平交易的执行情况进行监督，对投资组合进行风险分析，并制作和呈报风险分析报告，向投资部和投资经理揭示潜在风险的程度和潜在风险的来源，供投资决策和投资组合管理时参考。投资部对风险分
7、析报告提出的风险提示，经研究并据此形成修改投资组合的决议之后，相关投资经理应根据投资在规定的期限内，调整投资组合，以符合风险控制的要求。第六条 基金投资管理的决策程序是：投资方案的制定、投资方案的论证和审批、投资授权和方案实施、反馈与投资计划调整。第三章 投资风险控制第七条 风险管理是基金投资管理的重要环节，公司根据投资决策的不同层次建立完善的基金投资风险控制系统。公司风控管理部门对基金投资的绩效和风险进行评价，提出风险防范建议，必要时可以提请投资部召开会议，研判市场风险，对投资方案进行适时、适当调整。公司风控管理部门对基金投资的相关制度进行合规性审核，并及时反馈相关信息给投资部。第八条 基金
8、投资风险的控制遵循“事前防范、事中控制、事后评估”的风险控制程序，以最大程度地保证基金投资业务的正常运作。1、基金投资风险的事前防范以组织控制和管理制度建设为基础；2、为事前防范基金投资风险，公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。该制度体系分为三个层面：第一层面是公司内部控制制度；第二层面是基金投资基本管理制度以及风险控制基本管理制度；第三层面是基金投资业务团队根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。3、公司对基金的投资管理环节设置三道监控措施：第一道措施是公司根据基金投资业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位，投资团队和岗位的设置必须权责分明；第二道措施指投资团队和岗位的设置必须
9、相互牵制、相互监督制衡；第三道措施指公司风控管理部门组成公司相对独立的监督系统，对基金投资业务全面实施监督检查。第九条 风控管理部门应重点防控投资禁止行为，主要包括：1、违反证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法规定的有关禁止行为；2、违反法律法规和基金合同关于投资组合比例的限制；3、投资于基金合同中所限定的投资标的和投资限制以外的品种；4、利用内幕信息进行的投资活动；5、可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。6、通过单独或合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；7、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式进行交易；8、以其他方式操纵证券交易
10、价格；9、通过关联交易损害投资者的利益；10、国家法律、法规和中国证监会禁止的其他行为；11、任何人员未经授权或批准穿越部室之间防火墙的行为；12、为了取得受托资金，在账外暗中向委托单位、其他单位或者个人直接或间接支付金额较大的现金、实物或其他利益。第十条 基金投资业务过程中必须严格遵守以下规定：1、严格执行业务操作规则，按照标准化的业务操作流程进行操作；2、实行严格的前台和后台责任分离制度；3、实行严格的信息分级管理、保密制度；4、实行分级授权管理制度，员工的作业范围都必须经过主管领导的业务授权；5、严格执行风险控制制度，业务经办过程中一旦出现风险情况应立即通过报告程序向上报告。第十一条 基
11、金组合风险月度报告和会议制度风控管理部根据“基金绩效评估与风险控制系统”提供的数据，运用数量化分析手段对基金的收益、风险和基金风格指标进行分析，每月月初完成上个月的基金绩效评估与风险控制报告，提交投资总监。风控总监在每月初召开基金绩效评估与风险控制会议。会议由投资总监、风控总监、基金经理和相关人员构成。基金绩效评估与风险控制组成员列席会议。会议召开的主要目的是对上个月基金投资的绩效和风险进行总结，对投资风险进行讨论，并提出风险控制计划。会议按以下议程进行：（一） 由风控总监作基金绩效评估与风险控制报告发言；（二）基金经理对上月的投资情况以及报告中指出的问题进行简单陈述；（三） 参会人员对投资中
12、存在的风险进行讨论；（四） 基金经理简述下个月基金风险控制计划；（五） 由风控总监作总结性发言，总结与会人员对投资风险的共同看法，对基金投资中存在的合规性问题要求基金经理限期改正，对个别基金投资可能存在风险过高的现象提醒基金经理注意或要求其作资产调整；（六） 会议纪要经参会人员签字后交风控管理部备案。第四章 投资保障配套措施第十二条 公司投资管理部应牵头制定、完善基金投资交易业务的标准化流程。注意流程在各部门之间的衔接和监控，并有标准化的书面凭证。第十三条 公司风控管理部应牵头建立基金投资业务保密制度。从投资决策到具体交易操作至结束全过程实行严格的保密和隔离制度。投资总监、基金经理、交易员及其
13、他知晓投资信息的人员不得向公司内外无关人员透露投资信息，投资相关文件和资料应妥善保管和传递，并要求相关人员签署保密协定。建立内部信息控制制度和设立防火墙。基金投资管理中的核心信息是与投资决策的制定和执行相关的信息，公司采取空间隔离和门禁制度，严格控制这类信息的传播。第十四条 公司风控管理部门应牵头建立系统安全制度。公司严禁一个人同时掌握投资交易系统的维护口令和操作口令；严禁由一人完成应当至少由两个人分别完成的工作，实现岗位之间的相互监督。第十五条 公司行政部门应牵头建立投资交易资料保管制度。各业务部门应指定专人妥善保管各类投资交易资料，包括调研报告，书面投资指令，交易执行结果等，公司风控管理部
14、门应定期对其进行检查。第十六条 公司风险控制部门建立基金投资绩效评价、投资风险评估制度。风险管理部负责对基金运作和基金经理提交的投资组合方案进行风险评估，并定期对基金每个阶段的业绩作出评价；同时，基金经理须定期向投资管理部提交投资工作报告，总结成败得失，促进投资管理水平不断提高。第十七条 公司投资管理部门建立金融创新、产品开发的标准流程并设置相应的控制制度。公司应在审慎经营和合法规范的基础上力求金融创新。在充分论证的前提下周密考虑金融创新品种或业务的法律性质、操作程序、经济后果等，严格控制新品种、新业务的法律风险和运行风险。第十八条 公司风控管理部门建立防范员工道德风险的有关制度。包括重要岗位
15、员工签订自律声明书、建立重要岗位的轮岗制度、强制休假制度、交叉检查制度、随机抽查制度等。第十九条 公司风控管理部门建立投资交易行为禁止制度。包括交易的门禁制度、交易室信息处理禁止制度、基金经理投资行为禁止制度和交易交易行为为禁止制度等。第五章 基本行为规范第二十条 投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则。第二十一条 投资管理人员不得利用基金财产或利用管理基金份额之便向任何机构和个人进行利益输送，不得从事或者配合他人从事损害基金份额持有人利益的活动。第二十二条
16、投资管理人员应当严格遵守法律、行政法规、中国证监会规定及基金合同的规定，执行行业自律规范和公司各项规章制度，不得为了基金业绩排名等实施拉抬尾市、打压股价等损害证券市场秩序的行为，或者进行其他违反规定的操作。第二十三条 投资管理人员应当恪守职业道德，信守对基金份额持有人、监管机构和公司作出的承诺，不得从事与履行职责有利益冲突的活动。第二十四条 投资管理人员应当独立、客观地履行职责，在进行投资活动时，不受他人干预，在授权范围内就投资、研究等事项作出客观、公正的独立判断。第二十五条 投资管理人员应当公平对待不同基金份额持有人，公平对待基金份额持有人和其他资产委托人，不得在不同基金财产之间、基金财产和
17、其他受托资产之间进行利益输送。第二十六条 投资管理人员应当树立长期、稳健、对基金份额持有人负责的理念，审慎签署并认真履行聘用合同，提前解除聘用合同应当有正当的理由。第二十七条 投资管理人员应该牢固树立合规意识和风险控制意识，强化投资风险管理，提高风险管理水平，审慎开展投资活动。第二十八条 投资管理人员应当加强学习，接受职业培训，熟悉与证券投资基金有关的政策法规及相关业务知识，不断提高专业技能。第二十九条 公司建立有关投资管理人员个人利益冲突的管理制度，加强对投资管理人员直接或者间接股权投资及其直系亲属投资等可能导致个人利益冲突行为的管理，按照基金份额持有人利益优先的原则，建立相关申报、登记、审
18、查、管理、处置制度，防止因投资管理人员的股权投资行为影响基金的正常投资、损害基金份额持有人的利益。第三十条 投资管理人员在工作过程中，对可能产生个人利益冲突的情况应当及时向公司报告。第三十一条 除法律、行政法规另有规定外，公司员工不得买卖股票，直系亲属买卖股票的，应当及时向公司报备其账户和买卖情况。公司所管理基金的交易与员工直系亲属买卖股票的交易应当避免利益冲突。第三十二条 公司加强对投资管理人员参加与履行职责有关的社会活动及会议的管理，对投资管理人员参加各种形式的年会、论坛等活动做出统一安排。第三十三条 未经公司允许，投资管理人员不得以公司或个人名义参加与履行职责有关的社会活动或会议，严禁投资管理人员利用参加会议之便牟取不当利益，损害基金份额持有人的合法权益。第三十四条 公司加强投资管理人员对外公开发表与基金投资有关言论的管理。投资管理人员应当遵守公司对外宣传的有关规定，不得误导、欺诈基金份额持有人，不得对基金业绩进行不实的陈述。第三十五条 公司加强对投资管理人员的合规教育，定期进行合规培训，提高其合规意识。第六章 附则第三十六条 本制度由执行董事负责解释。第三十七条 本制度经执行董事审批通过后，发布之日起施行。