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1、_关于【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议_（草案）二零xx年【】月目录第一条合伙企业的基本情况3第二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限3第三条合伙人的入伙条件与程序4第四条合伙人的权利和义务5第五条避免同业竞争7第六条合伙人大会7第七条合伙事务的执行8第八条资金账户的管理10第九条合伙企业费用及纳税10第十条入伙10第十一条退伙11第十二条合伙人身份的转换14第十三条财产份额的转让15第十四条利润分配与费用、亏损及债务承担15第十五条终止和清算16第十六条违约责任17第十七条不可抗力18第十八条管辖法律和争议解决18第十九条一般规定19关于【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议本关于【】合伙企业
2、(有限合伙)之合伙协议（下称“本协议”）由全体合伙人于2016年【】月【】日在【】市签署。为明确【】合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”或“本企业”）及全体合伙人（“各方”）的权利义务，根据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合同法等相关法律法规，各方本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则达成一致并订立本协议如下：第一条 合伙企业的基本情况1.1 合伙企业名称：【】合伙企业（有限合伙）1.2 合伙企业类型：有限合伙。1.3 合伙企业合伙人：本企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为【】人。具体如下：序号合伙人类型姓名身份证号/注册号住所1普通合伙人2有限合伙人有限合伙人1.4
3、 合伙企业主要经营场所：【】1.5 合伙企业经营范围为：企业投资服务、企业管理服务。（以工商局核定为准）1.6 合伙企业的经营宗旨：本企业设立之目的是定向投资于山东xx股份有限公司（下称“xx股份”），为全体合伙人的利益进行该投资以取得投资收益。除此之外，本企业将不从事其他任何对外投资和实际经营业务，除非经全体合伙人一致同意。1.7 合伙企业存续期限：本企业合伙期限为无限期，根据经营需要决定。第二条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限2.1 本企业的总认缴出资额为人民币【】万元。根据业务发展需要，可以增加或减少出资。2.2 各方的出资金额、出资比例、出资方式及出资时间如下：序号合伙人类型姓名/名
4、称出资额（人民币万元）出资比例（%）出资方式出资时间1普通合伙人现金本协议生效之日起【】日内缴付出资2有限合伙人现金3有限合伙人现金有限合伙人合计100%-2.3 出资缴付安排2.3.1 缴付出资时，由执行事务合伙人向各合伙人发出书面出资缴付通知书， 各合伙人应根据前述通知书中载明的日期，按时足额汇入合伙企业专项账户，但执行事务合伙人应在要求缴付出资款日前至少【】日向各合伙人发出前述通知书。2.3.2 如果任何一方未按本协议约定按期完全履行出资义务，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任或根据本协议约定按除名处理，在此情况下，执行事务合伙人有权根据本协议第十三条约定在合伙人之间分配其出资
5、认缴额度，各合伙人的出资缴付时间不变。2.3.3 合伙期间，各方的出资、以本企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为本企业的财产。在本企业清算前，除非经代表财产份额三分之二以上合伙人及普通合伙人一致同意，不得请求分配本企业的财产。第三条 合伙人的入伙条件与程序3.1 普通合伙人的入伙条件3.1.1普通合伙人加入本企业必须经超过三分之二以上的有表决权的合伙人同意；3.1.2用于向本企业的出资必须为普通合伙人的自有财产（包括自筹及合法薪酬）；3.1.3普通合伙人【】需在xx股份担任【部门负责人及以上董事或高级管理人员】职务；3.1.4普通合伙人作出有效承诺：【】自本企业设立时起算，除因组织安排
6、调整、调动（上述调整、调动仅限于在xx股份及下属机构内的组织安排调整、调动）或根据国家及所在单位规定离休、退休、病退而离开xx股份的情况外，其在xx股份（包括xx股份的下属机构）的工作时间将不少于三年（36个月）；3.1.5 普通合伙人作出有效承诺：在职期间内，除法律法规或合伙协议约定的情况外不转让所持合伙份额及相应的xx股份的股份。3.1.6对本企业的投资风险有充分认知，愿意依照相关规定和本协议约定承担本企业存续期间的权利与义务。3.2 有限合伙人的入伙条件3.2.1有限合伙人加入本企业必须经普通合伙人同意；3.2.2用于向本企业的出资必须为有限合伙人的自有财产（包括自筹及合法薪酬）；3.2
7、.3有限合伙人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司的中高层管理人员；核心骨干员工；3.2.4有限合伙人作出有效承诺：自本企业设立时起算，除因组织安排调整、调动（上述调整、调动仅限于在xx股份及下属单位内的组织安排调整、调动）或根据国家及所在单位规定离休、退休、病退而离开xx股份或下属机构的情况外，其在xx股份（包括xx股份的下属机构）的工作时间将不少于【】年（【】个月）；3.2.5 有限合伙人作出有效承诺：在职期间内，除法律法规或合伙协议约定的情况外其不转让所持合伙份额及相应的xx股份的股份。3.2.6 对本企业的投资风险有充分认知，愿意依照相关规定和本协议约定承担本企业存续期
8、间的权利与义务。3.3 普通合伙人与有限合伙人的入伙程序：普通合伙人和有限合伙人自签署本协议，按约定缴纳出资并完成工商登记手续后成为本企业的合伙人。第四条 合伙人的权利和义务4.1 普通合伙人的权利4.1.1 按照出资份额享有本企业的财产份额；4.1.2 主持本企业的经营管理工作，制定本企业的基本管理制度和具体规章制度；4.1.3 依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；4.1.4 对于本企业改变经营范围、对外投资、对外举债、重大经营决策等事项享有否决权；4.1.5 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在本企业中的全部或者部分财产份额；4.1.6 按照本协议的约定
9、，享有合伙利益的分配权；4.1.7 本企业清算时，按其出资份额参与本企业剩余财产的分配；4.1.8 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。4.2 普通合伙人的义务4.2.1 按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；4.2.2 以合伙人的最大利益为宗旨，对该合伙企业财产进行投资管理；4.2.3 不得从事可能损害合伙企业及/或被投资企业利益的活动；4.2.4 不得自营或者同他人合作经营与合伙企业及被投资企业相竞争的业务的义务；4.2.5 对合伙企业的债务承担无限连带责任；4.2.6 不得以其在合伙企业中的财产份额出质；4.2.7 不得擅自将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保；4.2.8 定期向其
10、他合伙人报告合伙事务的执行情况及本企业的经营和财务状况；4.2.9 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。4.3 有限合伙人的权利4.3.1 按照出资份额享有本企业的财产份额；4.3.2 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对本企业的经营管理提出合理化建议；4.3.3 有权了解本企业的经营状况和财务状况，查阅本企业会计账簿等财务资料；4.3.4 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；4.3.5 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在本企业中的全部或部分财产份额；4.3.6 按照本协议约定，享有合伙利益的分配权；4.3.7 合伙企业清算时，按其出资份额参与合伙
11、企业剩余财产的分配；4.3.8 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。4.4 有限合伙人的义务4.4.1 按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；4.4.2 以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；4.4.3 不得从事可能损害合伙企业及/或被投资企业利益的活动；4.4.4 不得自营或者同他人合作经营与合伙企业及被投资企业相竞争的业务的义务；4.4.5 按照法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务；4.4.6 不得以其在合伙企业中的财产份额出质；4.4.7 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第五条 避免同业竞争5.1 本企
12、业合伙人不得与本企业进行交易，也不得投资、自营或与他人合作经营与本企业及本企业所投资企业相竞争的业务。5.2 本企业合伙人在本企业存续期间及退出本企业后两年内不得从事与xx股份相同或竞争的业务，但继续在xx股份或其下属机构工作的除外。第六条 合伙人大会6.1 合伙企业合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。6.2 合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。执行事务合伙人提议召开临时会议的或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人认为必要时，应当召开临时会议。6.3 合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他有限合伙人
13、召集并主持。执行事务合伙人不履行职务时，由半数以上合伙人共同推举的一名有限合伙人召集并主持。6.4 召开合伙人会议，执行事务合伙人应当在定期会议召开前至少5个工作日通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开前至少2个工作日通知上述事项。6.5 合伙人可以亲自出席合伙人大会，也可以委托其他人代理出席合伙人大会，代理人应当向本企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。合伙人大会须由代表三分之二以上出资额的合伙人出席方为有效。6.6 合伙人大会由合伙人按照出资比例行使表决权，应对会议并所议事项的决议做成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。6.7 合伙人大会的职权如下：
14、66.46.7.1 审查本企业的财务状况；6.7.2 审议本企业的清算报告；6.7.3 本企业的延续经营；6.7.4 改变合伙企业的名称、经营范围和注册地址；6.7.5 处分合伙企业的不动产；6.7.6 合伙协议修改；6.7.7 普通合伙人的入伙、退伙；6.7.8 执行事务合伙人认为需要提请合伙人大会讨论的其他事宜.合伙人大会对其上述职权范围内事项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过。6.8 合伙人在合伙人大会上按照其出资份额享有表决权。第七条 合伙事务的执行7.1 合伙企业的执行事务合伙人应当由普通合伙人担任。有限合伙人不参与本企业的经营管理，不得执行合伙企业的事务，不得对外代表
15、合伙企业。7.2 执行事务合伙人享有并行使下列权限：7.2.1 根据本协议的相关约定，制订合伙企业利润分配方案，合伙企业财产处置方案，解散、清算方案等，并提请合伙人大会审议；7.2.2 执行合伙企业其他相关事务的管理、运作等事项；7.2.3 合伙企业日常财务管理，包括日常账务处理、成本费用核算及定期财务报表编制，合伙企业报税，对合伙企业存续期间产生的单证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等；7.2.4 合伙企业日常行政管理，包括工商年检、文件档案管理、法律事务处理，合伙企业财务会计年审，以及按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料及投资项目备案材料等；7.2.5 对外代表本企业签署相
16、关文件；7.2.6 决定聘用代理人、雇员、律师、会计师或其他机构为本企业提供服务，并支付相应的报酬；7.2.7 召集和主持合伙人大会；7.2.8 根据日常经营管理需要处分本企业的财产；7.2.9 对本企业的事务进行排他的日常管理；7.2.10 为本企业的利益提起诉讼或应诉，与争议对方进行协商、和解、仲裁等；7.2.11 以本企业名义向违反本协议义务的有限合伙人追究法律责任；7.2.12 法律、行政法规或本协议规定的其他职权。7.3 合伙企业存续期内，合伙企业财产的投资、管理、运作、处置、回收及其他行为均应以合伙企业名义进行，不因普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人而使用普通合伙人名义进行。7
17、.4 执行事务合伙人应勤勉尽职地完成合伙事务，若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业或其他合伙人受到损害的，执行事务合伙人应承担赔偿责任。7.5 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，或执行事务合伙人不再具备本协议约定的条件，其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人大会处理相关违约事宜；如将来根据人事调整或经营管理需要而确需调整执行事务合伙人的，经合伙人大会除该名执行事务合伙人成员外代表财产份额三分之二以上的合伙人同意，可以撤销其担任执行事务合伙人成员资格。合伙人会议在决定将执行事务合伙人更换之同时应作出接纳新的执行事务合伙人之决定。因合伙人会议
18、导致合伙企业需变更合伙形式的，合伙企业应及时办理相应变更登记。第八条 资金账户的管理8.1 本企业以自己的名义在银行开立账户，本企业的资金存放于该账户。本企业的银行账户由执行事务合伙人管理。第九条 合伙企业费用及纳税9.1 合伙企业设立、运营、解散、清算等相关费用，由合伙企业承担：9.1.1 开办费用，合伙企业办理注册登记的费用；9.1.2 运营费用，包括会议费用、文件制作费用、办公费用、租赁房屋的租金等与合伙企业日常运营相关的费用；9.1.3 取得、持有、出售及以其他方式处置合伙企业财产的相关税金、手续费用等；9.1.4 清算费用，包括聘请会计师、法律顾问等中介机构的费用，以及其他与清算相关
19、的费用；9.1.5 其他应由合伙企业承担的费用。9.2 根据合伙企业法的规定，本企业并非所得税纳税主体，本企业支付给各合伙人的投资所得，由本企业根据法律法规代扣代缴所得税，或由各合伙人在法律法规允许的条件下自行申报缴付所得税。第十条 入伙10. 1 入伙包括新增出资入伙和受让财产份额入伙。本企业合伙人最多不应超过50人。本企业的入伙不以任何方式公开募集发行。10. 2 新普通合伙人对入伙前本企业的债务承担无限连带责任，新有限合伙人对入伙前本企业的债务以其出资额为限承担责任。10. 3 新增出资入伙经执行事务合伙人同意，符合本协议第三条3.2约定的合伙人入伙条件的第三人可以通过向本企业出资，入伙
20、并成为有限合伙人。10. 4 受让财产份额入伙在本企业合伙人未达到约定最多人数的情况下，符合本协议第三条3.2约定的合伙人入伙条件且根据本协议约定取得本企业财产份额的人可入伙成为合伙人。除非有新的普通合伙人，原普通合伙人不得转让其在本企业的全部财产份额。第十一条 退伙11.1 当然退伙11.1.1 普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为普通合伙人的企业破产、被注销或被吊销营业执照；（2）企业丧失偿债能力；（3）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）其在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）其转让其在本企业的全部财产份额；（6）作为普通合伙人的自然
21、人死亡或者被依法宣告死亡。11.1.2 作为普通合伙人的企业破产、被注销或被吊销营业执照或者作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，经代表财产份额三分之二以上的其他合伙人同意，可选定新的执行事务合伙人。11.1.3 有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：（1）其在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（2）其转让其在本企业的全部财产份额；（3）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。11.1.4 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本企业中的财产份额所对应的收
22、益。11.2 除名退伙11.2.1 有限合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人可自行决定将其除名，全体有限合伙人承诺，其签署本协议即视为对执行事务合伙人未来做出的该等除名决定作出授权：（1）成为违约合伙人；（2）因故意或者重大过失给本企业造成单项经济损失超过【 】万元；（3）有合伙企业法规定的不正当行为；（4）发生本协议约定的其他事由。11.2.2 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。11.3 强制退伙11.3.1 合伙人触犯法律、失职或渎职等行为严重损害xx股份
23、或下属机构利益或声誉被xx股份或下属机构辞退的；11.3.2 主动辞职离开xx股份或下属机构工作岗位的。11.4 普通合伙人出现本协议11.2.1及11.3所述情形的，由合伙人大会按本协议约定的程序更换。11.5 合伙人因组织安排导致工作岗位变动（上述调整、调动仅限于在xx股份及下属机构内的组织安排调整、调动）或根据国家及所在单位规定离休、退休、病退而离职、且在入伙时符合合伙协议约定的，不构成当然、除名、强制退伙的理由。11.5 普通合伙人退伙后对其退伙前发生的本企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对其退伙前发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财产承担责任。11.6 合伙份额的
24、锁定与解锁11.6.1 本企业持有的xx股份的股份原则上在xx股份于境内外依法设立的证券交易所上市前不得转让；xx股份未实现上市前，合伙人不得转让全部或部分合伙份额，亦不得提出退伙或要求分配合伙企业财产，除非出现根据法律法规要求或合伙协议约定需要退伙的情形。11.6.2 自本企业首次认购xx股份的股份之日起【 】年内，xx股份仍未能实现上市（包括未正式向相关主管部门提出上市申请），如合伙人要求清算合伙企业并分配财产的，应于【 】个月内对合伙企业所持标的股份进行整体处置；未能完成权益处置的，由届时公司持股【 】以上的主要股东承诺对未能处置的权益按持股比例分摊收购。11.6.3 自本企业首次认购x
25、x股份的股份之日起【 】年内xx股份实现上市，则本企业需根据届时相关法律法规的规定履行股东股份锁定的要求。在该股份锁定期间内，除法律法规要求或本协议约定的情形外，合伙人不得转让全部或部分合伙份额，也不得提出退伙或要求分配合伙企业持有的xx股份的股份。11.6.4 除法律法规或合伙协议约定的情况外，合伙人在职期间内不得全部或部分转让其所持合伙企业份额及相应的xx股份的股份。11.7 合伙份额的转让定价（退伙作价）11.7.1 在前述11.6.1款的情况下，如涉及相关合伙份额转让，按该等合 伙人的实际出资金额定价。11.7.2 在前述11.6.2款情况下，根据xx股份最近年度经审计后净资产评估价值
26、和届时全体合伙人的实际出资金额的孰高值作为股东收购的定价依据。合伙企业持有的xx股份的股份处置变现后可以根据本协议约定按届时全体合伙人持有的合伙份额比例进行分配。11.7.3 在前述11.6.3款情况下，如xx股份实现上市，则：（1）合伙企业持有的xx股份的股份可在相关法律法规规定的锁定期届满后通过证券交易系统依法转让。除届时相关法律法规另有规定外，本企业通过前述方式每年度减持的xx股份的股份原则上不超过所持xx股份的股份总量的【 】%。在此情况下，由执行事务合伙人择机减持，并在每个减持决定日起【 】个交易日内对xx股份的股份完成处置变现，处置变现的平均价格为xx股份的股份转让价格，处置完成后
27、可以根据本协议约定按届时全体合伙人持有的合伙份额比例进行分配。（2）如在相关法律法规规定的锁定期内，合伙人根据法律法规要求或本协议约定退伙，应根据本协议约定转让其持有全部合伙份额，转让价格参考公司股票前30、60、90个交易日交易均价的孰低值所对应的合伙份额确定。 11.8 除非本协议另有约定，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求，否则视为有限合伙人违约。为免疑义，在不减损上述原则的前提下，有限合伙人退伙应且仅应就其在合伙企业内的全部合伙份额进行退伙，而不得部分退伙。11.9 在退伙人财产份额变现后，本企业应在扣除本协议规定费用以及退伙人应承担的责任和义务后，将剩余部分交付给退伙人，退伙
28、后的退伙人不再享有本企业清算时剩余财产的分配权利。如相关退伙人给合伙企业或其他合伙人造成损害而应承担相应的违约责任或损害赔偿责任的，执行事务合伙人有权于剩余部分中继续扣减；不足扣减的部分，相关退伙人仍需承担。退伙事项由执行事务合伙人负责执行。11.10 合伙企业原则上应不迟于处置退伙人财产份额之日起6个月内向该等合伙人清退11.9所述款项；但若合伙企业届时并无充足现金可供全额退还或收益分配，则应由合伙企业在取得现金或收益后逐步退还。合伙企业退还该退伙合伙人的合伙份额或收益分配应不得影响合伙企业的正常运作、投资、经营等活动，也不得因此而造成其他合伙人的利益受到或可能受到不利影响的情形，否则合伙企
29、业和其他合伙人有权暂时拒绝退还出资或收益分配。第十二条 合伙人身份的转换12.1 普通合伙人根据相关法律法规规定或本协议约定退伙的，代表财产份额三分之二以上的其他合伙人应选举一位符合本协议第三条约定的合伙人入伙条件的有限合伙人为普通合伙人并担任执行事务合伙人。12.2 除本协议另有约定外，普通合伙人与有限合伙人不相互转换。12.3 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。第十三条 财产份额的转让13.1 除本协议约定需要更换执行事务合伙人或普通合伙人退伙的情况外， 普通合伙人不得转让其在本合伙企业的财产份额。13.2 除本协议另有约定，拟转让有限合
30、伙权益的有限合伙人(“转让方”）转让其持有的全部且仅限于全部有限合伙份额的，并按以下顺序进行：（1）自执行事务合伙人知悉其转让事宜之日起三十日内，执行事务合伙人及/或其指定的第三方有优先于全体有限合伙人的第一优先购买权(“第一优先购买权”)，但行使第一优先购买权必须为全部受让转让方拟转让的份额。届时如执行事务合伙人未书面确认，则视为放弃第一优先购买权。（2）执行事务合伙人及/或其指定的第三方放弃第一优先购买权的前提下，全体有限合伙人对该等拟转让的有限合伙份额在同等价格和条件下享有优先购买权（为免疑义，应劣后于普通合伙人的第一优先购买权）。如数个有限合伙人行使优先购买权的，则按各自在合伙企业中的
31、实缴出资比例进行分配，共同购买拟转让的有限合伙份额。13.3 本协议规定下有限合伙份额转让的，若根据相关政府部门要求需要其他合伙人配合签署相关文件的，其他合伙人应无条件配合，不得拖延或拒绝。13.5 未按照本协议约定转让合伙份额的合伙人为违约合伙人，其他合伙人有权要求该违约合伙人承担违约责任。13.6 普通合伙人出现退伙事由或被合伙人大会作出决议更换的，参照执行前述约定，其合伙份额的分配由替任普通合伙人确定。第十四条 利润分配与费用、亏损及债务承担14.1 合伙企业按照国家相关法律法规建立财务会计制度，对合伙企业的收入、成本、利润进行核算。14.2 在收到投资分配的红利时，执行事务合伙人应及时
32、制定利润分配方案，按照届时全体合伙人的实缴出资比例进行分配。14.3 在合伙期限内， 就合伙企业退出投资标的所取得的现金收入，可将全部收入扣除本企业的设立和运营费用后的净盈利按照届时全体合伙人的实缴出资比例进行分配；除非经全体合伙人一致同意，不做其他投资。14.4 本企业可在本条第14.3款约定的分配结束后进行终止清算，清算后剩余财产按照届时全体合伙人的实缴出资比例分配。14.5 本企业如在本条第14.3款约定的分配结束后不进行终止清算，拟退出合伙的合伙人可按本协议第十三条转让全部合伙份额。14.6 本企业设立和日常的运营费用由全体合伙人根据实缴出资比例承担。14.7 本企业存续期间，对投资标
33、的产生的本金亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。14.8 本企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。第十五条 终止和清算15.1 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：15.1.1 本协议约定的解散事由出现；15.1.2 执行事务合伙人提议并经合伙人大会表决通过；15.1.3 本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；15.1.4 合伙人已不具备法定人数满三十天；15.1.5 法律、行政法规规定的其他原因及本协议约定的其他解散情形。15.2 本企业解散后应当进行清算。经全体合伙人过半数同意
34、，自本企业解散决议作出之日起15日内指定普通合伙人、一个或数个有限合伙人或委托第三人，担任清算人。前述决议作出之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。15.3 清算人在清算期间执行下列事务：15.3.1 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；15.3.2 处理与清算有关的合伙企业未了结事务；15.3.3 清缴所欠税款；15.3.4 清理债权、债务；15.3.5 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；15.3.6 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。15.4 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应
35、当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。15.5 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人在本企业的实缴出资比例进行分配。15.6 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十六条 违约责任16.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。1
36、6.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。16.3 任何一方合伙人均向其他各方保证，其所提供的所有资料均为真实、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏的情况，否则将承担违约责任。16.4 普通合伙人私自以其在本企业中的财产份额出质的，其行为无效。由此给其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。16.5 有限合伙人以合伙企业或者个人的名义对外代表合伙企业进行交易，构成对执行事务合伙人的违约，应承担违约责任。除经执行事务合伙人同意，合伙企业概不承受该交易的法律后果，如果因该交易造成合伙企业的任何损失，有限合伙人
37、应赔偿损失。16.6 合伙人严重违反本协议或因重大过失违反合伙企业法而导致本企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。第十七条 不可抗力17.1 本协议任何一方因不可抗力的影响无法履行本协议项下的部分或全部义务，不构成违约；但受不可抗力影响的一方应尽快将不可抗力发生和影响的情况通知本协议另一方，并采取必要和可能的措施，避免不可抗力影响的扩大；因怠于采取该等措施造成损失扩大的，应对该等扩大的损失部分承担责任。本款所称不可抗力是指妨碍一方履行或部分履行本协议的所有事件，而且该等事件是本协议各方所不能预见、不能避免并不能克服的。上述事件应包括地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病、民众骚乱、罢工等，且
38、包括一般国际商业惯例认可为不可抗力的事件。17.2 如果发生影响本协议履行的不可抗力事件，应履行义务的一方有权中止履行本协议，并且无须受到任何违约处罚。如不可抗力事件消失，则义务方应立即恢复履行其义务。17.3 主张发生不可抗力的一方应迅速以书面形式通知对方，并在不可抗力发生后的15天内提供此种不可抗力发生及其预计持续或实际持续时间的足够证据。第十八条 管辖法律和争议解决18.1 管辖法律本协议受中国法律管辖并据此进行解释。18.2 争议解决18.2.1 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起【 】日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权
39、向本企业注册地有管辖权的法院起诉。18.2.2 如果发生任何争议及如果任何争议在诉讼之中，除争议事项外，争议各方应继续行使其在本协议项下的其他权利，履行其在本协议项下的其他义务。第十九条 一般规定19.1 本协议条款如与国家法律法规相抵触的，按照国家法律法规执行。19.2 本协议的修改或者补充须经全体合伙人以书面形式作出并签署方可有效。19.3 本协议经全体合伙人签字后成立，并自以下条件成就时生效： 19.3.1 本协议所涉内容获得xx股份股东大会审议批准； 19.3.2 本协议所涉内容获得威海市国有资产管理办公室批准/备案。19.4 本协议以中文书就，一式【】份，xx股份执【 】份，送批准/备案机构、登记机关各存档一份，其余由执行事务合伙人留存备用。每份具有同等法律效力。（以下无正文）签署页本协议各方于本文文首提及的日期签署本协议，以昭信守。普通合伙人: 签字:有限合伙人: 签字:20