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1、宾馆改制方案 根据国家有关法律、法规和市人民政府 199852 号文件和 200179 号文件精神，为进一步促 进体制创新，深化企业改革，适应社会主义市场经济的发展，增强企业竞争能力，建立“产 权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，根据市政府的统一部署，制定 1.企业概况 1.1 历史沿革及概况 宾馆成立于 1994 年 4 月，系国有企业。原隶属于玻璃纸厂。1996 年，因该厂破产，市轻工业局（后改为 市轻工业总公司）以安置分流玻璃纸厂全部离退休职 工和 37 岁以上的在册职工为条件接受了宾馆。2002 年 1 月，因机构改革，划归为市经济贸 易委员会管辖。注册地址：总经理：
2、注册资金：经营范围：主要经营：住宿 兼营：中餐、写字间出租、经销副食品、日用杂品、零售烟酒、房屋出租、洗 浴、美容美发 1.2 人员情况 1.2.1 企业在册职工：人，其中：人 离岗 人 1.2.2 离退休人员：264 人 其中：离休 8 人，退休 256 人（含退职 2 人）1.2.3 遗属：13 人 1.2.4 供养：1 人 1.3 经营设施和项目 宾馆是集客房、餐饮、桑拿、物业于一体的综合性宾馆，系涉外服务宾馆。其主要资产 为建 筑物，系前玻璃纸厂的办公楼和厂房，分别建于解放前至 80 年代。阳光宾馆部分将之分别 改造为客 房、餐厅、桑拿、写字间，大部分厂房未改造，继续作为厂房对外出租使
3、用。主要经营能力和设施：客房：有双标间 82 套；简易间 6 套；容纳 100 余人的多功能会议室。餐饮：一楼可容纳 100 余人就餐；二搂有大包间 7 个，可容纳 70 余人就餐。桑拿：设有男女浴室、蒸气房、麻将室 17 间、娱乐室 2 间、美容美发室和能容纳 96 人的 400 余平 方米的休 闲大厅，设备齐全。物业：目前的实际出租面积达 6203 平方米，其中：厂房出租 5427 平方米，写字间出租 776 平方米。1.4 企业财务状况 1.4.1 资产负债水平 截止 2002 年 2 月 28 日企业账面资产总额 13,805,241 元,其中：流动资产 616,593 元，固定 资产
4、净值 9,493,478 元；企业账面负债总额：8,412,410 元；净资产：5,392,431 元；资产负债率：61%。1.4.2 土地及房屋 土地面积 12900 平方米，建筑面积 15016.19 平方米.土地四至范围：东至振工街；西至玻璃厂；南至玻璃厂；北至柴油机厂铸造车间 1.5 经营情况 宾馆营业初期，适逢小平南巡讲话不久，全市乃至全国处于建设性投资高潮中，带动社会消 费能力增长，加之当时酒店服务业竞争不是很激烈，宾馆营业额较为理想。1998 年以后，市场变化较大，造成营业额大幅下滑，企业亏损较为严重。1995 2001 年阳光宾馆的销售收入情况统计见表 1.5-1。亏损原因如下
5、：包袱沉重 宾馆由于接收安置了破产企业厂的离退休职工 170 余人和 37 岁以上在册职工 250 余人（现 仍有离退休职工 264 人，在职职工 78 人，其中大龄和老弱病残 50 人），每年仅离退休职工 医疗费及取暖费就需要近 20 万元。同时，在 1994 至 1996 年玻璃纸厂破产期间，宾馆承担 了很多破产费 用，致使企业难以盈利。投资决策失误 宾馆于 1999 年获得厂房出租一次性收入 200 万元。受当时投资多元化、业务相互配套和桑 拿热形势的影响，轻工总公司和企业班子共同决定投资桑拿业。项目建成后，由于多种原因，工程预算超资，经营效果与所期相差甚远，导致投资款回收遥遥无期，甚至
6、工程垫支款也无 法偿还。也丧失了为企业主营业务一客房业务的更新改造机会和条件。不仅新的业务增长点 未能建立，同时客房业务竞争力逐步下滑。管理人员业务水平不高 企业现有管理人员多从玻璃纸厂调入，长期工作在工业企业，转岗餐饮服务业存在业务素质 和管理经验不够等许多问题。体制问题 在投资决策、经营方式、分配制度、人事制度、用工制度、绩效考核、责任制度等方面，现 有体制束缚了企业的经营和发展，限制了员工积极性的发挥，尤其是对阳光宾馆这样一个餐 饮服务业企业而言。改造不足，竞争力下降 宾馆开业至今，未有盈利，积累不足，客房营业设施 8 年来未曾更新改造，设施陈旧、简陋,加之服务水平 不高、服务不到位，在
7、竞争中处于不利地位，导致客源减少，入住率低，从而 影响宾馆的收入。1.6 改制必要性 1.6.1 转换企业管理体制、建立现代企业制度的需要；宾馆目前的管理体制远不能适应市场发展的需要，产权不清，责任不明，没有人对决策失误 负责，任由企业亏损，不利于国有资产安全运营。通过改制，可做到产权明社会主义市场经济的发展增强企业竞争能力建立产权清晰权责明确政企分开管理科学的现代企业制度根据市政府的统一部署制定企业概况历史沿革及概况宾馆成立于年月系国有企业原隶属于玻璃纸厂年因该厂破产市轻工业局后改为市经济贸易委员会管辖注册地址总经理注册资金经营范围主要经营住宿兼营中餐写字间出租经销副食品日用杂品零售烟酒房屋
8、出租洗浴美容美发人员情况企业在册职工人其中人离岗人离退休人员人其中离休人退休人含退职人遗属人玻璃纸厂的办公楼和厂房分别建于解放前至年代阳光宾馆部分将之分别改造为客房餐厅桑拿写字间大部分厂房未改造继续作为厂房对外出租使用主要经营能力和设施客房有双标间套简易间套容纳余人的多功能会议室餐饮一楼可容纳晰，真正有人对 宾馆的资产负 责，以此形成有利于宾馆焕发生机的产权制度。162 适应市场经济、转换企业机制的需要；宾馆属于服务行业，规模小，档次低，经营风险较大。原有国有 企业经营模式在决策体制、管理制度、分配制度、用人制度等方面严重束缚了企业和职工的工作积极性、创 造性，忽视 企业和职工的利益。只有改变
9、现行的产权制度，才能从根本上转换企业经营机制。163 企业增加自我发展能力的需要；宾馆开业以来始终亏损，由于积累不足，企业自我发展能力差，业内竞争力弱。改制后，经 营者有了自主经 营的权利，自由发展的空间变大，可根据市场外部环境和自身的经营实力选 择可行的经营方案，不断增加积累，增强自我发展能力。164 加强科学管理的需要；通过建立现代产权制度，明确利益关系，为企业建立目标、权利、责任、义务、绩效相适应 的科学管理制度 打下基础，改革人事制度、分配制度、用工制度，将企业战略、管理目标、方法、手段建立在有利于股东利益、有利于企业发展的基础上。165 国有资产保值增值的需要。阳光宾馆资产主要是遗留
10、下来的破旧厂房，年久失修。企业现将其转换用途使用，但无力改 造，加速了资产劣化速度，资产质量低，加之经营不善，连年亏损，不利于国有资产保值。国有资产及时退出，防止其进一步流失。2?企业改制领导小组 负责人：3?改制原则 3.1 国有资产退出 宾馆所占有的国有资产全部退出，由经营者出资购买。3.2 建立现代企业制度 建立以经营者出资作为股东的有限责任公司，做到产权明晰，权责明确，政企分开，科学管 理。3.3 企业自我生存、自我约束、自我发展 市场化运作。从企业利益出发，根据市场需要决定企业发展战略和目标，按市场原则决定企 业的行为方式，以此来寻求企业自我发展之路。3.4 保护国家、企业、职工各方
11、合法权益 在产权制度改革过程中，确保国有资产不在产权改革过程中流失，保护职工的应得利益，使企业通过改革获得发展的机遇。4?改制思路 改变企业国有产权制度，国有资产全部退出，由主要经营者出资购买国有净资产投入部 分，形成经营 者持股的宾馆有限责任公司。4.1 国有资产处置 4.1.1 国有资产处置范围和金额 企业财产清查 企业对 2002 年 2 月 28 日的所有资产进行清查，本次财产清查结果如下（财产清查结果需以 审计报告为准）表 4.1.1-1 社会主义市场经济的发展增强企业竞争能力建立产权清晰权责明确政企分开管理科学的现代企业制度根据市政府的统一部署制定企业概况历史沿革及概况宾馆成立于年
12、月系国有企业原隶属于玻璃纸厂年因该厂破产市轻工业局后改为市经济贸易委员会管辖注册地址总经理注册资金经营范围主要经营住宿兼营中餐写字间出租经销副食品日用杂品零售烟酒房屋出租洗浴美容美发人员情况企业在册职工人其中人离岗人离退休人员人其中离休人退休人含退职人遗属人玻璃纸厂的办公楼和厂房分别建于解放前至年代阳光宾馆部分将之分别改造为客房餐厅桑拿写字间大部分厂房未改造继续作为厂房对外出租使用主要经营能力和设施客房有双标间套简易间套容纳余人的多功能会议室餐饮一楼可容纳目的重新分类 无形资产中的土地使用权，企业账面金额 被改制后企业所拥有。需承担的负债 需承担的负债金额为 6,705,810 元。清查调整预
13、估后的国有资产净资产价值 国有资产处置比例 拟对全部国有资产处置。4.1.2 企业主管部门及改制审批机构 市经济贸易委员会经贸委。4.1.3 改制资产价格 国有资产处置额（以评估报告结果为准）1,843,000 元，为清产核资时作价入账，不能 7,621,740 元。：7,621,740 元。表 4.1.1-1 中财产清查调整的会计处理事项包括企业应计未计的费用、报废资产的清理、科 等。清查调整结果明细和清查调整明细分别详见附表 1 和附表 2 企业改制财产预估 企业对本次可纳入改制范围的资产进行了预估，企业对资产的预估值如下（资产评估价值需 以资产评估报告为准），清查调整预估明细详见附表 1
14、。表 4.1.1-2 对改制资产预估价值的说明：固定资产中清查调整后的房屋原值为 15,072,411 元，累计折旧为 7,134,803 元，净值为 7,937,608 元，预估价值为 12,725,740 元，房屋预估价值明细详见附表（3）；固定资产中清查调整后的设备原值为 2,852,918 元，累计折旧为 1,438,202 元，净值为 1,414,716 元，预估价值为 12,725,740 元；固定资产中清查调整后的报废设备的原值为 307,979 元，累计折旧为 225,992 元，净值 为 81,987 元，预估价值为零，报废设备明细详见附表（4）；4.2 人员安置 根据有关文
15、件精神，阳光宾馆全部在册员工、离岗、及离退休等人员与供养人员等，由改制 后企业接受安置和管理，安置费从出让净资产中抵扣。在岗、离岗、离退休人员安置费见表 4.2-1。在册、离岗、离退休人员安置费一览表 改制前、后人员构成对表 社会主义市场经济的发展增强企业竞争能力建立产权清晰权责明确政企分开管理科学的现代企业制度根据市政府的统一部署制定企业概况历史沿革及概况宾馆成立于年月系国有企业原隶属于玻璃纸厂年因该厂破产市轻工业局后改为市经济贸易委员会管辖注册地址总经理注册资金经营范围主要经营住宿兼营中餐写字间出租经销副食品日用杂品零售烟酒房屋出租洗浴美容美发人员情况企业在册职工人其中人离岗人离退休人员人
16、其中离休人退休人含退职人遗属人玻璃纸厂的办公楼和厂房分别建于解放前至年代阳光宾馆部分将之分别改造为客房餐厅桑拿写字间大部分厂房未改造继续作为厂房对外出租使用主要经营能力和设施客房有双标间套简易间套容纳余人的多功能会议室餐饮一楼可容纳4.3 债务安排 企业改制后将承担以下主要债务事项：4.4 处置价格 国有资产处置额（以评估报告结果为准）：7，621，740 元 扣除：在册、离退休、供养及 遗属人员安置费：5，908，000 元 处置价格预估值为：1，713，740 元 4.5 产权处置 4.5.1 交易双方 出让方：市经贸委 受让方：新股东等经营者 4.5.2 买方构成及比例 买方：宾馆主要经
17、营者全部一次性买断，具体比例如下：姓名 金额 持股比例（%）4.5.3 交易方式 全体买方全部一次性购买全部资产。具体依产权转让合同办理。4.6 改制后企业法人治理结构 企业将改制为投资主体多元化的有限责任公司。按照公司法的有关规定，由股东（出资 方）组成股东会，设立董事会、经理和监事会。公司重大事项的决策权、经营管理权、日常 生产经营活动执行权、监督权，分别由股东会、董事会、经理、监事会来行使，形成责权明 确、相互监督、相互制衡的企业法人治理结构，有利于建立科学、合理的企业内部管理机制。4.7 政策要求 根据有关文件精神或“一事一议”原则，需政府帮助解决的事项，主要如下：4.7.1 解决离退
18、休职工医疗保险统筹问题 阳光宾馆因离退休职工与在职职工比例严重失调，市劳动保险公司未给离退休人员 办理医疗保 险统筹手续，企业为此承担并已经承担了沉重负担，这种体制转换时期遗留下来 的问题，如继续由改制后的企业承担，将不利于企业的发展。社会主义市场经济的发展增强企业竞争能力建立产权清晰权责明确政企分开管理科学的现代企业制度根据市政府的统一部署制定企业概况历史沿革及概况宾馆成立于年月系国有企业原隶属于玻璃纸厂年因该厂破产市轻工业局后改为市经济贸易委员会管辖注册地址总经理注册资金经营范围主要经营住宿兼营中餐写字间出租经销副食品日用杂品零售烟酒房屋出租洗浴美容美发人员情况企业在册职工人其中人离岗人离
19、退休人员人其中离休人退休人含退职人遗属人玻璃纸厂的办公楼和厂房分别建于解放前至年代阳光宾馆部分将之分别改造为客房餐厅桑拿写字间大部分厂房未改造继续作为厂房对外出租使用主要经营能力和设施客房有双标间套简易间套容纳余人的多功能会议室餐饮一楼可容纳计 384 万元 4.7.2 落实改制后各类人员的安置费用 4.721 离休人员 改制后，8 名离休人员将按有关规定，由改制后企业管理，安置费用从出让净资产中抵扣预留，计 68.8 万 元（安置标准为 8.6 万元/人）。4.7.2.2 退休人员和退职人员 254 名退休人员和 2 名退职人员由受让方按有关规定从出让净资产中抵扣预留，（安置标准安 1.5
20、万元/人）。4.7.2.3 遗属和供养人员 13 名遗属和 1 名供养人员由受让企业继续管理。其安置费用 21 万元（安置标准为 1.5 万元/人）由受让企业从预留安置费中支付。4.7.2.4 在职职工 78 名在职职工留在企业工作的，将与受让企业重签五年及以上期限劳动合同。合 同期满后，实 行双向选择。解除劳动关系的，应按国家有关规定的法律法规和合同约定对员 工进行补偿，每人预留的安置 费为 1.5 万元；拟自谋职业或确因受让企业的生产经营原因无 法安置的，由受让企业一次性以现金将每人 1.5 万元的安置费支付给本人；被解除或终止合 同的员工，按国家有关规定享有失业保险待遇。4.8 改制后企
21、业业务计划草案（附）4.9 改制后企业财务计划草案（附）5.改制程序 5.1 制定改制方案 5.1.1 与经贸委和改制审批部门沟通，确定改制目标 5.1.2 成立改制领导小组，明确改制任务 5.1.3 清查财产和人员 5.1.3.1 清查人员 在岗人员 离岗人员 离、退休人员 供养直系亲属等 5.1.3.2 清查财产 对各类资产全面清查（在帐和不在帐）登记造册。以下清查需列明细 损失资产 呆坏帐务 超支基金（工资、福利、公积金、公益金）欠付工资及福利费 欠统筹 欠税、欠费 5.1.3.3 清查不动产 土地 房屋 5.1.4 确定账面资产净值 5.1.5 确定国有资产处置方式 社会主义市场经济的
22、发展增强企业竞争能力建立产权清晰权责明确政企分开管理科学的现代企业制度根据市政府的统一部署制定企业概况历史沿革及概况宾馆成立于年月系国有企业原隶属于玻璃纸厂年因该厂破产市轻工业局后改为市经济贸易委员会管辖注册地址总经理注册资金经营范围主要经营住宿兼营中餐写字间出租经销副食品日用杂品零售烟酒房屋出租洗浴美容美发人员情况企业在册职工人其中人离岗人离退休人员人其中离休人退休人含退职人遗属人玻璃纸厂的办公楼和厂房分别建于解放前至年代阳光宾馆部分将之分别改造为客房餐厅桑拿写字间大部分厂房未改造继续作为厂房对外出租使用主要经营能力和设施客房有双标间套简易间套容纳余人的多功能会议室餐饮一楼可容纳5.1.6
23、人员安置方案 5.1.7 债务处置方案 5.1.8 资产处置价格 5.1.9 改制后企业组织形式 5.1.10 改制后企业业务计划（草案）5.1.11 改制后企业财务计划（草案）5.1.12 企业改制方案（草案）5.1.13 递交企业改制方案（草案）5.1.14 企业改制方案（草案）获得审批 5.2 前期准备阶段 5.2.1 发动职工，统一认识 5.2.2 财务审计 如有待处理之不良资产，需经市财政部门审批。5.2.3 资产评估 资产评估报告报是财政部门核准或备案。5.2.4 制定员工安置方案 5.2.5 制定债务处置方案 5.2.6 确定资产处置底价 5.2.7 改制后企业业务计划 5.2.
24、8 改制后企业财务计划 5.2.9 企业改制方案 5.2.10 职工代表大会决议 5.2.11 递交企业改制方案 5.2.12 改制方案获得审批 5.3 资产交易 5.3.1 同出让方（市经贸委）商谈、制定产权转让合同，经政府改制部门同意 5.3.2 产权转让合同经市政府改制部门同意 5.3.3 交易双方签定产权交易合同 5.3.4 交易双方履行产权交易合同 5.3.4 按产权交易合同办理有关手续 5.4 组建新公司-大连阳光宾馆有限责任公司 5.4.1 召开股东会，通过公司章程，选举董事、监事，成立董事会、监事会。5.4.2 召开董事会、监事会，选举董事长、监事会召集人，产生经理人员 5.4
25、.3 办理企业变更工商登记手续，公司成立。社会主义市场经济的发展增强企业竞争能力建立产权清晰权责明确政企分开管理科学的现代企业制度根据市政府的统一部署制定企业概况历史沿革及概况宾馆成立于年月系国有企业原隶属于玻璃纸厂年因该厂破产市轻工业局后改为市经济贸易委员会管辖注册地址总经理注册资金经营范围主要经营住宿兼营中餐写字间出租经销副食品日用杂品零售烟酒房屋出租洗浴美容美发人员情况企业在册职工人其中人离岗人离退休人员人其中离休人退休人含退职人遗属人玻璃纸厂的办公楼和厂房分别建于解放前至年代阳光宾馆部分将之分别改造为客房餐厅桑拿写字间大部分厂房未改造继续作为厂房对外出租使用主要经营能力和设施客房有双标间套简易间套容纳余人的多功能会议室餐饮一楼可容纳