企业融资工具及案例分析N.pptx

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1、企业融资工具及案例分析企业融资工具及案例分析 2012年年12月月目录目录第一章第一章 融资工具的分类融资工具的分类第二章第二章 企业融资工具的选择策略企业融资工具的选择策略2第一章第一章融资工具的分类及简介融资工具的分类及简介融资方式主要分类融资方式主要分类4融资方式主要可分为两大类：融资方式主要可分为两大类：间接融资间接融资n间接融资：主要为银行借款等形式融资n直接融资：主要包括权益融资及债券融资n银行借款：主要为企业通过自行或他方提供担保，向银行等金融机构进行借款，以满足自身资金需求，是一种最为普遍的融资方式，业务相对简单，本节不做重点论述，本节重点对资本市场上主要的直接融资方式进行介绍

2、和讨论本节重点对资本市场上主要的直接融资方式进行介绍和讨论主要融资工具分类主要融资工具分类5资本资本市场市场主要主要直接直接融资融资工具工具权益融资债券融资私募股权融资IPO上市公司股权再融资企业债公司债短期融资券中期票据第一部分第一部分权益融资权益融资权益融资权益融资 私募股权融资私募股权融资7私募股权融资（Private Equity，以下简称PE）是指通过私募形式对非公众企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。n广义定义：为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益融资,即处于种子期、初创期、发展期、扩展期、

3、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行融资n狭义定义：主要指投资机构对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。在中国， PE主要是指这一类投资非上市企业凭借其在业务模式、盈利能力等方面的优势，吸引私募股权投资机构对其进行权益（股权）融资，从而可以获得发展关键期的资金支持。南岭民爆吸收合并神斧民爆，南岭民爆吸收合并神斧民爆，PE通过并购渠道退出通过并购渠道退出交易背景：南岭民爆拟吸收合并神斧民爆交易背景：南岭民爆拟吸收合并神斧民爆8南岭民爆吸收合并神斧民爆南岭民爆吸收合并神斧民爆截至本预案签署之日，神斧民爆截至本预案签署之日，神

4、斧民爆15名股东的出资额及股权比例如下：名股东的出资额及股权比例如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（元）出资额（元） 持股比例（持股比例（%） 1 湖南神斧投资管理有限公司湖南神斧投资管理有限公司 251,880,000.00 59.96% 2 天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙） 42,011,000.00 10.00% 3 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）苏州周原九鼎投资中心（有限合伙） 14,703,850.00 3.50% 4 重庆锦瑞商贸有限公司重庆锦瑞商贸有限公司 20,585,390.00 4.90% 5 湖南湘

5、投控股集团有限公司湖南湘投控股集团有限公司 15,000,000.00 3.57% 6 湖南轻盐创业投资管理有限公司湖南轻盐创业投资管理有限公司 13,023,410.00 3.10% 7 湖南高新创业投资有限责任公司湖南高新创业投资有限责任公司 12,603,300.00 3.00% 8 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 8,402,200.00 2.00% 9 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 8,402,200.00 2.00% 10 桂阳县民用爆破器材专营公司桂阳县民用爆破器材专营公司 8,

6、200,000.00 1.95% 11 湖南水口山有色金属集团有限公司湖南水口山有色金属集团有限公司 8,000,000.00 1.90% 12 上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙） 6,301,650.00 1.50% 13 湖南兴湘投资控股集团有限公司湖南兴湘投资控股集团有限公司 5,000,000.00 1.19% 14 湖南柿竹园有色金属有限责任公司湖南柿竹园有色金属有限责任公司 3,000,000.00 0.71% 15 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 3,000,000.00 0.71% 合计合计 420,113,000.0

7、0 100.00% 9神斧民爆神斧民爆PE的退出的退出硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎等硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎等5名股东在股东会投反对票，占神斧名股东在股东会投反对票，占神斧民爆总股本的民爆总股本的21.90%。通过通过持有持有钓竿钓竿效反对票的神效反对票的神斧民爆异议股东通过斧民爆异议股东通过现金选择权现金选择权退出退出10IPO及上市企业融资概况及上市企业融资概况 除非上市企业私募股权融资外，目前最活跃的权益除非上市企业私募股权融资外，目前最活跃的权益融资为企业通过一级市场（融资为企业通过一级市场（IPO）及上市公司通过）及上市公司通过二级市场（再

8、融资）进行的权益融资，近年来我国二级市场（再融资）进行的权益融资，近年来我国IPO及上市公司再融资规模不断扩大，极大的满足及上市公司再融资规模不断扩大，极大的满足了部分优质企业的融资需求，以下我们将对其中主了部分优质企业的融资需求，以下我们将对其中主要的融资方式、要的融资方式、2011年的发展状况及各种融资方式年的发展状况及各种融资方式的基本情况进行讨论。的基本情况进行讨论。11权益融资权益融资 首次公开发行（首次公开发行（IPO）12n首次公开发行股票是指一家公司第一次将它的股份向公众发行出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券发行监管机构出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市

9、商进行销售。一般来说，一旦首次公开发行完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易即上市。 n我国相关法规规定，IPO发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 n中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。n通过IPO，发行人可以通过发行新股并销售给社会投资者，以取得募集资金用于自身发展。(1)月份按照网上发行日期区分(2)数据截至2011年12月31日

10、资料来源：万得资讯一级市场融资活动活跃一级市场融资活动活跃132011年一级市场发行按行业分布年一级市场发行按行业分布2011年再融资成为重要组成部分（按规模）年再融资成为重要组成部分（按规模）2011年一级市场发行活动保持活跃态势年一级市场发行活动保持活跃态势668.6 766.5 575.8 699.6 557.0 580.9 668.0 747.8 572.7 276.7 483.8 783.2 03006009002015年1月2015年2月2015年3月2015年4月2015年5月2015年6月2015年7月2015年8月2015年9月 2015年10月 2015年11月 2015年

11、12月（亿元）IPO公开增发定向增发配股可转债IPO37%定增48%配股5%可转债6%公增4%材料22%工业26%公用事业3%金融3%可选消费14%能源2%日常消费7%信息技术17%医疗保健5%能源1%注：数据截至2011年12月31日注：数据截至2011年12月31日IPO发行节奏较快发行节奏较快14发行家数与规模较发行家数与规模较2010年有所下滑年有所下滑563517454353581,6434,4701,0402,0224,9212,7204736871669815711217811134727664010020030040001,0002,0003,0004,0005,0002001

12、年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年（亿元）发行规模发行家数整体发行节奏较为平稳，第四季度略有放缓整体发行节奏较为平稳，第四季度略有放缓注：数据截至2011年12月31日。发行日期按照网上发行日计算资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日。发行月份按照网上发行日区分资料来源：万得资讯43225926924026414412327728910713618127583526262327262323211515196901020304002004006002015年 2015年 2015年 2015年 2015年

13、 2015年 2015年 2015年 2015年 2015年 2015年 2015年 2016年 2016年（亿元）IPO规模IPO家数材料19.9%工业29.3%公用事业0.7%金融1.1%可选消费13.4%能源2.2%日常消费4.7%信息技术21.4%医疗保健7.2%材料18.0%工业33.1%公用事业0.6%金融4.7%可选消费17.8%能源2.1%日常消费4.5%信息技术13.3%医疗保健5.9%2011年中小企业板和创业板是发行的主力年中小企业板和创业板是发行的主力15IPO发行家数（按行业分）发行家数（按行业分）IPO发行规模（按行业分）发行规模（按行业分）IPO发行家数（按板块分

14、）发行家数（按板块分）IPO发行规模（按板块分）发行规模（按板块分）注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯创业板125家45%中小板114家41%主板37家13%主板748亿28%中小企业板1,005亿37%创业板967亿36%注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯2074041292346141724373902040602015年1月2015年2月2015年3月2015年4月2015年5月2015年6月201

15、5年7月2015年8月2015年9月 2015年10月 2015年11月 2015年12月（家）主板中小企业板创业板IPO审核保持稳定，通过率有所降低审核保持稳定，通过率有所降低16审核通过率降至近四年来新低审核通过率降至近四年来新低审核通过率情况（按板块分）审核通过率情况（按板块分）2011年发审委审核速度有所放缓，但依然稳定年发审委审核速度有所放缓，但依然稳定注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯87.0%71.8%83.7%60%70%80%90%主板中小企业板创业板IPO审核通过率82.8%85.8%84.8%78.6%

16、70%75%80%85%90%2008年2009年2010年2011年通过率IPO 首次公开发行流程图首次公开发行流程图17证监会对项目的审证监会对项目的审核通常持续核通常持续3-4个月；个月；具体所需时间取决具体所需时间取决于项目的规范程度于项目的规范程度及发行文件需要修及发行文件需要修改的程度及次数改的程度及次数 受受理理材材料料 分发，分送材料见面会问核反馈会初审会预先披露落实反馈意见出具初审报告：告知发行人及其保荐机构做好发审会准备发审会落实发审委意见核准发行会后事项审核封卷 12345678910IPO 沪深市场主板及中小板首发规则沪深市场主板及中小板首发规则18盈利要求盈利要求 最

17、近3年盈利累计超过3,000万；经营现金净流量累计超过5,000万或营业收入累计超过3亿 业绩记录业绩记录股份公司成立后持续经营3年以上，有限公司按原账面净资产值折股整体改制可连续计算 核准机构核准机构中国证监会上市部初审，通过发审委表决，经交易所核准上市 主营业务主营业务符合国家产业政策，且最近3年内主营业务没有发生变化 管理层管理层 最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 保荐人制度保荐人制度 IPO时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及其后两个会计年度持续督导 上市需用时间上市需用时间 目前已取消改制、辅导期限，条件成熟即可上报，中国证监会在5个工作日内决

18、定是否受理申请材料，经过审核后决定是否核准其IPOIPO 创业板首发规则创业板首发规则19主体资格主体资格n依法设立且合法存续的股份有限公司公司治理公司治理n股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，发行人董事、监事和高级管理人员符合任职资格且具有胜任能力；内部控制制度有效独立性独立性n资产完整，业务、经营、人员、财务、机构独立同业竞争同业竞争n与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争关联交易关联交易n与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形财务要求财务要求n最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,

19、000万元，且持续增长且持续增长n或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入最近两年营业收入增长率均不低于增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据n最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损股本股本n发行后股本总额不少于3,000万元公众持股公众持股n公开发行股份达到总股份25%以上；股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；股东人数不少于200人股权股权n股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷其他要求其他要求n发行人具有持续盈利能力发行人

20、具有持续盈利能力n发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；n发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；n最近三年内不得有重大违法行为创业板持鼓励态度的九大行业创业板持鼓励态度的九大行业20资料来源：证监会关于进一步做好创业板推 荐工作的指引（2010年3月19日）创业板持审慎态度的八大领域创业板持审慎态度的八大领域21资料来源：证监会关于进一步做好创业板推荐工作的指引（2010年3月19日）A股首次公开发行股首次公开发行主要流程主要流程n步骤一：重组改制步骤一：重组改制目前主要通过

21、有限责任公司整体变更和发起设立两种方式设立股份公司根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算n步骤二：辅导步骤二：辅导对拟发行上市企业进行规范辅导辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要证监会派出机构验收通过n步骤三：材料制作步骤三：材料制作保荐机构协助拟上市企业并协调各中介制作发行申请文件n步骤四步骤四 ：发行审核：发行审核证券监管部门对发行股票进行审核n步骤五步骤五 ：发行上市：发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司 n步骤六步骤六 ：持续督导：持续督导保荐机构对发行人展开持续督导根据相关规定定期上报持续督导报告并每月核查募集

22、资金用途IPO主要步骤主要步骤发行上市发行上市 辅导辅导发行审核发行审核 持续督导持续督导重组改制重组改制材料制作材料制作保荐工作主要流程介绍保荐工作主要流程介绍 尽职调查尽职调查尽职调查目的尽职调查目的n有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定发行方案n有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事n有助于更好地向投资者推介企业n有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书n有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件n收集制作申请文件所需资料n回复中国证监会及其他监管机构的各项意见n验证事实和数据n形成工作底稿n提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险尽职调查内容

23、尽职调查内容尽职调查流程尽职调查流程n基本情况调查历史沿革、重大股权变动及重组情况股东情况、下属子公司、参股公司员工及社会保障情况n业务与技术调查行业发展状况及发行人的竞争状况主营业务情况，经营模式、产供销情况，相关资产情况等核心技术与研发情况n同业竞争与关联交易调查n董事、监事、高管、核心技术人员调查n法人治理结构调查组织结构和“三会”运作情况独立董事制度及其执行情况n内部控制情况n财务与会计调查财务报告、审计报告及相关财务资料管理层讨论与分析n业务发展目标调查n募集资金运用调查n风险因素及其他重要事项调查发行人各部门、各发行人各部门、各子公司以及其他需子公司以及其他需要调查的单位要调查的单

24、位承销商律师发行人律师整理资料、再次调查发行人发行人发行上市主管部门发行上市主管部门承销商律师发行人律师提出尽职调查清单会计师投资银行其他机构分配反馈反馈提交整理反馈修改反馈修改整理的尽职调查资料协助公司完成协助公司完成各类文件各类文件公司情况调查公司情况调查公司成立专业组，提供相关资料公司成立专业组，提供相关资料初步确定重组方案初步确定重组方案与政府相关部门初步沟通与政府相关部门初步沟通确定土地使用方式确定土地使用方式律师：保证合律师：保证合法性及法律文件法性及法律文件保荐机构保荐机构: :协调各方协调各方会计师：会计师：审计工作审计工作评估师：评估师：土地评估土地评估在保荐机构协助下完成各

25、类申请文件在保荐机构协助下完成各类申请文件签订发起人协议签订发起人协议办理名称预核准办理名称预核准履行法律手续履行法律手续土地评估报告土地评估报告上报土地管理部门上报土地管理部门各方完成报告各方完成报告非货币性资产过户非货币性资产过户进入上市辅导阶段进入上市辅导阶段股份公司成立股份公司成立保荐工作主要流程介绍保荐工作主要流程介绍改制流程改制流程协助公司完成协助公司完成各类文件各类文件公司情况调查公司情况调查公司成立专业组，提供相关资料公司成立专业组，提供相关资料初步确定重组方案初步确定重组方案与政府相关部门初步沟通与政府相关部门初步沟通确定土地使用方式确定土地使用方式律师：保证合律师：保证合法

26、性及法律文件法性及法律文件保荐机构保荐机构: :协调各方协调各方会计师：会计师：审计工作审计工作评估师：评估师：土地评估土地评估在保荐机构协助下完成各类申请文件在保荐机构协助下完成各类申请文件签订发起人协议签订发起人协议办理名称预核准办理名称预核准履行法律手续履行法律手续土地评估报告土地评估报告上报土地管理部门上报土地管理部门各方完成报告各方完成报告非货币性资产过户非货币性资产过户进入上市辅导阶段进入上市辅导阶段股份公司成立股份公司成立保荐工作主要流程介绍保荐工作主要流程介绍改制流程改制流程协助公司完成协助公司完成各类文件各类文件公司情况调查公司情况调查公司成立专业组，提供相关资料公司成立专业

27、组，提供相关资料初步确定重组方案初步确定重组方案与政府相关部门初步沟通与政府相关部门初步沟通确定土地使用方式确定土地使用方式律师：保证合律师：保证合法性及法律文件法性及法律文件保荐机构保荐机构: :协调各方协调各方会计师：会计师：审计工作审计工作评估师：评估师：土地评估土地评估在保荐机构协助下完成各类申请文件在保荐机构协助下完成各类申请文件签订发起人协议签订发起人协议办理名称预核准办理名称预核准履行法律手续履行法律手续土地评估报告土地评估报告上报土地管理部门上报土地管理部门各方完成报告各方完成报告非货币性资产过户非货币性资产过户进入上市辅导阶段进入上市辅导阶段股份公司成立股份公司成立保荐工作主

28、要流程介绍保荐工作主要流程介绍改制流程改制流程保荐工作主要流程介绍保荐工作主要流程介绍辅导流程辅导流程辅导的一般性流程辅导的一般性流程n证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导n辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求n证监会已取消了对辅导期的明确规定， 但目前操作惯例一般不少于1个月n证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露n证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试辅导对象、辅导内容及相关规定辅导对象、辅导内容及相关规定在

29、证监局进行初期备案在证监局进行初期备案在证监局进行中期备案在证监局进行中期备案证监局验收证监局验收247签定辅导协议签定辅导协议将辅导信息在主流媒体公示将辅导信息在主流媒体公示书面考试书面考试完成辅导报告完成辅导报告1356证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通进入申报材料制作阶段进入申报材料制作阶段保荐工作主要流程介绍保荐工作主要流程介绍辅导流程辅导流程辅导的一般性流程辅导的一般性流程n证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股

30、份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导n辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求n证监会已取消了对辅导期的明确规定， 但目前操作惯例一般不少于1个月n证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露n证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试辅导对象、辅导内容及相关规定辅导对象、辅导内容及相关规定在证监局进行初期备案在证监局进行初期备案在证监局进行中期备案在证监局进行中期备案证监局验收证监局验收247签定辅导协议签定辅导协议将辅导信息在主流媒体公示将辅导信息在主流媒体公示书面考试书面考试完成辅

31、导报告完成辅导报告1356证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通进入申报材料制作阶段进入申报材料制作阶段保荐工作主要流程介绍保荐工作主要流程介绍材料制作材料制作主要申报文件主要申报文件公司公司保荐人保荐人律师律师会计师会计师资产评估师资产评估师招股说明书发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 发行人申请报告董事会/股东大会决议发行保荐书（附发行人成长性专项意见）及发行保荐

32、工作报告财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告/经核验的非经常性损益明细表/纳税情况的意见/财务差异比较表及意见法律意见书/律师工作报告股份公司设立文件、营业执照、公司章程等募集资金投资项目批文、可研报告等拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案所得税申报表/纳税证明文件/环保证明文件历次验资报告/资产评估报告/控股股东最近财务报表和审计报告有关资产权属证书清单及采矿经营许可证书关联交易协议、重要商务合同、保荐协议和承销协议等发行方案投资价值分析报告上市申请报告上市公告书注： 主要责任方 支持方 进入发审委审核阶段进入发审委审核阶段保荐工作主要

33、流程介绍保荐工作主要流程介绍材料制作及申报流程图材料制作及申报流程图汇总材料汇总材料会计师：审计报告和内控鉴证报告等会计师：审计报告和内控鉴证报告等律师：律师工作报告和法律意见书律师：律师工作报告和法律意见书保荐机构：招股说明书和保荐文件等保荐机构：招股说明书和保荐文件等发行人：募集资金运用文件及其他文件发行人：募集资金运用文件及其他文件保荐机构内核保荐机构内核上报证监会上报证监会证监局证监局出具辅导监管报告出具辅导监管报告保荐机构与发行人协商保荐机构与发行人协商初步拟定发行方案初步拟定发行方案保荐工作主要流程介绍保荐工作主要流程介绍证监会审核程序证监会审核程序受理受理初审初审发审会审核发审会

34、审核会后事项会后事项核准核准T-5TT+60T+90T为申请材料受理日办公厅行政许可申请受理处省级人民政府发行审核一处发行审核二处发审委工作处发行审核处办公厅是否同意发行n公开募集文件n法律意见书等财务会计文件发审委会议组织工作会后重大事项出具核准文件n介绍审核标准、程序和纪律，并要求发行人主要负责人签署相关的承诺函n召开反馈意见会n出具反馈意见后，介绍提出有关问题的原因和具体要求，并回答相关问题n召开初审报告会n提交初审报告和申请文件n发审委审核n邀请发行人代表和保荐代表人到会陈述n行业专家提供专业咨询意见发改委是否同意发行n对募集资金投资方向进行审核，即审核发行人所处行业是否处于被鼓励上市

35、之列n金融司及产业司会签n发行人与发改委产业司的直接沟通对顺利通过审批十分重要协调部门：发行部协调部门：发行部综合处综合处证监会对项目的审核通常持续证监会对项目的审核通常持续3 4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数向交易所向交易所上报上市申请上报上市申请挂牌交易挂牌交易登记公司完成登记公司完成股份登记股份登记领取批文领取批文验资验资公布中签率公布中签率发行总结上报发行总结上报中国证监会中国证监会股东大会股东大会工商变更工商变更刊登招股意向刊登招股意向书和发行公告书和发行公告发行发行询价询价通过

36、证监会通过证监会发审会发审会划划 款款验资验资确定发行价格确定发行价格刊登上市刊登上市公告书公告书进入持续督导阶段进入持续督导阶段保荐工作主要流程介绍保荐工作主要流程介绍发行上市流程发行上市流程发行阶段发行阶段上市阶段上市阶段保荐工作基本流程保荐工作基本流程 核心在于核心在于“询价询价”和和“定价定价”询价定价程序询价定价程序n公众投资者充分了解公司情况n公布申购和中签情况n确定和联系询价对象n一对一推介和现场推介相结合n充分传递公司价值，取得合理的价格区间n 制定媒体传播计划n 制定路演计划n 制作文案和推介工具n成功挂牌上市交易n首日股价表现良好挂牌上市交易挂牌上市交易路演推介路演推介/网

37、下累计投标网下累计投标预路演预路演/初步询价初步询价文案工具文案工具的准备的准备尽职调查尽职调查低低逐步缩小定价区间建立初步建立初步估值范围估值范围研究分析师研究分析师的观点的观点主要投资者的主要投资者的反馈意见反馈意见确定发行确定发行价格区间价格区间高高最高点价格区间最低点确定最终价格推介定价前基础工作通过设计完善的执行过程实现最优定价通过设计完善的执行过程实现最优定价网上市值配售网上市值配售n一对一推介和现场推介相结合n与机构投资者充分沟通，确定最优价格n达到超额认购n尽职调查n 协同券商初步估值n 定位公司竞争优势 和推介要点规范上市公司行为规范上市公司行为签署持续督导协议签署持续督导协

38、议确定内容和重点确定内容和重点至少两个完整会计年度至少两个完整会计年度（创业板三个完整会计年度）（创业板三个完整会计年度）保荐总结报告书保荐总结报告书完成全部保荐工作完成全部保荐工作保荐工作主要流程介绍保荐工作主要流程介绍持续督导阶段持续督导阶段持续督导的流程持续督导的流程持续督导的基本要求持续督导的基本要求n 保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会； n 保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料； n 保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料； n 保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件；

39、n 保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查； n 保荐人或财务顾问按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明； n 保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告；n 中国证监会规定或协议约定的其他事项。 现场检查现场检查n 保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查。n 保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项： （一）公司治理和内部控制情况； （二）信息披露情况； （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （四）募集

40、资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。 2011年烟台万润年烟台万润8.62亿元中小板首次公开发行亿元中小板首次公开发行35发行人烟台万润精细化工股份有限公司（“烟台万润”）发行类型首次公开发行人民币普通股（A股）上市地点深圳证券交易所上市日期2011年12月20日发行价格25.00元/股发行数量3,446万股（占公司发行后总股数的25.0%）募集资金合计8.615亿元发行市盈率(10)(1)34.6x发行方式网下询价配售，网上定价发行网上中签率0.95%网下配售比例12.90%网下配售部分锁定期3个月募集资金

41、用途液晶材料改扩建项目中德证券角色保荐人（主承销商）(1) 发行市盈率按照2010年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润和发行后总股本计算交易概况交易概况交易亮点交易亮点n 烟台万润是国内领先的液晶单体、中间体供应商，是国内唯一的可以同时向全球三大混晶巨头Merck、Chisso、DIC供应液晶原材料的厂商，在全球高端TFT液晶单体的市场份额超过15%n 面对发行期间A股市场连续大幅回调，年底资金面紧张以及新股发行较为密集等诸多不利因素，中德证券组织了高效且覆盖面广的投资者沟通交流和路演推介活动，充分展示公司的投资亮点，取得了良好的效果n 发行受到投资者关注：初步询价阶段共吸引了45家询价对象

42、管理的75家配售对象参与报价，在同期发行中属于较高水平，充分显示了机构投资者对公司投资故事的认可，网下超额认购倍数7.5倍，网上认购倍数106倍n 发行估值高于可比公司：发行价格25.00元/股，对应2012年市盈率21.7倍，高于可比公司永太科技的交易估值水平n 募集资金8.6亿元，超募金额5亿元，充分满足了公司后续发展项目的资金需求，为公司未来发展提供了资金支持，获得了客户的高度评价与认可初步询价阶段投资者需求分析初步询价阶段投资者需求分析发行情况分析发行情况分析按询价对象按询价对象按申购量按申购量超额认购倍数超额认购倍数发行结构发行结构 权益融资权益融资 上市公司股权再融资上市公司股权再

43、融资36n公开增发n非公开发行（定向增发）n配股n可转换公司债券（因其具有转股特性，此处归类为股权融资）主要包括以下几种方式主要包括以下几种方式公开增发简介公开增发简介37 要求分析 发行条件发行条件n连续三年盈利；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六n除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形n最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十n对发行人的盈利和财务指标要求最高发行审核发行审核n审核程序相对复杂，所需时间较长n在信息披露方面要求较为严格n审核时间的不确定性

44、较大n发行节奏容易受到监管部门控制发发行对象行对象n全部符合条件的A股投资者n投资者群体较为广泛，有利于扩大发行规模发行定价发行定价n发行价格不低于刊登招股说明书前20个交易日公司股票均价或前一日公司股票均价n可以采用询价发行，但近来已经较少使用n目前的公开增发均是定价发行，面临的市场风险大原股东优先配售原股东优先配售n可赋予原股东一定的优先配售权n避免原股东摊薄，减少发行前股价的抛压n对一些大规模发行，可以设置较大的优先配售比例公开增发简介公开增发简介（续）38要求分析发行结构发行结构n原股东优先配售和网上/网下发行相结合n网上/网下设置双向回拨机制，实现中签率趋于一致n发行结构的设计具有一

45、定的灵活性n网下可以区分A类和B类投资者，引入长线投资者大股东认购大股东认购n大股东参与公开增发，只能以现金认购n大股东可以在发行公告中承诺参与优先认购发行n除此之外，大股东还可以参与网上/网下发行配售原则配售原则n原股东优先配售部分全额获得配售n网上、网下同比例配售n通过回拨机制实现网上、网下中签率基本趋同n网下区分A/B类投资者时，实现A类中签率高于B类，B类中签率和网上中签率基本趋同锁定期锁定期n一般无锁定期要求n大股东参与认购的股票与现有股票的锁定期一致n网下A类投资者一般有锁定期要求，具体时间由发行人和主承销商确定承销方式承销方式n承销团余额包销n主承销商面临包销风险2011年公开增

46、发发行规模减少年公开增发发行规模减少392011年公开增发规模减少年公开增发规模减少(1) 月份按照发行日期划分(2) 数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯(1) 月份按照刊登招股书区分(2) 数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯按月度分公开增发发行情况按月度分公开增发发行情况1026755182623772896302814101001020304002004006008002006年2007年2008年2009年2010年2011年（亿元）发行规模发行家数35，1家025，1家7，1家0036，4家000185，3家02,0002,2002,4002,6002,80

47、03,0003,200050100150200Jan/15Feb/15Mar/15Apr/15May/15Jun/15Jul/15Aug/15Sep/15Oct/15Nov/15Dec/15（亿元）发行规模上证综指2011年川大智胜年川大智胜3.50亿元公开增发亿元公开增发40发行概览发行概览发行人业务与经营业绩发行人业务与经营业绩申购情况申购情况发行与配售结果发行与配售结果按申购量按申购量发行人四川川大智胜软件股份有限公司（“川大智胜”）发行类型公开发行人民币普通股（A股）发行方式本次发行采取向原A股股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，股权登记日登记在册的股东优先认购比例为10

48、:1.6发行价格28.81元/股发行数量12,148,500股募集资金合计3.50亿元配售比率公司原股东优先配售比例为100%；网上网下配售比例均为10.77% 发行时间2011年11月7日 上市时间2011年11月22日 资料来源：中德证券股本资本市场部资料来源：中德证券股本资本市场部主营业务主营业务n 一直致力于成为我国航空和地面交通领域内最优秀的、自主创新的大型软件和重大装备供应商经营业绩经营业绩n 2010年营业收入达14,439.93 万元，2011年1-9月营业收入达8,297.88万元公开发行股份募集资金用途公开发行股份募集资金用途募集资金用途募集资金用途n 飞行模拟机视景系统研

49、发及生产建设项目n 低空空域空中交通管理和服务系统研发及生产建设项目 n 空管及智能交通传感网络新技术研发中心建设项目 发行结构发行结构注：配售部分只取计算结果的整数部分，投资者认购后的11股零股由主承销商包销非公开发行非公开发行41 要求分析 发行条件发行条件n对盈利能力无特别规定n上市公司权益未被控股股东或实际控制人损害n最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或本次发行涉及重大重组的除外n无违规担保或已解除n发行规模无特别规定n募集资金量不受财务状况限制，由公司根据募投项目需求决定n审

50、核程序较公开发行简单，时间效率相对较高发行定价发行定价n发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十n可选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日、或发行期首日作为定价基准日n定价基准日可根据不同市场时机进行选择，相对灵活n发行底价上的竞价发行，股价上涨时能够实现更高定价，同时发行底价具有调整的可行性，具有一定抵御市场下跌的灵活性发行审核发行审核n审核程序较公开发行更为简单，时间通常较短n在信息披露方面要求更为简单，如无需准备募集说明书n可事先与潜在投资者沟通，了解其认购意向n发行期间，监管部门侧重窗口指导n降低项目执行时间成本；尽快完成项目执行n获得投资者认购意向书，可降低发