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1、一个简单的公式计算教你如何合伙人股权分配 2014已走，2015虔诚 新的一年到来，许许多多的初创公司即将在各行各业如火如荼的强行诞生 野蛮生长。对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水，也会 遇上春寒料峭的寒潮。等待他们的将是一片一片的大好市场，也会是一个一个 的拦路虎。对于希望好好发展的创业企业来说，股权架构是最能体现出企业差异性、理念和价值观的关键问题。事实上，股权问题，比其他问题，更有可能扼杀一 家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止。所以，对公司而言，确定 股权如何分配，是非常意义的一件事情，首先需要弄明白三个问题：一、谁应该作为创始人？这个问题听起来很简单，但是实
2、际上是一件棘手的事情。创始人这个身份 很明确，但是实际情况却经常模糊复杂。最简单的方法是：创始人是承担了某 种风险的人。通常而言，公司的发展可以大概分为三个阶段：创立：在这个阶段，公司的资金都是创始人投入的，外部没有什么融资。公司很可能会失败，你投入的钱很可能会损失掉。你也会因为创业而失去工 作，失去工资，最后公司失败了还得再找工作。启动：公司有钱了，可能是投资人投资的，也可能是产生了一些营收。这 些资金让你每个月都能有一点收入。当然，你的工资比你在大公司里工作要 少。在这个阶段，50%的公司会失败，然后你需要再找一份工作。这样的情况 下，你不仅失去了一份工作，而且因为你之前的工资低于大公司的
3、正常工资水 平，所以你其实工资上也会有损失。正常运行：你获得了跟求职市场差不多水平的工资。公司应该不会失败 掉，即使失败了，你也只是像正常的 失业”那样，而不会有更多的损失。所以，确定谁是创始人的方法是：如果你为一家公司工作，这家公司很初 创，以至于都不能付工资给你，那么你就应该是创始人。如果你从一开始就领 工资，那么你就不是创始人。二、创始人的身价如何确定 创始人的定义是，为公司服务、但公司无力支付工资的人。创始人的主要 工作，就是为公司创造收入 或者是投资，或者是营收。所以，创始人的价 值由两个因素决定：他们的贡献；市场的认可。第 1项反映了公平性的原则，第二项则反映了经济因素。现在，让我
4、们来 建立股权分配的公式。当然，这个公式可能不那么正确，但是应该错的不离 谱：1、初始（每人均分 100份股权）我们给每个人创始人 100份股权。有些初创企业从一开始就在迅速发展，所有的创始人一开始就加入了公司。加入公司现在有三个合伙人，那么一开始 他们分别的股权为 100/100 0。2、召集人（股权增加 5%）如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人（召集人）牵头召集起来的。尽管这个合伙人可能是 CEO 也可能不是 CEQ 但如果是他召集了大家一起来 创业，他就应该多获得 5%股权。那么，现在的股权结构为 105/100 0。3、创业点子很重要，但执行更重要（股权增加 5%）点子毫无价值
5、，执行才是根本”这个说法虽然不那么正确，但是跟实际情 况也差不多。如果创始人提供了最初的创业点子，那么他的股权可以增加 5%如 果你之前是 105，那增加 5%之后就是 110.25%）o注意，如果创业点子最后没有 执行下来，或者没有形成有价值的技术专利，或者潜在地发挥作用，那么，实 际上你不应该得到这个股权。4、迈出第一步最难（股权增加 5%-25%）荼的强行诞生野蛮生长对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春寒料峭的寒潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非
6、常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人这个问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何为创业项目开辟一个难以复制的滩头阵地，可以为公司探索出发展的方 向、建立市场的信誉，这些都有利于公司争取投资或贷款。如果某个创始人提 出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经 有一个产品的早期版本，或者其他对吸
7、引投资或贷款有利的事情，那么这个创 始人额外可以得到的股权，从 5%到 25%不等。这个比例，取决于 创始人的贡 献对公司争取投资或贷款有多大的作用”。5、C EO应该持股更多（股权增加 5%）通常大家都认为，如果股权五五对分，那么实际上公司无人控制。如果某个创始人不信任 CEO 不能接受他持有多数股份，那么这个创始人 就不应该和他一起创业。一个好的 CEO 对公司市场价值的作用，要大于一个好 的 CTQ 所以担任CEO 职务的人股权应该多一点点。虽然这样可能并不公平，因为 CTO 的工作并不见得比 CEO 更轻松，但是在对公司市场价值的作用上，CEO 确实更重要。6、全职创业是最最有价值的（
8、股权增加 200%）如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人 更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更 大。此外，在融资时，投资人很可能不喜欢有兼职工作的联合创始人。这可能 导致你在融资上遇到障碍。所以，所有全职工作的创始人都应当增加 200%的股 权。7、信誉是最重要的资产（股权增加 50-500%）如果你的目标是获得投资，那么创始人里有某些人的话，可能会使融资更 容易。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成 功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，如果
9、他参 与创业、为创业项目做背书，那么就会成为投资成功的保障。（这种人很容易找 到，可以直接问投资人，这些人的项目你们无论在什么情况下都愿意投资吗？如 果投资人说 是”那么这些人就值得招募过来作为合伙人）。这些超级合伙人基本上消除了 创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在 这个阶段获得最多的股权。荼的强行诞生野蛮生长对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春寒料峭的寒潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人这个
10、问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何这种做法可能并不适用于所有的团队。不过，如果存在这种情况，那么这 些超级合伙人应当增加 50-500%的股权，甚至可以更多。这个增加的比例取决于 他的信誉比其他联合创始人高多少。&现金投入参照投资人投资 先设定一个理想的情况，即每个合伙人都投入等量的资金到公司，然后加 上他们投入的人力，构成了最初
11、的平均分配的 创始人股份”但是，很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该 获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股 权。这样的投资应该获得多少股权呢？可以参照通常投资的估值算法，找一个好 的创业企业律师来帮助你计算。例如，如果公司融资时的合理估值是五十万美元，那么投资五万美元可以 额外获得 10%殳权。9、最后进行计算。现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为 200/150/250,那么将他们的 股份数相加（即为 600份）作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。创业公司如何设计合伙人股权的进入和退出机制 1、什么人才是合伙
12、人？公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工 与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持 有者。既有创业能力，又有创业心态，有 3-5年全职投入预期的人，是公司的合 伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投 入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长 的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应 该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。合伙人之间是长期强关系的深度绑定。荼的强行诞生野蛮生长对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春寒料峭的寒
13、潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人这个问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何2、哪些人不应该成为公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股
14、权。（1）资源 承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个 时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙 人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于 只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益 合作，而不是股权绑定。（2）兼职人员 对于技术 NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准 发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边 干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资 欠条”但是 不要给股份。如果这个 创始人”一直干着某份全职工作直到
15、公司拿到风投，然 后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们 并没有冒其他创始人一样的风险（3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资 人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资 比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多 股权。（4）早期普通员工 给早期普通员工发放股权，一方面，公司
16、股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发 5%的股权，对员工很可能都起不 到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可 能 5%股权解决 500人的激励问题，且激励效果特好。荼的强行诞生野蛮生长对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春寒料峭的寒潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人这个问题听起来很简单
17、但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利 用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮 助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。2、股权分配规则尽早落地。许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不 会考虑各自占多少股份和怎么获取这
18、些股权，因为这个时候公司的股权就是一 张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大 时，早期的创始成员会越来越关心 自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很 容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发 展。3、股权分配机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始 人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要 保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前 在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权
19、池，为后进入公司的员工和公 司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留 的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权 时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权 池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员 工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始 人代持。4、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由 部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而 造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。5、股权绑定。荼的强
20、行诞生野蛮生长对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春寒料峭的寒潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人这个问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何
21、创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公 司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑 现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服 务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值 股份绑定期最好是 4到 5年，任何人都必须在公司做够起码 1年才可持有 股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有 股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人 因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的
22、创始人可以多 拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究 竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的 财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备 或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方 式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司 股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问 题影响公司正常经营。1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。提前设
23、定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回 的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司 赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方 面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳 定发展。2、股东中途退出，股权溢价回购。荼的强行诞生野蛮生长对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春寒料峭的寒潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该
24、作为创始人这个问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以 按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时 公司估值的价格适当溢价。3、设定高额违约金条款。为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设 定高额的违约金条款。1、现场有创业
25、朋友问到，合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机 制，是否可以写进公司章程？何德文先生认为，工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的 这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如 果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。2、现场也有创业朋友问到，合伙人退出时，该如何确定退出价格？股权回购实际上就是 买断”建议公司创始人考虑 一个原则，一个方法”一个原则”是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以 全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购
26、股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业 重大长远的文化建设，很重要。一个方法”即对于如何确定具体的退出价 格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价 倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或 退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可 以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基 数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约 300亿 美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情 形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润
27、的一定溢价 回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N年，退出时却会被净身出户；但另一方 面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流 压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让 退出合伙人可以分享企业成长收益，又不荼的强行诞生野蛮生长对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春寒料峭的寒潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人这个问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的
28、事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何让公司有过大现金流压力，还预留一 定调整空间和灵活性。3、现场也有创业朋友问到，如果合伙人离婚，股权应该如何处理？近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发 展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双
29、方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署 土豆条款”约定配偶放弃就公司股权主张任何权 利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于 夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的 土豆条款”一 方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚 配偶的经济性权利。4、现场还有创业朋友问到，股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡 献不匹配，该如何处理？公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容 易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之 间经过磨合期，是对双方负责。
30、因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初 期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的 机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。H 合伙人股权的进入机制和退出机制 股权架构设计问题贯穿于公司发展的各个阶段，是创业者都会面临的普遍 问题。如何搭班子？如何分配团队利益？如何治理公司？企业这些最核心的问 题，都跟同一件事相关：公司股权架构。1股权架构设计问题是合伙人从创业第一天起就要考虑的问题（合伙人股权 设计）2公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；3要激励员工和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激 励）;荼的强行诞生野蛮生长对于这些热火
31、朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春寒料峭的寒潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人这个问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何4公司需要招兵买马、扩大经
32、营，会面临股权架构设计问题（创业股权融 资）。刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权 结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。今天泽与大家讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。在我们服务创业企业的过程中，我们遇到过很多合伙人争夺股权的问题，也帮创业朋友处理过各种股权争夺的问题。在这过程中我们发现，问题之所以 会产生，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出 机制。一、合伙人股权的进入机制 想明白什么是合伙人是做好合伙人股权进入机制的前提。泽亚管理咨询认 为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有 3-5年全职
33、投入预期的公司 创始人与联合创始人。公司最大的贡献者是合伙人，主要参与分配股权的也是合伙人。合伙之 后，无论公司的大事小事，合伙人之间都要一起商量，一些重要的事，甚至还 得全部合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都 按照事先约定好的股权比例进行分配。合伙人股权进入的坑 下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙 人，并按照合伙人的标准发放大量股权。1、短期资源承诺者 之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接 上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给 20%股权作为回报。创业者把股权 出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。这
34、肯定不是个案。创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发 展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺 者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去 实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考 虑项目提成，谈利益合作，一荼的强行诞生野蛮生长对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春寒料峭的寒潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人
35、这个问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何事一结，而不是通过股权长期深度绑定。2、天使投资人 之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了 49万，做房地产 开发的朋友给他们投了 51万，总共拼凑了 100万启动资金。大家按照各自出资 比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股 49%，外部投资 人占股 51%。公司
36、发展到第 3年，合伙人团队发现，一方面，当初的股权分配极其不合 理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表 示不敢投他们这类股权架构。创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资 人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。3、早期普通员工 之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开 始 3 个月，总共才 7名员工时，就给合伙人之外的 4名普通员工发放了 16%的 期权
37、。做完股权激励后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重 股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高。对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安 排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，激励效果很有限；另 一方面，公司股权激励成本很高。在公司早期，给单个员工发 5%的股权，对员 工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不 想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中 后期给员工发放激励股权，很可能 5%股权可以解决 500人的激励问题，而且激 励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是
38、按照投 资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。合伙人股权进入的经验 很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋 友们问，荼的强行诞生野蛮生长对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春寒料峭的寒潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人这个问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可
39、能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何小米合伙人的股权是如何分配设计的。关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人 股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性，但做事情 背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。比如：股权分配背后对应的是如何搭 班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务 发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益（1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合；（2）给既有创业能力，又有创业心态的
40、合伙人发放股权。（3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公 司想找产品经理，直接去挖业务闻名 NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐 他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。二.合伙人股权的退出机制 之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。创业进行到 1年半时，有合伙 人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。因此，他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司 30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也 没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协 议，股东退出得退股；合伙人之间从始至终就
41、离职退股也没做过任何沟通。因 此，他拒绝退股。其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养 5 年，甚至 10年。你 打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。双 方互相折腾，互相折磨。这肯定也不是个案。创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制？1、管理好合伙人预期 给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：合伙人取得股 权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期 拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格 是，所有合伙人与公司长期荼的强行诞生野蛮生长对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春
42、寒料峭的寒潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人这个问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股 权；如果不设定退出机制，允许中
43、途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的 公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没 有安全感。2、游戏规则落地 在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；约定合伙 人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如 4 年）；股东中途退出，公司 或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退 股高额的违约金。现整理了创业朋友经常问到的四个主要问题：1.合伙人退出时，该如何确定退出价格？股权回购实际上就是 买断”本人建议公司创始人考虑 一个原则，一个方 法”一个原则”是建议公司创始人
44、，对于退出的合伙人，一方面，可以全部 或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价或折 价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文 化建设，很重要。一个方法”即对于如何确定具体的退出价格，泽亚管理咨 询建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价或折价倍 数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退 出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以 按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约 300亿美
45、金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退 出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N 年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的 价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确 定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。荼的强行诞生野蛮生长对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春寒料峭的寒潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企
46、业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人这个问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何2合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章 程？工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难 直接写进公司章程。但是，合伙人
47、之间可以另外签订协议，约定股权的退出机 制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东 协议相冲突，以股东协议为准。3股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理?公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容 易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之 间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初 期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的 机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。合伙人的选择与股权分配 导读：雷军曾在一次公开演讲中表示：创建小米最困难的是寻找
48、合伙人。不管是选择合伙人，还是股权分配，这是每一个创业公司绕不过去的难题。解 决好了就可以造就一支具有超强战斗力的团队，即使创业失败也有东山再起的 可能；解决不好往往就一地鸡毛，创业项目也会夭折或发展受阻。从估值上亿到一夜分家的明星初创公司 泡面吧”，到因为股权纠纷散伙的 西少爷”，无数初创公司死在股权分配问题上，狂热的互联网创业潮催生了众 多年轻且优秀的创业者。类似 泡面吧”和 西少爷”这样因为股权纷争而散伙的创 业团队，不是第一个，也不会是最后一个。什么样的人适合一起创业 一、合伙人的选择问题。我认为创业选择合伙人必须看两点：一是价值观一致和事业方向认同；二 是能力资源互补。大部分创业团队
49、散伙分家要么是由于创始人价值观不一致或 不认同而产生严重分歧，要么是某人能力或资源对公司发展未带来核心价值被 迫出局。股东之间的理念、性格及信任程度，决定了公司生死。二、为什么要找合伙人。荼的强行诞生野蛮生长对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水也会遇上春寒料峭的寒潮等待他们的将是一片一片的大好市场也会是一个一个的拦路虎对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人这个问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法人投入的
50、外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金二创始人的身价如何参与创业的每一个合伙人应该是优势互补且在创业过程中不可替代的。比 如我的创业项目需要一个研发，我可以找一个研发合伙人，但是，我的项目并 不是技术主导的，那也许我 5万块把这个技术外包出去更划算。这种情况下，技术合伙人不是必须的。如果我的创业是技术方向，某人正好是技术大牛或者 能够管理技术人才，那么请他来一起合伙可能是很有必要的。可以替代的合伙 人都不要，尽管你们私交可能很好。三、选择自己熟悉和了解的人。