《外商投资合伙企业有限合伙合伙协议法律商法_法律-商法.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《外商投资合伙企业有限合伙合伙协议法律商法_法律-商法.pdf（8页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、外商投资合伙企业（有限合伙）合 伙 协 议 （参考文本）_年_月 说 明 1、根据合伙企业法、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法，外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署合伙协议，协议中应当至少包含以下内容：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任；（十一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（十二）执行事务合伙人应具备的条
2、件和选择程序；（十三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（十四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（十五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（十六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。除上述内容为必备条款外，本合伙协议参考文本其余条款可以根据情况增加或删减；合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款。但是，所增删的条款或者修改的内容不得与中华人民共和国合伙企业法及其他法律、行政法规、规章的强制性规定相抵触。2、本合伙协议参考文本仅供合伙人参考。3、本合伙协议参考文本中凡加“注”的地方，系解释说明，请根据企业自身情况确定文本正文内容后，删除标记为“注”的内容。
3、4、本页内容无须向登记机关提交。目 录 第 1 条 总则 1 1.1 名称 1 1.2 主要经营场所 1 业管理办法外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署合伙协议协议中应当至少包含以下内容一合伙企业的名称和主要经营场所的地点二合伙目的和合伙经营范围三合伙人的姓名或者名称住所四合伙人的出资方清算十违约责任十一普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称住所十二执行事务合伙人应具备的条件和选择程序十三执行事务合伙人权限与违约处理办法十四执行事务合伙人的除名条件和更换程序十五有限合伙人入伙退伙的条件程款可以根据情况增加或删减合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款但
4、是所增删的条款或者修改的内容不得与中华人民共和国合伙企业法及其他法律行政法规规章的强制性规定相抵触本合伙协议参考 1.3 合伙目的 2 1.4 经营范围 2 1.5 合伙企业的成立与期限 2 1.6 合伙企业财产 3 1.7 合伙人责任承担 3 第 2 条 合伙人名录、出资方式、数额及期限 4 第 3 条 合伙企业事务执行 4 第 4 条 利润分配与亏损分担 6 4.1 利润分配 7 4.2 亏损分担 7 第 5 条 合伙企业财产份额的质押与转让 7 5.1 财产份额质押 7 5.2 财产份额转让 8 第 6 条 入伙与退伙 8 第 7 条 有限合伙人和普通合伙人相互转变 11 第 8 条 合
5、伙企业的解散与清算 12 第 9 条 财务、会计、外汇与劳动管理 14 业管理办法外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署合伙协议协议中应当至少包含以下内容一合伙企业的名称和主要经营场所的地点二合伙目的和合伙经营范围三合伙人的姓名或者名称住所四合伙人的出资方清算十违约责任十一普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称住所十二执行事务合伙人应具备的条件和选择程序十三执行事务合伙人权限与违约处理办法十四执行事务合伙人的除名条件和更换程序十五有限合伙人入伙退伙的条件程款可以根据情况增加或删减合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款但是所增删的条款或者修改的内容不得与
6、中华人民共和国合伙企业法及其他法律行政法规规章的强制性规定相抵触本合伙协议参考 第 10 条 违约责任 15 第 11 条 法律适用 16 第 12 条 争议解决办法 16 第 13 条附则 17 附件一：合伙人名录 21 _（注：合伙企业名称）合伙协议 本合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所列出的各位合伙人依据中华人民共和国合伙企业法、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法及其他相关法律、行政法规、规章（“适用法律”），特此于 年 月 日签订。第 1 条 总则 1.1 名称 本合伙企业的中文名称为 。本合伙企业的英文名称为 。注：合伙企业中文名称应与名称预先核准通知书上载明的企业名
7、称一致。业管理办法外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署合伙协议协议中应当至少包含以下内容一合伙企业的名称和主要经营场所的地点二合伙目的和合伙经营范围三合伙人的姓名或者名称住所四合伙人的出资方清算十违约责任十一普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称住所十二执行事务合伙人应具备的条件和选择程序十三执行事务合伙人权限与违约处理办法十四执行事务合伙人的除名条件和更换程序十五有限合伙人入伙退伙的条件程款可以根据情况增加或删减合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款但是所增删的条款或者修改的内容不得与中华人民共和国合伙企业法及其他法律行政法规规章的强制性规定相抵触
8、本合伙协议参考 1.2 主要经营场所 本合伙企业在中国的主要经营场所为 。注：合伙企业的主要经营场所应当在企业登记机关管理辖区内，合伙企业对主要经营场所应有合法的所有权或使用权，并提供相关的证明文件。1.3 合伙目的 本合伙企业的目的是 依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益 。注：上述表述仅供参考，合伙企业可根据自身经营特点进行调整。1.4 经营范围 本合伙企业的经营范围为 。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。根据企业自身发展和业务需要，企业可自行调整
9、经营范围。经营范围中不得含有外商投资产业指导目录禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目；经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向企业登记机关提交批准文件。1.5 合伙企业的成立与合伙期限 1.5.1 本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期（“成立日”）。业管理办法外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署合伙协议协议中应当至少包含以下内容一合伙企业的名称和主要经营场所的地点二合伙目的和合伙经营范围三合伙人的姓名或者名称住所四合伙人的出资方清算十违约责任十一普
10、通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称住所十二执行事务合伙人应具备的条件和选择程序十三执行事务合伙人权限与违约处理办法十四执行事务合伙人的除名条件和更换程序十五有限合伙人入伙退伙的条件程款可以根据情况增加或删减合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款但是所增删的条款或者修改的内容不得与中华人民共和国合伙企业法及其他法律行政法规规章的强制性规定相抵触本合伙协议参考1.5.2 本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起 年。本合伙企业应当自合伙期限终止日开始停止营业（清算活动除外）。注：合伙协议中也可不约定合伙期限，请合伙企业根据自身特点确定。外商投资企业法律或入世有关规定对
11、某些行业的合伙期限有特殊规定的按照其规定。请注意该条应与本协议 6.4 规定一致。1.6 合伙企业财产 1.6.1 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。1.6.2 在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产，合伙企业法以及其他法律法规另有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。1.7 合伙人责任承担 本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第
12、2 条 合伙人名录、出资方式、数额及期限 本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用以记载全体合伙人名称（或姓名）、国家（地区）、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限及承担责任方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起 15 日内，向原企业登记机关申请变更登记。业管理办法外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署合伙协议协议中应当至少包含以下内容一合伙企业的名称和主要经营场所的地点二合伙目的和合伙经营范围三合伙人的姓名或者名称住所四合伙人的出资方清算十违约责任十一普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称住所十二执行事务合伙人应具备的条件和选择
13、程序十三执行事务合伙人权限与违约处理办法十四执行事务合伙人的除名条件和更换程序十五有限合伙人入伙退伙的条件程款可以根据情况增加或删减合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款但是所增删的条款或者修改的内容不得与中华人民共和国合伙企业法及其他法律行政法规规章的强制性规定相抵触本合伙协议参考注：外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由
14、全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。第 3 条 合伙企业事务执行 3.1 本合伙企业由 担任执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。注：执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派代表。3.2 执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，
15、其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。3.3 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。业管理办法外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署合伙协议协议中应当至少包含以下内容一合伙企业的名称和主要经营场所的地点二合伙目的和合伙经营范围三合伙人的姓名或者名称住所四合伙人的出资方清算十违约责任十一普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称住所十二执行事务合伙人应具备的条件和选择程序十三执行事务合伙人权限与违约处理办法十四执行事务合伙人的除名条
16、件和更换程序十五有限合伙人入伙退伙的条件程款可以根据情况增加或删减合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款但是所增删的条款或者修改的内容不得与中华人民共和国合伙企业法及其他法律行政法规规章的强制性规定相抵触本合伙协议参考 3.4 本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件：3.4.1_；3.4.2_；3.4.3_。3.5 本合伙企业执行事务合伙人的选择程序：3.6 本合伙企业的执行事务合伙人的权限如下：3.6.1_；3.6.2_；3.6.3_；3.7 本合伙企业的执行事务合伙人的除名条件：3.7.1_；3.7.2_；3.7.3 _；3.8 本合伙企业的执行事务合伙人的更换
17、程序：3.9 如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。业管理办法外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署合伙协议协议中应当至少包含以下内容一合伙企业的名称和主要经营场所的地点二合伙目的和合伙经营范围三合伙人的姓名或者名称住所四合伙人的出资方清算十违约责任十一普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称住所十二执行事务合伙人应具备的条件和选择程序十三执行事务合伙人权限与违约处理办法十四执行事务合伙人的除名条件和更换程序十五有限合伙人入伙退伙的条件程款可以根据情况增加或删减合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款但是所增删的条款或者修改的内容不得与中华人民共和国合伙企业法及其他法律行政法规规章的强制性规定相抵触本合伙协议参考