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1、股权回购合同合同编号：【】甲方1：深圳市XX合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：x委派代表：住所： 甲方2：XX公司法定代表人：住所（下文如无特别说明，甲方1、甲方2合成“甲方”）乙方：原股东1身份证号：住所：丙方：原股东2法定代表人：住所：丁方：实际控制人身份证号：住所鉴于：1、甲方1以人民币XX万元整（￥ ）持有项目公司95%股权、甲方2以人民币XX万元整（￥ ）持有项目5%股权；2、乙方、丙方为项目公司的股东，愿意以本合同约定的条件购买届时甲方持有的项目公司的股权（“股权转让”）；为此，各方经充分平等友好协商，就股权转让事宜达成如下合同：第一条 回购标的乙方、丙方承诺受让甲方持有的项目公
2、司100%股权。甲方承诺，其所持有的该项股权系依法取得、合法拥有，不存在任何权属争议，也未以任何方式设置抵押、质押、保证或其他形式的担保，也无任何其他权利受限的情形。乙方、丙方签署本协议，即视为已经完成了对标的股权、项目公司的充分尽职调查，并完全接受并知悉标的股权的所有风险、瑕疵，知悉项目公司的重大负债（包括或有负债)、重大违法行为、 重大诉讼、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有）。乙方、丙方进一步承诺并保证，甲方的相关判断或说明，不作为乙方、丙方判断的依据。乙方、丙方承认并同意，对于其自己作出的有关项目公司或标的股权的分析、调查或判断，以及其自己作出的是否采取行动以达成本合同或其他与本合同有关
3、的决策，乙方、丙方已经并将继续负责。第二条 回购条件在满足以下任一条件之日起5个工作日内，甲方有权要求乙方、丙方按本合同的约定进行回购：2.1甲方向项目公司发放的最后一笔股东借款根据股东借款合同的约定期限届满；2.2项目公司未按股东借款合同的约定向甲方还本付息。第三条 回购价格乙方、丙方回购甲方持有项目公司100%股权的价格的计算方式如下：回购价格=甲方获取股权成本（1+【 】%截止甲方要求股权回购之日甲方持项目公司股权天数360）+每期项目公司收到的股东借款金额（1+【 】%截止甲方要求股权回购之日每期股东借款天数360）-项目公司截止甲方要求股权回购之日已支付的股东借款本金及利息-乙方、丙
4、方已支付的回购保证金。第四条 价款的支付自本合同签署之日起，乙方、丙方应每【 】天届满之日向甲方指定账户支付股权回购保证金,每期支付的保证金金额为甲方获取股权成本*【 】%/（【 】天/360）。就该等保证金，甲方无须向乙方、丙方支付任何利息。乙方、丙方应在甲方要求股权回购后3个工作日内向甲方支付全部回购价格。每延迟一天，应按上述回购价格的万分之二向甲方支付违约金。乙方、丙方应配合甲方签署本合同项下股权回购所需的股权转让合同。在乙方、丙方支付全部回购价格后，乙方、丙方与甲方应签署并应促使项目公司签署或提交办理本合同项下股权回购工商变更登记所需的全部文件，包括但不限于股东会决议等。甲方将给予相应
5、的协助、配合，但甲方的配合义务限于提交办理工商变更 登记手续必需的相关资料。在乙方、丙方未付清全部回购价格之前，各方同意，项目公司不应向相应的工商行政管理机关办理相应的股权变更登记手续。乙方、丙方未能足额向甲方支付全部回购价格超过【30】日以上的，甲方有权将标的股权转让给第三方（乙方、丙方应放弃对该等转让的优先购买权），如果第三方支付的转让价款不足以补足乙方、丙方应向甲方支付的全部回购价格，甲方有权要求乙方、丙方补足，同时，乙方、丙方应当赔偿甲方的费用支出和因此受到的损失。第五条 保障措施5.1丁方为项目公司实际控制人，丁方无条件、不可撤销地为乙方、丙方在本合同项下的义务（包括但不限于支付股权
6、回购保证金、回购价格以及违约金）承担无限连带保证责任。5.2无论乙方、丙方在本合同项下的义务是否存在其他担保，甲方有权直接向丁方发出书面通知，要求其向甲方履行乙方、丙方在本合同项下的义务。丁方必须在收到甲方书面通知之日起【10】日内，无条件地向甲方全部履行该等义务。5.3丁方在本合同项下的保证义务是绝对的、独立的、无条件且不可撤销的。丁方不享有任何形式的先诉抗辩权。5.4丁方的保证期间为乙方、丙方在本合同项下的义务履行期届满之日起二年。第六条 声明与承诺各方就履行本合同做出如下声明与承诺：6.1各方均具备签订及履行本合同的主体资格、权利能力和行为能力；6.2各方签订及履行本合同所需的内部或第三
7、方授权程序已经完成；6.3各方签署并履行本合同不与其章程、营业执照或其他组织文件、由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务、适用于该方或其资产的法律、法规、规定、判决、裁决、命令或其它法院或政府机构的限制相冲突；6.4本合同一经签订即对各方构成法律约束力。第七条 费用承担办理本合同所涉股权转让过程中所涉及的费用，包括但不限于各种税项以及相关部门所收取的各种费用等，由乙方、丙方及其担保人承担。第八条 保密义务8.1各方对在本合同签订与履行过程中所获得的信息、合同、资料、数据及其他商业秘密承担保密义务，除办理相关登记或批准所必需，不得向任何无关的第三方提供和披露。8.2前项所列义务不因本合同
8、的解除、终止、失效而免除。第九条 违约责任第十条 若乙方、丙方未能履行本合同约定，则甲方有权要求丁方履行连带责任；若上述各方仍没有按本合同约定回购甲方股权，甲方除向任意一方或多方追偿相应损失外，还有权要求任意一方或多方承担违约责任，每延迟一天，违约金应按上述回购价格的万分之二计算。第十一条 争议解决本合同的签订、履行及争议均适用中华人民共和国法律。 本合同签订后如上述各方于履行时发生争议，应当协商解决，协商不成的，应提交深圳市相应有管辖权的人民法院诉讼解决。在诉讼间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。第十二条 合同生效与文本11.1本合同在经甲方委派代表签字并加盖公章、丙方法定代表人签字并加
9、盖公章、乙方、丁方签字或其授权代表签字后生效。11.2本合同未尽事宜，各方可另行达成书面合同，作为本合同附件。本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。11.3本合同壹式拾份，每份均具有同等法律效力，各方各持贰份。（以下无正文）（本页无正文，为股权回购合同的签字页）各方谨此于（地点）深圳市福田区签署本合同。甲方1：深圳市XX合伙企业（有限合伙）（盖章） 甲方2：XX公司（盖章）执行事务合伙人：（盖章） 法定代表人（签字）： 委派代表（签字）： 年 月 日年月日乙方：本人或授权人（签字）： 年月日丙方： （盖章）法定代表人： 年月日丁方： （盖章）本人或授权人签字： 年月日