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1、证券股份有限公司柜台市场业务管理办法 第一章 总则第一条 为了加强证券股份有限公司（以下简称公司或证券）柜台市场业务规范管理，理顺相关部门业务协同关系，防范柜台市场业务的风险，根据中华人民共和国证券法、证券公司监督管理条例、证券公司柜台市场管理办法（试行）、机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订本办法。第二条 公司开展柜台市场业务是指公司与特定交易对手方在集中交易场所之外进行的交易或为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的行为。公司开展柜台市场业务应遵循本办法，但根据其他市场规则进行柜台市场业务的除外。第三条 本办法适用公司在机构间私募
2、产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）开展私募产品的推荐类、代理类、创设类业务。第四条 公司从事柜台市场业务，应当遵守有关法律法规，遵循诚实信用、公平自愿的原则，不得欺诈、误导投资者，不得利用非公开信息谋取不正当利益。第五条 公司柜台市场交易的产品包括国家有关部门或其授权机构批准、备案、或认可的在集中交易场所之外发行、销售与转让的私募产品。包括但不限于以下产品：公司相关业务部门非公开发行的集合资产管理计划、收益凭证、收益互换、资产证券化、私募债等类型的产品；银行、信托公司、保险公司等其他机构通过公司发行、销售与转让的产品；其他金融衍生品及其他中国证监会、协会认可的产品等。第六条 公司开展柜
3、台市场业务，应当建立健全柜台市场业务管理、交易管理、投资者适当性管理、合规管理和风险管理等相关制度，保障柜台市场安全、有序运行。第二章 组织保障第七条 公司柜台市场业务组织架构按照董事会业务决策机构业务执行部门三个层级的体系设立和运行。第八条 公司董事会授权公司管理层制定柜台交易业务的基本管理制度；授权公司管理层决定与柜台交易业务有关的部门设置及各部门职责；决定公司柜台交易业务规模与风险敞口。第九条 公司管理层根据公司董事会授权，负责审定柜台市场业务的制度；决定与柜台市场业务有关的部门设置及各部门职责；调整柜台市场业务计划、规模与风险敞口；研究决定柜台市场业务重大事项。第十条 各业务相关部门职
4、责1、零售业务总部履行公司柜台市场业务的管理和运营职责：负责柜台市场业务管理；报价系统互联互通业务管理；负责通过报价系统办理柜台产品的注册、登记等相关事宜；产品的信息披露与行情发布；制定、修订及完善柜台市场业务客户管理相关制度，包括投资者适当性管理制度、投资者教育制度；组织营业部开展投资者教育活动；督导分公司、营业部开展OTC业务，制订分公司及营业部OTC业务的营销与考核方案，统计日常业务开展情况；监控OTC业务的异常交易行为、处理客户的违规行为。2、互联网金融部负责受理客户回访及投诉的管理，预防、处置突发事件；负责柜台市场业务在互联网端的营销策划及推广管理；负责公司理财客户参与柜台市场业务的
5、管理；负责公司线上柜台市场销售策略的制定等。3、机构业务总部负责柜台市场机构客户的开发引进及日常维护; 负责组织公司金融产品委员会对拟在柜台市场发行公司代销的金融产品的发行人和产品的评审，以及代销金融产品适当性管理文件的制订。4、信息技术部负责柜台交易业务相关系统的规划建设、部署和运行维护，建立信息系统应急处置机制，保证系统的安全稳定运行，实现集中交易、集中清算、集中监控等。5、运营管理总部负责柜台市场业务的柜面相关业务操作管理；负责办理柜台产品份额的托管事宜；负责柜台市场业务日常交易的清算与交收；负责接受客户委托，在报价系统办理持有柜台产品的非交易过户；负责接受产品发行人委托通过报价系统为客
6、户办理支付利息、兑付本金等事项；负责为发行人或投资者提供查询服务，向报价系统申请出具合法有效的产品持有人名册或投资者持有柜台产品情况证明文件等。6、计划财务部负责在公司核定的总额度内进行柜台市场业务规模的动态管理、资金计划调度和根据净资本动态监控指标进行柜台市场业务管理；制定坏帐准备计提政策和依据；负责柜台业务会计核算；负责柜台业务财务数据信息披露；负责制定柜台市场业务财务管理、会计核算等相关的制度和流程。7、风险管理部根据外部监管机构的监管要求和公司制度的规定对公司柜台交易业务进行风险监控管理。建立和完善公司层面整体柜台市场业务的风险监控系统和风险控制指标体系；动态跟踪和监控柜台市场业务情况
7、，定期进行关键指标的敏感度与压力测试。定期、不定期出具柜台市场业务风险评估报告并提出相应控制措施。8、法律合规部负责在业务开展前，对实施方案、规章制度、客户协议、风险揭示书等进行合规审查，出具合规意见书；按照监管部门及自律组织的要求和公司的规定，对柜台市场业务经营情况开展合规检查，并及时向有关部门反馈报告；组织实施公司柜台市场业务中的反洗钱和信息隔离墙工作。9、稽核部作为独立的检查部门，负责对柜台市场业务制度流程、业务盈亏、风险监控措施、制度流程执行情况的全面检查，定期出具稽核报告。10、分公司根据各地区客户结构特征开展柜台市场业务计划，制订柜台市场客户开发维护的营销方案，组织营业部开展柜台市
8、场业务，做好柜台市场业务人才培训与储备工作，督促营业部认真落实投资者教育与适当性管理、反洗钱、风险控制等规范措施。11、营业部根据公司柜台市场业务相关规则，在公司集中管理下，负责具体开展柜台市场业务。受理客户业务申请，具体落实投资者教育和客户适当性管理，进行客户资质初审、风险测评、规则讲解、风险揭示，办理客户OTC相关柜面操作、业务文本和协议的签署等工作，落实客户服务、客户回访、投资者教育、投诉处理等工作。12、产品开发相关部门，金融市场总部、机构业务总部、衍生产品部、信用业务管理总部、投行业务部、固定收益总部等部门，可申请作为柜台市场产品发行管理人、报价商、做市商，进行设计、开发、引进可供柜
9、台市场交易的产品，并提供相关支持报价、做市等服务。第十一条 公司开展柜台市场业务，应当前、中、后台相互分离，相互制约，按公司授权的职责开展工作。第三章 产品管理第十二条 公司对柜台市场交易产品实施审核准入，执行上柜与终止上柜管理。第十三条 柜台市场产品实行产品及发行人准入评审制度，按照“审办分离、集中审批”的原则， 由机构业务总部负责统一组织、协调公司金融产品委员会（以下简称“委员会”）按照评审相关制度规定的要求对柜台市场产品及发行人进行上架评审，不得随意组织发行、销售及转让产品。第十四条 发行人或公司产品开发部门应提交产品上柜交易申请，申请材料包括产品上柜时间、交易方式、交易期限、产品说明书
10、、产品合同、风险揭示书、推介材料、投资者适当性管理、信息披露材料等。第十五条 柜台市场产品实行风险评价制度，凡准入销售的产品必须提交产品相关文件，对准入产品的风险状况进行评估，并据此划分其风险等级，确定适合购买的客户类别和范围。第十六条 柜台市场产品实行销售备案制度，产品销售合同签署后5个工作日内，应由零售业务总部或分公司向报价系统或中国证券业协会备案。属于代销金融产品的范畴,由机构业务总部根据代销金融产品相关管理规定，负责向监管部门备案。分公司或营业部所在地证监局要求报备的由相关分公司或营业部向当地主管部门、机关备案；由分公司或营业部发起的代销产品，由相关分公司或营业部向机构业务总部提供上述
11、备案材料。第十七条 零售业务总部应负责与产品发行管理机构、报价商、做市商签订上柜协议，约定各方的权利和义务，上柜协议签署生效后，柜台交易产品方可在公司柜台市场发行、交易或销售。第十八条 零售业务总部等相关部门应如实记载柜台交易产品的有关情况，依法妥善保管与柜台交易产品活动有关的各种文件、资料。第十九条 公司可根据产品管理人的申请、监管机构的要求及柜台市场相关管理规定，决定暂停和终止上柜产品的交易。第二十条 柜台市场产品发行管理机构、报价商、做市商的相关指标持续或突然恶化，或者发生信用违约、违反信息披露规定等情况，可能造成其不能履行产品相关合同规定的职责与义务时，零售业务总部可对不再符合资格的上
12、述机构实行强制退出措施。第二十一条 零售业务总部负责对上柜产品的运行进行统一管理，包括实时跟踪和内外部协调等。 第四章 投资者管理第一节 投资者适当性管理第二十二条 公司对柜台交易业务实行投资者适当性管理，确保参与柜台交易业务的投资者是合格投资者，符合中国证券业协会及公司关于投资者适当性管理的相关规定。第二十三条 公司应切实履行投资者适当性管理职责，由零售业务总部负责，建立健全柜台市场业务投资者适当性管理的制度，公司分公司及营业部应通过多种形式和渠道向客户告知并执行柜台市场投资者适当性管理的具体要求，做好针对性的风险揭示、客户培训、投资者教育等工作。第二十四条 公司分公司及营业部应在了解客户的
13、身份、财产与收入状况、证券投资经验、诚信状况、风险偏好、投资目标、投资期限等相关信息的基础上，引导客户充分了解柜台市场业务特性，选择与风险承受能力相适应的柜台市场产品。第二十五条 公司开展柜台市场业务应建立投资者教育管理制度。零售业务总部负责制定柜台市场投资者教育制度，落实员工培训和客户的宣传工作。督导分公司和营业部通过多种渠道，做好针对性的风险揭示、客户培训等柜台市场投资者教育工作，向投资者普及柜台交易业务基础知识、业务管理办法，宣传相关的金融、证券政策、法律法规，揭示与防范柜台交易产品风险。第二节 客户回访和投诉处理第二十六条 互联网金融部负责建立健全客户投诉处理机制，公司分公司及营业部应
14、妥善处理公司在开展柜台市场业务过程中发生的各类客户投诉。第二十七条 互联网金融部、公司分公司及营业部面对客户投诉处理工作以客观公正、及时解决为原则，妥善做好客户安抚、沟通、协商等工作。第二十八条 互联网金融部负责建立健全客户回访机制，明确回访方式、回访内容、回访流程、回访工作要求等内容。公司分公司及营业部负责按要求执行柜台市场客户的回访工作。第五章 账户管理第二十九条 营业部依据公司相关业务规定应当为申请参与公司柜台市场业务的投资者本人开立OTC支付账户和柜台市场产品交易账户，用于对投资者柜台市场业务进行前端控制、份额登记、清算交收和计付利息等。第三十条 营业部依据证券股份有限公司营业部柜台市
15、场业务操作规程为申请参与公司柜台市场业务的投资者开立柜台市场产品交易账户，并与客户本人资金账户建立对应关系，客户应与公司签署证券股份有限公司柜台市场交易业务协议书、证券柜台市场业务投资风险揭示书和证券柜台市场业务电子签名约定书。第三十一条 投资者柜台市场产品交易账户由公司OTC柜台系统自动分配并管理，柜台市场产品交易账户用于记载其持有的柜台交易产品份额及其权益。第六章 交易管理第三十二条 柜台市场产品的发行、销售与转让可以采用协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等方式，不得采用集中竞价方式。第三十三条 公司已发行柜台交易产品的协议转让、报价转让等业务由零售业务总部等相关部门进行审核。第三十四条
16、 柜台市场个性化、非标准化的上柜产品，相关交易规则依照产品合同、协议、约定或柜台市场其他规定执行。第三十五条 参与公司柜台交易业务的各方应以书面或电子方式签订相关柜台市场产品合同，对交易品种、交易方式、交易单位、交易时间、交易异常情况处理、交易纠纷、交易费用等事项进行约定。第三十六条 零售业务总部应在柜台市场业务协议中明确符合公司柜台市场交易规则的产品交易委托于成交时生效，买卖双方须承认转让结果，并履行清算交收义务。第三十七条 公司可依据法律法规、业务规则以及柜台市场产品合同的约定收取相关费用。相关费用标准发生变动时，公司应通过营业场所、公司网站、网上交易客户端或其他指定途径予以公告。投资者参
17、与柜台市场交易达成交易的，应按照相关规定交纳交易佣金及税费。第三十八条 发生下列交易异常情况之一，导致部分或全部交易不能进行的，柜台市场可以决定暂缓交收、技术性停牌或临时停市：（一）不可抗力；（二）意外事件；（三）技术故障；（四）柜台市场认定的其他异常情况。第三十九条 零售业务总部加强投资者柜台交易异常报价监控和管理，防止违规交易行为。第四十条 营业部应当妥善保管投资者柜台交易业务相关重要资料，严格执行借阅及交接手续，并将投资者柜台交易的指定客户资料扫描录入客户影像管理系统，相关资料保存时间不少于20年。第四十一条 公司应明确柜台市场产品的挂牌、摘牌、停牌与复牌事宜的相关规定，并由零售业务总部
18、予以披露并执行。第四十二条 发生不可抗力、意外事件、技术故障等交易异常情况，导致柜台交易产品部分或全部转让不能进行的，公司可以决定单独或同时采取暂缓进入交收、技术性停牌或临时停市等措施。第七章 做市商管理第四十三条 零售业务总部牵头组织对柜台市场做市商业务进行管理，包括做市商准入管理、做市商规则约定、做市商风险管理，各柜台市场产品主办部门负责该产品的做市商业务。第四十四条 参与柜台市场的做市商应符合公司柜台做市商资质要求，并应在参与柜台市场产品做市前，与产品发行人签订做市商合同，遵照合同履行做市商义务，为柜台市场提供稳定性与流动性。第四十五条 做市商应具备雄厚的资金实力、管理商品库存的能力、准
19、确的报价能力。第四十六条 零售业务总部牵头组织对柜台市场做市商机构的准入管理、持续管理和做市监管。第四十七条 柜台市场产品主办部门开展做市商业务，应加强存货风险管理与信息不对称风险管理，严格控制风险敞口。第八章 登记结算第一节 登记托管第四十八条 公司作为柜台市场产品的登记托管机构，由运营管理总部履行登记托管职责，对产品进行集中登记，并为投资者提供专业登记托管服务。第四十九条 公司柜台市场支持对产品进行直接持有人登记和名义持有人登记两种模式。直接持有人登记是将投资者的信息直接登记在柜台市场产品的持有人名册上。名义持有人登记是指在维护持有人名册时，将投资者持有的产品份额登记在代理机构名下，投资者
20、在代理机构开立持有人账户记录客户持有产品明细。第五十条 公司作为产品登记托管机构履行下列职能：（一）产品登记：包括初始登记、变更登记、退出登记及其他登记服务；（二）产品托管：包含簿记持有人账户、产品份额持有查询、非交易过户、协助司法执行、持有人权利代理行使等服务；（三）代理派发产品相关权益；（四）依法提供与产品登记、托管相关的信息、查询、咨询和培训服务。第五十一条 公司应当妥善保存产品登记、托管的原始凭证、电子数据等有关文件和资料，其保存时间至少为20年。第五十二条 公司与柜台市场产品管理人、参与柜台市场的投资者签订相关登记、托管服务协议，明确双方的权利义务。第五十三条 产品发行人应当按照我司
21、规定的收费标准缴纳产品登记托管服务费用，产品登记托管服务涉及税收的，按国家有关规定执行。公司应及时公开登记、托管业务收费项目和收费标准。第五十四条 公司按有关规定及时公布产品登记、托管业务有关统计信息，并可根据业务发展需要编制并定期发布产品登记、托管相关信息，但不得泄露非公开信息。第二节 结算第五十五条 投资者进行柜台市场业务的，应委托及授权我司办理柜台交易业务的登记、托管、交易、结算的事项，并应充分知晓、认可并同意遵守柜台市场的登记结算等事宜的相关安排。第五十六条 柜台市场结算方式可分为：净额结算、全额结算。第五十七条 柜台市场交收方式分为：担保交收、非担保交收。第五十八条 交收期限安排：1
22、、 产品的转让交易业务，实行T+1交收；2、 产品的认购、申购、赎回业务，按照产品合同约定进行结算，可以根据产品需要采用T+N交收；3、 未来根据业务发展，可以采用实时、T+0、T+N逐笔全额结算以及双边净额结算等其他结算模式。第五十九条 公司已实行三方存管的客户参与柜台市场的，客户可以通过第三方存管银行以银证转账方式进行资金存取。第六十条 公司应将柜台市场客户资金存放于第三方存管客户交易结算资金专用存款账户和柜台市场客户资金专用存款账户，并按照与客户约定为其办理结算。第六十一条 柜台市场客户资金与自有资金分户存放，严禁非法挪用客户资金，确保客户资金的安全、完整。第六十二条 公司客户参与报价系
23、统的产品的，公司按照与客户的约定及相关业务规定办理产品和资金的登记结算与交收。第六十三条 登记结算系统对公司柜台市场产品进行注册登记，根据柜台交易系统清算结果以及非交易过户数据完成产品过户清算。第六十四条 T日日终，柜台交易清算系统根据交易成交数据和非交易数据进行清算，计算投资者应收应付资金和应收应付证券，并根据清算结果进行交收，记减买入方资金账户的资金余额，记增买入方柜台交易账户的产品余额；同时记增卖出方资金账户的资金余额，记减卖出方柜台交易账户的产品余额；记增权益持有人权益资金、权益证券，完成柜台交易投资者资金和产品的清算。第六十五条 运营管理总部负责完成柜台市场客户资金的结算划付，以及柜
24、台市场自有资金专用存款账户的资金结算划转。第六十六条 计划财务部负责办理公司其他自有资金银行账户与柜台市场自有资金专用存款账户的资金划转，以及办理按照约定直接通过自有资金银行账户结算的资金结算划转。第九章 信息披露第六十七条 零售业务总部应要求柜台市场业务各参与主体均应作为信息披露义务人，按照法律法规及公司相关制度的规定，规范履行信息披露义务。第六十八条 零售业务总部应要求信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六十九条 柜台市场业务信息披露内容包括但不限于产品成立公告、定期公告、临时公告、交易信息、产品兑付公告以及监管部门
25、规定要求披露的其他内容。第七十条 柜台市场业务信息根据信息性质及私募业务相关规定进行分类披露，包括公开披露和向特定对象披露。第七十一条 公司应通过公司官网、营业场所、报价系统或其他指定途径披露柜台市场产品的相关信息。第七十二条 公司柜台市场的产品，下列信息不得向公众披露：（一）涉及证券公司客户隐私的信息；（二）涉及第三方商业秘密的信息；（三）合同约定不得向公众公开的信息；（四） 法律法规和自律规则禁止向公众公开的信息。第七十三条 公司对柜台交易业务按监管要求报送相关信息、数据、报表及报告。第十章 合规管理第七十四条 法律合规部将柜台市场业务纳入合规管理体系，公司应加强柜台市场人员管理，柜台市场
26、业务涉及的相关部门及其人员应严格遵守公司合规管理制度，对柜台交易业务的合规性承担责任。第七十五条 法律合规部建立柜台市场业务反洗钱管理制度，对客户身份进行识别、重新识别和持续识别，及时向监管部门报告大额交易和可疑交易行为；建立柜台市场业务信息隔离制度，切实防范不当利用非公开信息进行交易的行为，防范柜台市场业务与公司其他业务之间的利益冲突。第七十六条 法律合规部建立柜台市场信息隔离墙制度，明确柜台市场总部相关部门的职责范围，使柜台市场业务信息隔离墙管理规范化、程序化和制度化，避免利益冲突，防范柜台市场业务风险。第十一章 风险管理第七十七条 风险管理部及相关业务执行部门应加强柜台市场业务各业务环节
27、的风险进行全面识别和评估，有针对性地采取不同控制措施，确保风险可测、可控、可承受。第七十八条 公司在现有风险管理体系的基础上，建立完善的柜台市场业务管理制度，明确柜台交易业务风险管理的基本原则、风险管理组织架构、各有关部门实施风险管理的具体职责，通过建立有效的风险管理和风险处置流程，确保风险管理覆盖柜台市场业务的事前、事中和事后各个层面，包括不限于柜台交易产品准入标准与审核、适当性管理、产品转让、登记托管结算、做市商、风险监控、稽核审计、信息隔离、应急处理等业务环节。第七十九条 柜台交易业务风险管理组织架构包括三个层级：董事会及其风险管理委员会、公司经营层。法律合规部、风险管理部、稽核部、纪检
28、监察部、零售业务总部及其它业务相关部门及分支机构等构成柜台市场业务的风险管理体系。风险管理部作为公司风险监督管理部门，对柜台交易业务风险进行全面的监测与评估。计划财务部、运营管理总部、信息技术部、法律合规部、稽核部等相关中后台部门根据各自部门的职责分工承担柜台交易业务的管理和风险控制职能。柜台交易业务部门及相关部门负责业务开展过程的风险自控。第八十条 在发生的风险事件或者出现较大风险隐患情形时，柜台市场业务相关部门及时报告风险管理部，风险管理部根据风险情况上报公司首席风险官。第八十一条 公司稽核部将柜台交易业务纳入稽核范围，定期或不定期地对公司柜台交易业务的开展情况进行稽核，并出具相关稽核报告
29、。第十二章 应急机制第八十二条 公司风险管理部、零售业务总部负责建立健全柜台市场业务异常情况监测预警机制，并将该应急管理机制纳入公司全面风险管理工作中。第八十三条 公司信息技术部、零售业务总部负责建立健全各项应急预案并定期组织各项应急与灾备演练，保证柜台市场业务的正常运行。第八十四条 公司信息技术部、运营管理总部、零售业务总部负责建立健全柜台市场业务异常应急机制，明确柜台市场交易业务异常时，暂停柜台市场交易系统、向市场参与者进行公告、将延迟相应的产品的清算与交收等应急处理流程。第八十五条 公司信息技术部负责建立健全对信息系统故障的应急机制，明确同城双中心备份系统、建立专用交易处理、完善系统备份
30、方案、容错备份和灾难备份系统、通讯线路互备机制等应急处理计划，以应对和控制柜台市场业务信息系统出现故障导致业务中断等突发情况。第八十六条 公司各有关部门负责建立健全对突发事件的应对机制，明确突发事件发生后的与市场参与者和媒体的沟通，采取措施控制风险，澄清误解，消除恐慌心理，将突发事件对公司声誉的影响和客户的影响降低到最小的程度。第十三章 违规处理第八十七条 公司柜台市场业务各参与主体违反合同约定、本办法及相关柜台市场业务规则的，公司将责令改正，并视情节轻重给予以下处理：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）谴责；（五）暂停其参与柜台市场业务资格；（六）解除合同；（七）市场禁入。第八
31、十八条 公司对柜台市场业务各参与主体存在违反法律、法规行为的，情节严重者将提交相关国家机关查处，并追究其法律责任。第八十九条 公司发现员工违反本管理制度的，将根据证券股份有限公司员工违纪违规行为处理办法等有关制度对相关人员进行考核与问责。第九十条 公司柜台交易业务发生可能影响业务顺利进行、投资者利益损失等重大事件时，应及时向中国证券业协会报告，说明重大事件的起因、处理措施及影响等情况。第十三章 附则第九十一条 本办法由公司授权零售业务总部负责制定、解释和修订。未尽事宜按国家相关法律法规、监管机构及自律组织的规定执行。第九十二条 子公司发行的金融产品，可参照该办法执行。第九十三条 本办法自发布之日起实施。 13 / 13