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1、*有限公司合规风险控制管理办法第一章 目标和原则 第一条 公司制定本制度旨在保护投资人和委托人的合法权益，促进公司私募基金业务的规范发展，有效防范和化解风险，防范利益输送及其他有损投资人利益的行为。 公司私募基金业务风险控制的总体目标是：保证公司基金业务运作严格遵守国家有关法律法规和基金合同规定；确保基金业务的稳健运行和受托财产的安全完整，防范和化解风险，防范可能存在的利益输送行为，确保公平对待公司所管理的各类资产。 第二条 合规风险控制应当遵循的原则： （一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作和信息披露等主要环节。 （二）相互制约
2、原则。组织结构应当权责分明、相互制约。 （三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。 （四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。 （五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。 （六）适时性原则。私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。第二章 风险控制架构与流程 第三条 公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职
3、责是根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委员会由公司总经理、法律合规部负责人、基金业务部总监、财富中心负责人、基金业务管理部负责人组成，首席风控官任风险控制委员会主任。 风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决方案。第四条 公司设法律合规部。法律合规部负责组织指导公司风险合规工作。部门负责人履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。部门负责人对总经理负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部控制。第五条
4、 公司设稽核部。稽核部具体负责公司内部的监察稽核工作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能，对总经理负责，并协助法律合规部工作。第六条 公司设财务部。财务部负责建立完善的财产分离制度，确保私募基金财产与公司固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间实行独立运作，分别核算。 第七条 公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围内。 第八条 公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程： （一）自上而下：即通过风险控制委员会、法律合规部、稽核部、各业务部门直至每个业务
5、环节和岗位的风险工作理念和要求的传达和执行的过程。 （二）自下而上：指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制的过程。第三章 受托财产风险种类 第九条 受托财产投资过程中与其他委托资产共有的风险包括：市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。 第十条 基金业务管理中应重点关注的风险包括： （一）合同管理风险：在基金合同的签订阶段和履行过程中产生的各种风险。包括： 合同签订阶段的风险评估风险：基金管理人未能充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式
6、而产生的风险。合同约定不明的风险：委托双方因基金合同没有约定或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险；违约风险：指受托财产投资过程中可能产生的违反基金合同的约定以及因委托人提前解约赎回而产生的风险。 （二）法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、处理失当而可能扩大损失的风险，主要包括： 1、违规承诺收益或承担损失； 2、进行有损委托人利益的异常交易、不正当交易等； 3、非公开募集基金进行公开性的宣传和推介； 4、非公开募集基金向不具有合格投资者资格的自然人和机构募集。 （三）流动性风险：资产无法在要求的时间内在没有冲击
7、成本的前提下变现的潜在风险。 （四）道德风险：从事基金管理活动的人在最大限度地增进自身效用时，做出不利于他人的行为。第四章 风险控制机制 第十一条 公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保基金业务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险。 公司成立专门的基金业务管理部，专门负责受托财产投资业务的投资管理、组织、协调工作，其专户投资经理不得与其他基金业务的投资经理相互兼任； 涉及基金业务管理的前台部门（研究、投资、交易等）和后台部门（基金会计、风控合规等）岗位必须严格分离，并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道； 稽核部负责公司基金管理业务的监察稽核工作； 为确保相关岗位能够
8、充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设立必要的防火墙制度。 第十二条 公司基金业务与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管理；公司管理的其他基金与特定受托财产投资基金必须分别设立账户，以确保其他受托财产与特定资产管理业务相互独立。 第十三条 基金业务管理的信息应严格保密，除法律法规另有规定或委托人事先同意外，不得进行公开的信息披露；通过独立的投资电脑系统和系统授权限制，做到各基金业务间在信息上的相互隔离，避免利益输送。 公司员工负有严格的保密义务，并受到公司内控制度、监察制度的制约。因工作变动需离开公司的，必须保证保守公司及委托人的商业秘密。第十四条 监察稽核体系独立于基金管理业务的研究、
9、投资、交易、会计、运营等体系，由稽核部对受托财产投资业务中出现的违反法规、公司制度的情况进行评估，并出具整改意见。第五章 风险识别、评估和监测 第十五条 风险识别是公司各部门对基金业务活动涉及的风险因素进行判断，找出可能影响公司经营目标的各类风险，及时、准确地识别所面临风险的类别和性质，分析其风险特征、传导机制、对受托财产、损益和经济价值的影响方向与影响程度。第十六条 风险评估是公司各部门在风险识别的基础上，评估风险的级别、后果和发生概率，包括风险承担前评估和承担后评估。风险评估是基金业务决策的必要参考，但不是公司是否开展受托财产投资管理活动的唯一判断标准。第十七条 风险评估可以采用定性评估、
10、定量评估或者二者结合的方法。定性评估方法包括风险分类评级等，定量评估方法包括风险价值VaR等。评估不同类别的风险需要选择适用的评估方法，必要时采用情景分析、敏感性分析、专家讨论、中介评估等手段进行补充，保证风险评估的有效性。第十八条 对于基金投资项目，风险合规负责人要对项目进行投资风险全面分析，并提出独立的风险评估意见。对于重大项目，必要时可聘请第三方进行独立尽职调查与专业评估。第十九条 风险监测是通过有效的监测程序，按照适当的频度，针对一系列的关键风险指标、风险额度以及投资规模、当期盈亏、累计盈亏等状况进行的持续监测，并在必要时进行风险预警等风险管理活动。 第六章 风险控制活动第二十条 风险
11、控制活动是公司在执行基金投资管理目标的过程中，根据风险识别、评估以及监测情况，采用相应的控制措施，将风险控制在公司风险政策确定的承受范围内的一系列控制活动，包括事前控制、事中控制和事后控制。第二十一条 事前控制是基金投资活动决策前的各类控制活动，该类控制均应当事前建立健全，包括制度办法、权限设定以及流程规范等。公司应建立必要的岗位制衡制度，不相容岗位适当分离。与决策有关的权限设定和审批程序应清晰和明确。第二十二条 事中控制是与基金投资活动有关的调查、评估、决策以及执行等活动，包括基金业务部门的可行性调研、风险合规部门负责人的独立风险审查、有权决策人和风险控制委员会在授权范围内的决策活动以及决策
12、后落实等控制活动。第二十三条 事后控制是基金投资后的不定期风险检查和业绩评估等活动。风险检查是对风险管理制度及业务流程是否健全完善、基金投资管理是否合规等情况的检查评估，并提出调整或改进建议，形成定期检查报告。 第七章 重大风险事故应急处理 第二十四条 重大风险事项是公司各部门认定的可能对受托财产、公司资产或声誉产生重大不利影响的风险事项或者未预期的但需要引起特别关注的突发性风险事项。 第二十五条 公司各部门要针对投资管理活动建立必要的重大突发风险的应急处置机制，包括设置特别止损机制、报送基金业协会、风险应急机制等，以便在重大风险突发时，能够立即采取符合公司和投资者利益的紧急措施。公司各部门在
13、持续监测各类风险的同时，应密切关注突发性的重大风险事项，准确识别和评估风险。第二十六条 重大风险事项出现时，相关部门应当立即形成重大风险事项报告，报公司部门分管领导并抄送风险合规负责人。风险合规负责人要牵头组织各相关部门研究制定解决方案并报总经理，经公司批准后执行。第二十七条 重大风险事项出现后，风险合规负责人和各相关部门要共同研究分析风险扩散和风险传导可能导致的其他相关风险以及其影响，及时制定风险应对策略和具体措施，报公司批准后执行。 第八章 信息披露第二十八条 公司应当按照基金业协会的规定及基金合同的约定向投资者进行信息披露。第二十九条 公司建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道畅通，保证向投资者、监管机构及中国证券投资基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第九章 检查监督第三十条 公司应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。 第十章 附则 第三十一条 本办法由*有限公司负责制定、修改和解释。 第三十二条 本办法自发布之日起实施。