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1、北京xxx创业投资中心（有限合伙）与北京xxx投资管理有限公司之委托管理协议北京xx创业投资中心（有限合伙）与北京xx投资管理有限公司之委托管理协议本协议由以下各方于二零一四年九月【】日在北京签署：委托人北京xxx创业投资中心（有限合伙）（以下简称“甲方”）执行事务合伙人北京xxx投资管理有限公司注册地址x邮政编码x受托人法定代表人注册地址邮政编码本协议中，上述协议方单称为“一方”，合称为“各方”或“双方”。鉴于：1. 甲方系一家认缴出资额为6,061万元人民币的创业投资基金（以下简称“基金”），其经营宗旨为主要投资于战略性新兴产业内相关新技术、新商业运营模式中具备高速成长潜力的初创期企业，支
2、持和加快战略性新兴产业相关企业的创新和发展，为北京市海淀区战略性新兴产业的快速发展作出贡献。2. 乙方系一家注册在北京的有限责任公司，是一家具有投资、管理、咨询、资本运作经验的专业投资管理机构。3. 甲方愿意委托乙方为其投资行为以及投资项目的管理、资本运作提供服务，乙方同意接受甲方的委托。4. 为此，在平等、自愿、互惠互利的基础上，依据中国现行有效的法律、法规和规章，各方经友好协商，达成本协议，以资信守。第一章委托的内容第一条项目投资1.1 产业标准主要为战略性新兴产业。1.2项目公司标准（1） 具有自主知识产权、具有高科技含量；（2） 具有其他企业难以模仿的核心竞争力的企业；（3） 100%
3、的基金认缴出资额投资于初创期创新型企业；投资到海淀区战略性新兴产业重点领域初创期企业及从硅谷孵化器引进项目的资金，不低于引导基金出资额的1.5倍。其中，初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3,000万元人民币，年销售额或营业额不超过3,000万元人民币；本条所称的“引导基金”为甲方有限合伙人中关村科技园区海淀园创业服务中心对甲方的认缴出资额。（4） 在细分市场领先；（5） 近几年仍有持续成长空间；（6） 股权清晰、无潜在纠纷；（7） 财务处理、税务处理规范； （8） 团队诚信可靠
4、敬业、具备强大学习能力、战略思维、管理能力以及竞争力；（9） 对单个企业的累计投资额度不得超过甲方认缴出资额的20%。1.3投资成本估值合理，在投资协议中可以提供业绩保证。1.4投资区域限制投资到海淀区战略性新兴产业重点领域初创期企业及从硅谷孵化器引进项目的资金，不低于引导基金出资额的1.5倍。本条所称的“引导基金”为甲方有限合伙人中关村科技园区海淀园创业服务中心对甲方的认缴出资额。1.5退出渠道无明显上市障碍。第二条项目管理乙方作为资深管理咨询机构，对投资项目进行管理。第三条投资退出在本协议约定的委托期限内，乙方代为出售甲方所持投资项目的股权或权益，收回投资，并实现投资收益。第二章委托期限第
5、四条委托期限本协议约定的委托期限为八年，自甲方注册之日起至第八年该日历日的前一日止。经合伙人大会同意，可最多延长两年。在委托期内，若甲方委托资金投资完毕，且所投资项目全部实现投资退出的，双方可提前终止本协议，清算双方收益。第三章委托方式第五条委托方式乙方系甲方投资项目受托人。乙方有权根据本协议的约定对项目进行投资、管理，并负责代为甲方从投资项目中退出。乙方应以自身拥有的专业能力为甲方提供本协议约定的服务。未经甲方书面同意，乙方不得以分包、转包或转委托的方式履行本协议。第四章委托资金第六条委托资金甲方委托乙方进行项目投资及管理的资金总额为6,061万元人民币（以下称“委托资金”）。委托期内，甲方
6、应承担的项目投资额、管理费用等都在委托资金总额中支付，乙方需合理规划可实际用于项目投资的资金规模和投资计划。在委托期内甲方增加认缴出资额的，按照变更后的认缴出资额作为委托资金。第五章投资领域第七条投资领域7.1委托资金投资于战略性新兴产业的企业，主要包括以下领域：（1） 移动互联网；（2） 下一代互联网；（3） 导航及位置服务；（4） 集成电路设计；（5） 生物新医药；（6） 云计算；（7） 新材料；（8） 节能环保等。7.2在选择以上领域的企业时，应充分考虑到该企业应符合以下条件：（1） 企业具备高成长、高技术、高壁垒的特性；（2） 企业具备国际竞争力的潜质；（3） 企业在发展过程中符合本土
7、法律法规。第六章投资方式第八条投资方式投资方式以股权投资为主，即以甲方的名义认购项目公司的增资、受让项目公司的股权等方式进行投资，取得项目公司的相应股权。第七章投资限制第九条投资限制9.1投资的行业限制乙方将委托资金进行投资必须符合国家法律、法规以及产业政策的要求，并完全投资于战略性新兴产业的初创期企业。投资到海淀区战略性新兴产业重点领域初创期企业及从硅谷孵化器引进项目的资金，不低于引导基金出资额的1.5倍。本条所称的“引导基金”为甲方有限合伙人中关村科技园区海淀园创业服务中心对甲方的认缴出资额。9.2投资期限限制即凡出现下列情况之一，不准对外再投资：（1） 乙方应在自本协议生效之日起五年内（
8、以下简称“项目投资期”）完成委托资金总额的投资和/或用于支付合伙存续期内的甲方费用、组织运行费用、管理费等费用支出（含为项目回收期所预提的相关费用）；且已经完成投资主体成为被投资企业股东或类似权益人的相关手续，享有被投资企业相应的股东权利或类似权益。项目投资期后的剩余存续期限为项目回收期，原则上不得再投资新的项目。投资期终止后，对于已认缴资本中尚未投资的部分，除以下用途外，应按照减少出资总额处理：在甲方剩余的期限内继续履行支付管理费以及甲方的其它费用的义务；对在投资期限结束时甲方已签署正式投资合同的项目进行投资；完成对现有的投资组合企业的追加投资。（2） 乙方认为根据法律法规以及市场条件的变化
9、，终止投资是必须的或是明智的，且符合甲方全体合伙人利益，经全体合伙人一致同意，乙方不再对外进行投资。9.3投资种类限制（1） 被投资企业应当在中华人民共和国境内成立，投资到海淀区战略性新兴产业重点领域初创期企业及从硅谷孵化器引进项目的资金，不低于引导基金出资额的1.5倍；本条所称的“引导基金”为甲方有限合伙人中关村科技园区海淀园创业服务中心对甲方的认缴出资额。（2） 公司受托不得从事如下业务：1) 不得投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外；2) 不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；3) 不得投资于其它创业投资基金或投资性企
10、业；4) 不得投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；5) 不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；6) 不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；7) 不得进行承担无限连带责任的对外投资；8) 不得发行信托或集合理财产品的形式募集资金；9) 不得在存续期内，投资回收资金再用于对外投资；10) 不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。（3） 不允许投资于高污染或高能耗等国家法律、法规和政策限制投资的行业；（4） 原则上不得控股被投资企业；（5） 不得贷款或挪用非自有资金进行投资。9.3.1单个项目投资金额必须在1,200万元人民币以内（含1,200万
11、元人民币），对单个企业的累计投资额度不得超过基金认缴出资额的20%，并由投资决策委员会审议。投资决策委员会需经不低于三分之二的多数成员同意方可投资。9.3.2乙方可以委托专业中介机构对拟投资项目进行调查，包括但不限于法律、财务、市场调查等。乙方和拟投资项目企业或其股东进行谈判，根据投资决策权限审议通过的拟投资项目，乙方以甲方的名义与拟投资项目企业或其股东签订投资文件，并向甲方报备。甲方应当将办理投资所需的其他材料和文件一并提交乙方，授权乙方办理投资所需的各项审批、登记、核准和备案等手续。乙方在完成全部投资手续后应向甲方提供证明甲方为项目企业股东身份的证明文件原件，包括但不限于由项目企业签发的股
12、东出资证明。9.3.3甲方应当根据投资文件约定的时间和金额向项目企业出资，如果因甲方原因未能按时出资造成损失的，由甲方承担全部责任。乙方不承担责任但应尽力减少损失。第八章投资管理第十条投资管理乙方承诺，乙方有不少于三名具备五年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员，以承担对甲方的投资管理责任。基于对乙方专业管理经验的信赖，甲方委托乙方对项目公司进行管理。乙方代为甲方行使股东享有的权利（股东收益权除外），包括但不限于派代表参加项目企业股东会、行使股东表决权以及查阅公司账册等。乙方代为甲方向项目企业行使投资人的权利，包括但不限于派员出任项目企业董事、高级管理人员等，参与项目企业的决策和管理，行使
13、相应的表决权。乙方应以实现甲方最大利益为目的，为项目企业选派合适的人员。第九章退出及决策程序第十一条退出及决策程序乙方应根据投资项目的实际情况，为甲方优化退出方案并把握退出时机。甲方应在收到乙方提出拟退出项目企业的材料和文件后的五个工作日内，将办理投资退出所需的材料和文件一并提交乙方，由乙方负责办理投资退出所需项审批、登记、核准和备案等手续。在某一项目的全部投资退出后，乙方应将表明该项目退出的、与原件相符的登记、核准或备案的证明文件复印件提交给甲方。第十章报告和监督第十二条报告和监督自本协议签署之日起，乙方应当在每个项目处置完成之日起三十日内针对该项目向甲方提供一份详细的项目投资分析报告，该报
14、告应当包括项目基本内容、项目投资的收入、资本收益或损失等情况。自本协议签署之日起的每季度结束后三十日内，乙方应当向甲方提交季度报告，该报告须包括已投资项目及未来拟投资项目的情况，以及经营业绩、财务状况、管理水平、未来的投资计划和退出时间等，使甲方了解基金已投资和未来拟投资项目的情况。自本协议签署之日起的每半年度结束之日起六十日内，向甲方提供基金半年度报告，该报告须包括已投资项目及未来拟投资项目的情况，以及经营业绩、财务状况、管理水平、未来的投资计划和退出时间等，使甲方了解基金已投资和未来拟投资项目的情况。自本协议签署之日起，甲方每年进行年度审计，并在每年三月十五日前向甲方提交基金年度工作报告、
15、基金年度审计报告和银行托管报告。乙方并就年度工作报告向甲方当面进行陈述。年度工作报告应当包含截至该会计年度末十二月三十一日的委托资金的执行情况、投资项目的发展情况、各项投资的成本和价值、投资实际损益等汇总报告、拟投资项目等。自本协议签署之日起，乙方应当在重大事件发生之日前十四日（该等事件可预见）或后十四日（该等事件不可预见）内以书面方式告知甲方；重大事件是指对甲方权益或者基金资产产生重大影响的下列事项：乙方、托管银行的工商注册信息发生重大变更，如公司名称、组织形式、注册资本、股权结构、董事、监事、高级管理人员等变更；基金、乙方、被投资企业的重大诉讼、仲裁、行政处罚等。甲方可在其认为必要时，要求
16、乙方就拟投资项目进行报告，并对乙方管理的项目的账册、文件记录等进行查验。对于所投北京市海淀区企业的报告，特别需要按季度报送其财务报表、公司人员变动情况、公司业务开展情况、公司缴税情况、新获得的国家政策支持、新获得的知识产权、新获得的各种奖励等信息。对于从硅谷孵化器引进的项目，乙方于每年三月十五日前将根据引导基金的要求向引导基金提供更多的信息。引导基金根据主管部门的指示，要求乙方提供其与所投企业更多的信息。第十一章甲方的权利和义务第十三条甲方的权利和义务（1） 甲方对乙方使用委托资金具有知情的权利，甲方有权要求乙方定期或不定期向甲方报告项目投资的进展情况、已投资项目的管理和发展情况、投资退出情况
17、以及获益情况等。（2） 甲方有权以投资人的身份享有股东的所有权益，包括但不限于作为投资人应当获得的红利以及投资退出时获得的投资增值。（3） 甲方应当承担作为投资人应当承担的投资风险和损失。（4） 甲方应当根据项目投资文件的约定向项目企业出资或付款。（5） 甲方不承担与投资项目有关的中介费用（包括审计费、评估费、律师费和项目介绍费用），但根据本协议的约定，承担各项税费并向乙方支付年度管理费、管理业绩奖励。（6） 甲方应当在项目投资、管理及投资退出的过程中给予乙方积极配合，包括但不限于签署各项文件、提供各项所需材料等。（7） 因甲方违反本协议的约定，给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。（8） 甲方成
18、立后，应针对乙方所同时管理基金投资项目的调配原则，竞业禁止事项，利益冲突事项，关联事项（关联人的特别报告和风险分析制度等）制订相关制度。第十二章乙方的权利和义务第十四条乙方的权利和义务（1） 乙方有权根据本协议的约定向甲方收取年度管理费、管理业绩奖励。（2） 根据本协议的约定，乙方受甲方委托在本协议有效期内负责制定项目投资、管理及退出方案，并组织实施。（3） 若已投资项目企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败，乙方应立即采取一切必要的措施，防止损失的进一步扩大，并立即向甲方报告。（4） 本协议终止或解除后三十日内，甲方应任命新的受托管理人或由甲方自己接收管理被投资企业，在此期
19、间，乙方不得辞去投资项目管理人的职务。在甲方任命新的受托管理人或甲方自己接管被投资企业时，乙方应当全力配合新的受托管理人或甲方完成移交工作（包括但不限于文件、资料的移交，等等）。（5） 已投资项目企业或其主要负责人涉及任何诉讼、仲裁，或被有权机关对其财产进行限制的，乙方应当在获悉后立即书面通知甲方，并详细列明对投资可能产生的影响以及已经采取或计划采取的补救措施。（6） 如需向其他第三方就投资项目提出任何诉讼、仲裁或其他类似司法程序，乙方应当事先取得甲方的同意。其他第三方向甲方就投资项目提出任何诉讼、仲裁或其他类似司法程序，乙方应当立即书面通知甲方。在上述司法程序过程中，乙方应与甲方共同商定解决
20、方案，必要时接受甲方的委托参与该等司法程序。（7） 乙方有义务为各投资项目建立相应的档案，以供甲方在必要时予以审阅。委托期满后，乙方应将所有的档案资料移交甲方或甲方指定的其他第三方。（8） 乙方应当根据本协议的约定，定期或不定期向甲方予以报告。（9） 对甲方行使监督权，乙方有义务予以积极配合，并按照甲方的要求提交各项材料和文件。（10） 乙方应以实现甲方最大利益为目的，履行本协议所约定的义务。如乙方未勤勉尽职，造成甲方损失的，乙方应当予以赔偿。第十三章声明和保证第十五条声明和保证（1） 一方向另一方声明及保证，其系根据中国相关法律法规合法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，有签署及履行本协议的
21、民事权利能力及民事行为能力；（2） 一方向另一方声明及保证，其已经具备完整的资格、授权和许可签署本协议，且本协议条款构成该方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；（3） 一方向另一方保证，其将尽其善意履行之义务，确保另一方各项权利的行使；（4） 乙方承诺按照创业投资的专业要求，尽其善意管理人之职责，审慎、尽职、勤勉地为甲方提供服务，为甲方创造投资收益，减少甲方的投资损失；（5） 乙方（或其主要股东或主要股东的关联公司）可以与甲方同步投资，在退出时与甲方的投资退出同步进行。但限于法律、法规或其它有效的规定无法同步退出，或不同步退出并不会损害甲方利益的除外；（6） 乙方承诺在乙方所能控制的范
22、围内对一切提供给甲方的材料、文件的真实性负责。第十四章报酬及费用第十六条报酬及费用16.1业绩奖励16.1.1业绩奖励采取“先回本后分利”的原则，计算方法为：基数与比例。在达到本协议约定条件后，甲方取得的投资净收益中可依法进行分配部分的20%分配给乙方作为业绩报酬。对于甲方取得的投资收益中的可依法进行分配的部分，按下述原则和顺序进行分配：在所有甲方合伙人之间按照实缴出资额的比例进行分配，直至所有甲方合伙人均收回其认缴出资额，在甲方通过分红或减资等方式分配给合伙人的资金累计达到甲方合伙人的认缴出资总额前，乙方无权提取业绩报酬。乙方最终能够分配的业绩报酬应当等于基金投资净收益的20%，不包括引导基
23、金出资收益部分的30%奖励给乙方的部分。16.1.2本款所称“投资净收益”，是指甲方投资收入中扣减相当于项目投资本金、合伙企业费用（含营业税金等）、管理费用和组织运行费用等成本后的剩余部分。未退出项目的公允价值 = 甲乙双方根据创业投资行业惯用的估值方法共同认定的未退出项目价值；如未能达成一致，则由甲乙双方共同聘请独立之第三方予以认定。16.1.3乙方可分配利润的【25%】作为对其内部基金管理团队的业绩报酬。乙方基金管理团队的业绩报酬分为总经理、副总经理、投资总监、投资经理和投资专员等几个层次，分别分配业绩奖励的【20%：15%：30%：25%：10%】。16.2管理费用16.2.1年度管理费
24、（1） 支付标准年度管理费=（基金全体合伙人认缴出资总额已退出投资项目的投资本金）2%。在基金无投资项目退出时，公式中“已退出投资项目的投资本金”为零。若有投资项目清算、注销，也视为投资项目退出。在计算“已退出投资项目的投资本金”时，本半年度发生的投资项目退出将在下个半年计算。第一次管理费=基金成立之日到所在半年度结束时的天数/该半年天数半年度管理费；最后一次管理费=最后半年开始至基金注销/最后半年天数半年度管理费。（2） 支付方式首次支付时间为甲方设立之后一周内，后期管理费为每半年初（一月初和七月初）缴付至乙方指定的账户。16.2.2其它费用（1） 甲方应当承担用于取得、持有或处置投资项目所
25、发生的税费，以及按照国家有关规定和创投惯例涉及的各项费用，包括基金的设立费用（包括与此有关的律师费、验资费、注册登记费等）、基金的审计费、基金的托管费用、各项政府费用及其他费用，为维持基金自身清算等与基金有效存续所支付的其他相关费用等。甲方承担的费用（包括管理费）都在委托资金总额中进行支付。（2） 甲方应当承担召开合伙人大会的会议费用。其他如发生本协议未约定的费用，各方另行协商该等费用的承担。（3） 乙方人员的工资、差旅费、办公费、招待费等从乙方收取的管理年费用中支出，该等费用不由甲方承担。（4） 在项目筛选、尽职调查、项目谈判、投资后管理及项目退出过程中发生的与项目直接相关的费用（包括但不限
26、于会计师、律师等中介费用）以及所有委托管理事项的费用都应包含在管理费及业绩报酬中，凡乙方及其工作人员或代理人因完成本协议约定的工作和履行相关义务所发生的费用，都不属于甲方应承担的费用。第十五章协议终止、解除第十七条协议终止、解除本协议期限（含延续期）届满，除非双方同意继续合作并签署新的委托管理协议，本协议自然终止。乙方如发生下列情形之一，甲方可以书面通知解除本协议并立即生效：（1） 甲方有证据证明乙方与其他第三方恶意串通处置甲方委托资金和资产，使委托资金遭受损失或存在遭受重大损失的潜在风险，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。（2） 甲方有证据证明乙方未能尽合理注意义务的，使委托资金遭受重
27、大损失或存在遭受重大损失的潜在风险，甲方有权解除本协议。（3） 乙方在本协议期间，其代理行为违反中国法律、法规和规章，恶意损害甲方利益的。（4） 乙方核心管理团队成员及投资决策委员会委员不得随意变更。（5） 如甲方合伙人大会根据以上情形解除本协议，乙方不参与合伙人大会相关决议的表决。除以上情形，甲方不得单方面提前终止或解除本协议。（6） 本协议解除后，除非甲方另行给予授权外，甲方在本协议项下授予乙方的一切委托和授权均予以终止。乙方应当将其持有或控制的甲方或已投资项目企业的一切材料、文件以及财产，根据甲方的指示办理移交手续。甲乙双方应协商妥善处理已投项目。第十六章赔偿责任限制第十八条赔偿责任限制
28、在不违反国家法律、行政法规的情况下，乙方按照本协议约定，依据诚信原则，勤勉尽责，以甲方的名义所作的投资以及对项目所进行的管理工作，若对甲方委托资金造成损失或对甲方造成其他损失的，乙方不承担赔偿责任。因不可抗力的原因造成甲方损失时，应免除乙方的责任，但乙方需在该等不可抗力事件发生之日起七日内通知甲方，并积极采取适当措施防止损失的扩大。如因乙方未采取防止措施或措施不当，则扩大部分的损失应当由乙方予以承担。乙方因欺诈或故意或重大过失导致甲方委托资金损失的，乙方应向甲方承担相应的赔偿责任。第十七章违约责任第十九条违约责任本协议任何一方当事人违约的，造成本协议不能履行或不能完全履行，应由违约方承担包括支
29、付违约金在内的违约责任。任何一方违反本协议的约定，在守约方发出书面通知之日起三十日内仍未纠正的，违约方应向守约方支付数额相当于乙方当年管理费50%的违约金。因一方违约而对自身造成的损失，另一方不承担包括赔偿损失在内的任何责任。第十八章保密义务第二十条保密义务本协议各方均应对对方所披露的与本协议约定的投资、管理有关的一切信息保密，并确保其各自的职员及代理人对该等信息保密，并且不得向任何第三方披露。因下列情况而披露的不受以上条款的限制：（1） 向投资、管理及投资退出过程中所聘用的任何中介方披露；（2） 按有权机关依法要求的披露。因违反本条保密义务给其他方造成损失的，违反方应当赔偿。因甲方合伙人大会
30、、乙方投资决策委员会审议的报告包含保密信息的，合伙人大会、投资决策委员会成员或其授权代表及其各自批准机构，均应履行保密义务，否则，给投资造成损失的，应由甲乙方分别承担连带赔偿责任。第十九章通知第二十一条通知与本协议有关的任何通知均应以书面通知的方式，通过专人递送、传真、邮资预付的方式发出。在任何情况下，各方提供的任何通知或其它书面通讯，如以专人送达或以快递形式或由其它信差送达，则在接收方签收之日（如接收方拒绝接受，则在上述通知当面交付接收方之日）视为送达；如以传真发送，则以发送设备确认发送之日视为送达；在使用挂号信或预付邮资的邮件时，以邮寄之日起的第五日视为送达。给甲方的通知应发往下列地址：x
31、如本协议约定的各方中的任何信息发生变更，变更方均应以书面的方式通知对方，否则通知方按变更前的收件人信息发出的通知均视为通知方已履行了通知义务且变更方已收到相应通知。第二十章适用法律及争议解决第二十二条适用法律及争议解决本协议适用中华人民共和国法律。一切关于本协议或本协议履行所引起的任何分歧和/或争议，双方均首先应采取友好协商的方式予以解决。若协商不成，则任何一方均可向所在地的人民法院提起诉讼，由人民法院依据相关法律法规予以裁判。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。第二十一章承继第二十三条承继本协议对协议各方及其各自的或任何后继的承继人和受让人具有约束力。第二十二章
32、修改第二十四条修改未经本协议各方的授权代表签署书面修改协议，任何对本协议条款的变更、更改、或修改均不发生法律效力。第二十三章生效第二十五条生效本协议经协议各方授权代表签署并加盖公章后生效。第二十四章语言第二十六条语言本协议用中文书写。本协议中如未特殊说明的，“以上”应包含本数。第二十五章文本第二十七条文本本协议一式陆份，协议双方各执叁份。（以下无正文）（本页无正文，为北京xxx创业投资中心（有限合伙）与北京xxx投资管理有限公司之委托管理协议签署页）甲方：（章）北京xxx创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人或派出代表盖章或签字：日期：乙方：（章）北京xxx投资管理有限公司法定代表人或授权代表签字：日期：第 34 页，共 34 页