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1、私募基金管理人登记法律尽职调查及初步调整相关说明私募基金管理人登记法律尽职调查及初步调整相关说明致： 有限公司私募基金管理人资格是管理私募基金、发起私募基金的前提条件，否则吸纳民间资本，属于非法募集资金行为。经过2016年两轮大型整改，全国私募基金管理人已非常稀少，截止到2017年10月12日， 市仅有 家企业具备管理人资格，具备国有背景的管理人更是凤毛菱角。私募基金是比较新型的融资手段，通过近几年的摸索和发展，已经成为金融领域中最为灵活快捷的民间融资方式。根据私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)的规定，中国基金业协会通过协会官方网站公示私募基金管理人基本
2、情况，为私募基金管理人办结登记手续。另根据中国证券投资基金业协会2016年2月5日发布“中基协发20164号”关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告，私募基金管理人登记必须提交法律意见书。xxx律师事务所现依据私募基金管理人登记法律意见书指引及相关备案最新规定结合公司情况向贵公司提出初步意见和说明（拟申请管理人资格企业简称“申请机构”）。一、公司依法在中国境内设立并有效存续。我公司新设立，不存在障碍。二、申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。关于经营范围的整改意见：（一）xx有限公司1、可以保留：以自有资金对外投资；股权投资及管理；受托管理股权投资基金；
3、资产管理；受托资产管理；因为投资管理字样，遵守专业化经营原则。2、建议删除：资产重组、并购及项目融资；资本运营；投资咨询。3、必须删除：投资顾问；资产管理信息咨询；财务咨询；信息咨询；资产评估。（二）xx投资管理有限公司1、可以保留：股权投资管理、受托资产管理。2、建议删除：投资咨询3、必须删除：财务咨询、国际信息服务。说明：经营范围应当与下方“第三条专业化经营”相匹配，协会的主旨是避免与私募基金不匹配的其他业务同时存在，突出私募管理人的专业化、单一化，以免出现不必要的管理风险、资金风险，从而给广大投资者带来损失，维护民间资本市场平稳有序的健康发展。因此，建议公司按协会要求删减经营范围。三、关
4、于申请机构是否符合专业化经营原则申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，不得兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、不得兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、不得兼营其他非金融业务，如：民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、P2PP2B、众筹、保理、xxx、房地产开发、交易平台等。条文解析：办法第22条第二十二条同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。四、关于申请机构股东的股权结构情况是否有境外股东，并应当进行穿透到最底层？经初步了解，目前申请机构不存在境外股东。五、关于
5、申请机构的实际控制人申请机构实际控制人为xx有限公司；请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。1.应提交的材料1.1公司目前股权结构图。结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。1.2公司章程，股东会议事规则，董事会议事规则。1.3公司各股东应就公司股东之间是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更的情况说明。如存在的，应提交相关协议、资料。1.4公司董事、监事、高管人员亲属关系说明。1.5公司自然
6、人股东的亲属关系说明。1.6公司法人股东的董事、监事、高管人员亲属关系说明。1.7法人股东及自然人股东的征信报告。六、关于申请机构子公司、分支机构和其他关联方的情况申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。七、关于申请机构的企业运营基本设施和条件申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。1.提交材料1.1公司员工普通员工。（1）有能够满足公
7、司经营需要的职工人数即可（一般10人以上）；（2）职工签订劳动合同、缴纳社会保险，一般情况下至少二选一，否则无法证明为贵公司职工，且会在法律意见书中进行披露，非重要岗位可以存在兼职情况； 高管人员：（1）基金业协议建议缴纳社保及签订劳动合同。（2）风控人员不得兼职基金经理。1.2从业人员的劳动合同，缴纳社会保险的凭证材料。1.3从业人员具有私募基金从业资格的证明材料。1.4与公司注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提交产权证明；若是租赁，则提交租赁合同及完税证明。1.5申请机构缴纳实际缴纳注册资本金的证明材料，根据本律师事务操作中的经验，一般10人-20人的公司，实缴资本在300万左右，
8、协会可以认定该申请机构具备维持公司正常经营的资金条件。特别说明：因为两申请机构的实际控制人都是xx有限公司，根据法律规定，xx公司是与私募基金公司相冲突的卖方公司，母公司员工不要在两申请机构兼职。因为存在业务冲突，关联交易情形，基金业协会对该类兼职审查比较严格，会要求公司整改。另外该种兼职也无法将风险真正的隔离，如果将来出现任何的投资风险，很可能会追究公司内控和人员组成的不规范的责任，给公司及母公司造成经济损失和行政处罚。综上，建议新招录员工或者将xxx公司的员工转到申请机构公司专职工作，从而排除关联风险，使公司规范经营，为长久之计。八、关于申请机构的风险管理和内部控制制度是否已经根据其拟申请
9、的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度（制度应当与公司机构设置、人员配置相匹配，具备可操作性）。1.提交材料1.1申请机构拟申请的私募基金管理业务类型的说明。1.2申请机构的相关制度：包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。1.3申请机构的基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外xxx制度、子公司管理制度
10、，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。九、关于申请机构与其他机构签署基金外包服务协议的情况如没有可不提供十、关于申请机构的高管人员的基金从业资格和高管岗位的设置私募基金备案高管要求： 股权类投资基金：其高管人员至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。 各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。 十一、关于申请机构及其高管人员所受各种各类处罚和信用记录情况一般不存在障碍，材料可后续提供。十二、申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况新设立的公司，不存在障碍。综上，本所律师初步认为，两申请机构如果初步整改后，与律师进一步沟通和调整，取得私募基金管理人资格不存在实质性障碍。若有其他疑问可及时电话沟通或面谈，预祝贵公司登记事宜顺利！xxx律师事务所律师： 2017年10月12日5