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1、【编号】xx双塔资产支持专项计划流动性支持协议日期：2016年_月_日目 录第1条资产支持证券的回售1第2条流动性支持义务承担流程2第3条双方的陈述、保证及承诺2第4条违约责任2第5条不可抗力3第6条保密义务3第7条法律适用和争议解决4第8条其他4附件 资产支持证券的回售安排8本xx双塔资产支持专项计划流动性支持协议（“本协议”）由以下双方于2016年 月_日在北京市西城区签署：(1) xx集团有限公司（“xx”），一家根据中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为【xx】，法定代表人为【xx】；(2) xx证券股份有限公司（“xx证券”，作为xx双塔资产支持专项计划（“专项计划”）的管理人，以
2、自己的名义，代表专项计划的利益），一家根据中国法律设立的股份有限公司，其注册地址为【xx】，法定代表人为【xx】；在本协议中，xx、xx证券合称为“双方”，单称为“一方”，互称为“对方”。除非本协议上下文另有说明，本协议使用词语定义与xx双塔资产支持专项计划标准条款（“标准条款”）第一条的词语定义含义相同。鉴于：(1) xx证券拟设立专项计划，并担任专项计划的管理人。xx证券已于签署本协议之前签署了标准条款，以明确专项计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，以及专项计划的内容和整体安排。标准条款是xx证券作为专项计划管理人拟与资产支持证券的认购人签署的资产管理合同的组成部分，对专项计划
3、管理人和资产支持证券持有人具有约束力。(2) 根据标准条款的约定，回售行权日（系指2020年、2023年、2026年、2029年和2032年每年的1月【23】日，或称R日）前第44个工作日（R-44日）（含该日）的09:00时至第25个工作日（R-25日）（含该日）的17:00时为专项计划回售登记期，在专项计划回售登记期内，A类资产支持证券持有人有权向xx证券申请回售A类资产支持证券。为此，双方经友好协商，达成如下条款，以期共同遵守。第1条 资产支持证券的回售1.1. 资产支持证券回售安排详见本协议附件。1.2. xx拟为专项计划的回售提供流动性支持，提供流动性支持的具体方式为：如果截至某一回
4、售行权日，管理人从登记托管机构获取的已确认完成回售的A类资产支持证券份额少于该回售行权日对应的回售登记期内确认回售的A类资产支持证券份额，xx应于回售行权日（R日）买入未确认完成回售的全部A类资产支持证券份额。第2条 流动性支持义务承担流程2.1. 截至某一回售行权日，管理人从登记托管机构获取的已确认完成回售的A类资产支持证券份额少于该回售行权日对应的回售登记期内确认回售的A类资产支持证券份额，xx应于回售行权日（R日）12:00前支付收购资金（“流动性支持金”）买入差额部分的全部份额。如xx按时足额支付流动性支持金，xx证券应于回售行权日（R日）协助办理资产支持证券过户手续。2.2. xx参
5、与专项计划后，xx自回售行权日（R日）取得A类资产支持证券。2.3. xx证券需定期以书面形式将确认回售的A类资产支持证券的转让情况向xx报告。第3条 双方的陈述、保证及承诺3.1. 为本协议项下双方的利益，每一方对对方均作出如下陈述与保证，该等陈述与保证在本协议签署日及本协议有效期内均属真实和准确：(1) 该方系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的合法实体，具有签订和履行本协议及相关合同、文件的主体资格，在签订本协议之前已获得签订和履行本协议及相关合同、文件所应获得的同意、批准和授权。(2) 签署和履行本协议是基于该方的真实意思表示。本协议签署和履行未违反任何对该方有约束力的法律、法规、条
6、例的规定或协议的约定。(3) 该方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协议项下该方义务的顺利履行。第4条 违约责任4.1. 任何一方违反本协议，包括但不限于陈述与保证不真实，均应负责赔偿守约方因此而遭受的一切经济损失（包括直接及间接经济损失），并向守约方支付有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现债权而支付的费用）。4.2. 如xx未能按照本协议约定的时间及金额及时、足额支付流动性支持金，则xx除应继续支付相应资金外，还应每日按照应付未付金额万分之五的标准向xx证券支付违约金，直至xx将相关资金支付完毕为止。xx支付的违约金归属于专项计划，为专项计划财产的一部分，并按
7、照标准条款普通分配约定的顺序进行分配。第5条 不可抗力5.1. 不可抗力是指任何一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水等。5.2. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。5.3. 受不可抗力事件
8、影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。5.4. 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续本协议。第6条 保密义务除依据中国法律规定必须披露、为本协议签署或履行目的而必须向本方的工作人员、律师、会计师及关联企业披露或为进行本协议拟议之交易而向投资者披露外，任何一方应在本协议履行期限内及本协议因任何原因解除或终止后，始终对本协议涉及的或在履行本协议过程中获知的对方信息以及本协议项下交易有关的任何信息承担保密责任，未经对方书面同意，不得使用也不得向本协议双方以外的任何第三方披露上述信息；双方并应确保本方的工作人员
9、、律师、会计师及关联企业遵守同等保密义务。但是，以下信息无需保密：（1）该信息已为公众所知；（2）在未违反本协议的情况下，随后被公众所知的信息；（3）一方从某个无需遵守保密义务的本协议双方以外的第三方获得信息，并随即合法地拥有该信息。第7条 法律适用和争议解决7.1. 法律适用本协议的存在、签订、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。7.2. 争议解决如双方就本协议之内容或其履行发生任何争议，应首先通过友好协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，应通过向本协议签订地（北京市西城区）有管辖权的人民法院提起诉讼解决。第8条 其他8.1. 通知本协议规定任何一方向对方发出的所有通
10、知或书面通讯（包括根据本协议规定发出的任何和全部要约、书信或通知）应以中文书写，以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，迅速传送或发送至有关方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第5日应视为收件日期；如用传真或电子邮件发出，如以发送报告证明，则传真或电子邮件发出日应被视为收件日期。向双方发出的所有通知和通讯应按照下述地址、传真号码或电子邮件地址发送，或者以其书面通知对方的其他收件地址。如任何一方变更地址、联系人、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达其原地址、传真号码或电子
11、邮件地址即视为已向其送达。如致xx：8.2. 附件本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。8.3. 目录和标题本协议的目录和标题只是为方便参考而设，不构成本协议的一部分，不影响本协议的释义和解释。8.4. 可分割条款本协议的每项条款和规定都是可分割的。如果本协议中的任何条款或规定出于任何原因而被确定为非法或无效，该条款或规定将在法律许可的最大程度内进行执行，该条款或规定的非法或无效不应影响本协议其余条款和规定的效力。8.5. 非弃权本协议项下的弃权仅可以书面形式作出，且对于任何事件或条件的弃权均不应被视为在该事件或条件重复出现时的再次弃权，本协议另有约定的除外。8.6.
12、变更、解除和终止除中国法律另有规定或本协议另有约定外，须经双方一致书面同意本协议方可变更、解除或终止。双方在本协议第6条（保密义务）项下的义务在本协议终止后继续存在。8.7. 成立与生效本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章后成立并生效。8.8. 协议份数本协议一式捌份，双方各持有两份，其余备用（由xx证券保管），每份具有同等效力。（本页以下无正文）双方已经由各自正式授权的代表于本协议文首列示日期正式签署本xx双塔资产支持专项计划流动性支持协议，以兹证明。xx集团有限公司（公章）法定代表人/授权代表（签字或签章）：_xx证券股份有限公司（公章）法定代表人/授权代表（签字或
13、签章）：_附件 资产支持证券的回售安排1. A类资产支持证券的回售登记a. 管理人应在回售登记期起始日（R-44日）的09:00时在管理人网站及上交所网站发布其接受A类资产支持证券回售登记申请的通知，其中载明经管理人核算确认的A类资产支持证券本金余额。b. A类资产支持证券持有人有权在回售登记期内任何一个工作日的09:00时至17:00时，按照管理人在其发布的接受回售登记申请的通知中所附回售申请的格式与要求，向管理人发出回售登记申请，说明拟要求回售A类资产支持证券份额；但自回售登记期终止之日前第2个工作日（R-27日）的17:00时起，A类资产支持证券持有人不得申请回售A类资产支持证券。c.
14、回售登记期内任何一个工作日的09:00时至17:00时，A类资产支持证券持有人有权以电子邮件或传真方式向管理人发出通知，撤回其回售登记申请；但自回售登记期终止之日前第5个工作日（R-30日）的17:00时起，A类资产支持证券持有人不得撤回其回售申请。d. A类资产支持证券持有人可以申请全部或部分回售A类资产支持证券；选择申请部分回售A类资产支持证券的，A类资产支持证券持有人在回售A类资产支持证券后持有的A类资产支持证券本金余额不得低于100万元（不含100万元）。当管理人发现A类资产支持证券持有人申请部分回售A类资产支持证券将致使其持有的A类资产支持证券本金余额低于100万元人民币的（不含10
15、0万元），管理人有权选择：(A)适当减少该A类资产支持证券持有人的回售份额，以保证回售申请确认后A类资产支持证券持有人持有的A类资产支持证券本金余额不低于100万元人民币；或者(B)要求该A类资产支持证券持有人回售全部A类资产支持证券。e. 管理人将在回售登记期终止之日前第1个工作日（R-26日）的09:00时至17:00时，对提出回售登记申请的A类资产支持证券持有人拟要求回售的A类资产支持证券份额进行核算及确认登记。f. 为避免疑义，在某一回售行权日对应的普通分配兑付日，申请于该个回售行权日回售A类资产支持证券的A类资产支持证券持有人仍参与该次普通分配。g. 在回售登记期结束之日的次一工作日
16、（R-24日）09:00时至回售行权日前1个工作日（R-1日）17:00时，任何办理回售确认手续的A类资产支持证券份额若发生交易，则该部分A类资产支持证券份额丧失回售权。2. A类资产支持证券的过户及流动性支持a. 在回售行权日，管理人应协助回售A类资产支持证券的买卖双方办理资产支持证券过户手续。b. 如果截至某一回售行权日，管理人从登记托管机构获取的已确认完成回售的A类资产支持证券份额少于该回售行权日对应的回售登记期内确认回售的A类资产支持证券份额，流动性支持机构应于回售行权日（R日）12:00前支付流动性支持金买入未确认完成回售的全部A类资产支持证券份额。c. 如截至回售行权日（R日）12
17、:00，流动性支持机构未按时足额支付流动性支持金，差额支付承诺人应于回售行权日（R日）16:00前按照管理人的通知要求将该等差额部分足额支付到位。3. 专项计划存续期内，若发生任一权利完善事件，管理人应在知悉权利完善事件发生之日（不含）起2个工作日内通知xx及差额支付承诺人，并要求xx应在发出前述通知之日（不含）起【60】日内（且早于收到前述通知之日（含）后的第一个回售行权日前2日）将截至管理人发出前述通知当日仍未完成回售的A类资产支持证券的流动性支持金支付至由xx开立的并经管理人同意的银行监管账户。该监管账户内的资金应作为流动性支持机构于回售行权日（R日）支付的流动性支持金，以买入未确认完成回售的全部A类资产支持证券份额。4. 专项计划存续期内，B类资产支持证券、C类资产支持证券不进行回售。8