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1、 编号:XXXXXXXXXX【XX资管-】结构化契约型私募投资基金基金合同基金委托人（优先级）：【 】基金委托人（劣后级）：【 】基金管理人：XX资产管理有限公司基金托管人：XX银行股份有限公司【 】分行二XX年 月本合同当事人的基本情况：基金委托人（优先级）： 证件(营业执照)注册号/统一社会信用代码：法定代表人：住所：联系人：电子邮箱：通讯地址： 邮政编码： 电话： 传真： 初始委托资金（人民币小写）：【 】元 初始委托资金（人民币大写）：【 】元整（具体金额以基金委托人实际支付并经注册登记机构确认的为准） 认购、参与基金的划出账户（及退出基金的划入账户）户名： 开户银行： 账号： 基金委
2、托人（劣后级）： 证件(营业执照)注册号/统一社会信用代码：法定代表人：住所：联系人：电子邮箱：通讯地址：邮政编码： 电话： 传真： 初始委托资金（人民币小写）：【 】元初始委托资金（人民币大写）：【 】元整 （具体金额以基金委托人实际支付并经注册登记机构确认的为准） 认购、参与基金的划出账户（及退出基金的划入账户）户名： 开户银行： 账号：基金管理人： 证件(营业执照)注册号/统一社会信用代码：法定代表人：住所：联系人：电子邮箱：通讯地址： 邮政编码： 电话： 传真： 基金托管人： 证件(营业执照)注册号/统一社会信用代码：法定代表人： 住所： 联系人：电子邮箱：通讯地址： 邮政编码： 电话
3、：传真：目 录第一部分 前 言2第二部分 释 义2第三部分 声明与承诺6第四部分 私募基金的基本情况7第五部分 分级安排9第六部分 私募基金份额的销售10第七部分 私募基金的成立和备案13第八部分 私募基金份额的增加、减少、转让15第九部分 当事人及权利义务18第十部分 私募基金份额持有人大会25第十一部分 私募基金份额的登记27第十二部分 私募基金的投资28第十三部分 私募基金的财产31第十四部分 交易及清算交收安排35第十五部分 私募基金财产的估值和会计核算40第十六部分 私募基金的费用与税收42第十七部分 私募基金的收益分配46第十八部分 信息披露与报告49第十九部分 风险揭示51第二十
4、部分 私募基金合同的生效、变更、解除与终止56第二十一部分 私募基金的清算57第二十二部分 违约责任62第二十三部分 争议处理63第二十四部分 其他事项63重要提示在本基金存续期内，除非本合同另有约定，经优先级基金委托人、劣后级基金委托人及基金管理人三方协商一致同意，可增加或减少投资。增加或减少投资需符合本合同约定的份额配比。 本基金为非保本保收益产品，基金委托人有无法获得收益并损失部分甚至全部本金的风险。基金委托人认购或参与基金份额时应当认真阅读本私募基金合同、风险揭示书等法律文件，了解本基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断本基金是否和基金委托人的风险
5、承受能力相适应。本基金管理人提醒基金委托人参与基金的“买者自负”原则，在做出投资决策后，本基金运营状况与所投资产引致的投资风险，由基金委托人自行负担。本私募基金将通过设立优先级份额及劣后级份额，委托财产主要通过股权投资、债权投资等形式实现私募基金财产增值，闲余资金可以投资于现金、银行存款、货币基金、信托计划（含信托受益权），以上投资占资产总值的0-100%。本私募基金的特定风险：（一）特殊风险揭示1、 私募基金外包事项所涉风险在本基金委托财产管理过程中，基金管理人可能会委托注册登记机构、销售机构、服务机构办理本私募基金份额的注册登记业务或销售业务。如该等为本基金提供服务的主体在为本基金提供服务
6、时出现操作失误、违反约定等情形的，可能给本基金造成风险。2、 聘请相关服务机构所涉风险在本基金委托财产管理过程中，基金管理人可能会聘请相关服务机构为本基金提供咨询、评估、投后管理等相关服务。如该等服务机构在为本基金提供服务时出现失误、违反约定等情形的，或出现服务机构对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不完整等影响本基金的收益水平的情形，可能给本基金造成风险。3、未在基金业协会备案的风险如本私募基金未在基金业协会备案，可能导致本私募基金提前终止或相关监管机构处罚，从而导致基金委托人利益受损。（二）一般风险揭示1、 资金损失风险基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用私募基
7、金财产，但不保证私募基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。优先级份额的特有风险。本基金优先级的收益并非保证收益，在极端情况下，如果本基金在存续期内所投资的标的未依约履行相关协议，从而使本基金委托财产遭受损失，则优先级可能不能获得收益甚至可能面临本金受损的风险。劣后级份额的特有风险。本基金在基金分红日分配收益时，优先满足优先级的收益，极端情况下，劣后级可能遭受全部的投资损失。2、 私募基金运营风险基金管理人依据本私募基金合同约定管理和运用私募基金财产所产生的风险，由私募基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。3、 流动性风险在本基金
8、存续期内，投资者可能面临资金不能及时退出带来的流动性风险。本基金亦可能按照私募基金合同的约定而延期。4、 私募基金不能成立的风险在满足本私募基金合同所约定的成立条件时，本私募基金方可成立。本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。5、 股权投资标的风险本基金股权投资标的的价值取决于股权投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。6、 债权投资标的风险本基金债权投资标的主要存在利率风险、信用风险及担保风险。7、 税收风险本基
9、金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。8、 市场风险本基金面临的市场风险只要包括经济周期风险、购买力风险等。9、 提前终止风险若发生投资者行使提前终止权，或经投资者与基金管理人一致同意宣布全部本基金提前到期等导致本基金提前终止，本基金将提前终止。若本基金提前终止，投资者的委托财产存在提前收回且不能继续享有收益的风险。10、 其他风险战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响市场的运行，可能导致委托财产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致投资者利益受损。3
10、第一部分 前 言第一条 订立本私募基金合同的目的、依据和原则（一）订立本私募基金合同(以下简称“本合同”)的目的是在严格遵守国家有关法律法规的前提下，保护本合同各当事人合法权益，明确本合同各当事人之间权利和义务，保证特定多个客户私募基金业务合法、合规及有效地进行。（二）订立本合同的依据是中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法(以下简称“暂行办法”)、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）(以下简称“备案办法”)、私募投资基金信息披露管理办法（以下简称“信息披露办法”）、私募投资基金募集行为管理办法（以下简称“募集管理办法”）等法律法规的规定。（三）订立本合同的原则是平
11、等自愿、诚实信用、充分保护本合同各当事人的合法权益。第二条 基金委托人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人；在本合同存续期间，自基金委托人全部退出本私募基金之日起，其不再成为本私募基金的投资者和本合同的当事人。第三条 本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本私募基金相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突，均以本合同为准。第二部分 释 义第四条 在本合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：（一） 本私募基金/私募基金、本基金/基金：指XX资管-【 】结构化契约型私募投资基金。（二） 基金委托人、私募基金份额持有人：指
12、签订本合同且根据本合同及相关文件合法取得本私募基金份额的投资者（包括其继承人及经许可的受让人）。（三） 资产管理人： XX资产管理有限公司（四） 资产托管人：XX银行股份有限公司【 】分行（五） 本私募基金合同、本合同：指基金委托人、基金管理人及基金托管人共同签署的XX资管-结构化契约型私募投资基金基金合同（编号:XXX）及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更及补充。（六） 基金份额分级：指本私募基金通过对委托财产收益分配的约定，将基金份额分成收益与风险不同的两个级别，即优先级基金份额（或简称为“优先级”）和劣后级基金份额（或简称为“劣后级”），优先级和劣后级的份额配比符合本合同约定，
13、所募集的两级基金份额的委托财产合并运作。（七） 优先级基金份额/优先级：指本私募基金的优先级份额，优先级根据私募基金合同获得收益。（八） 劣后级基金份额/劣后级：指本私募基金的劣后级份额，本私募基金在基金分红日分配收益时，将优先满足优先级收益，劣后级在本基金存续期不参与投资收益的分配；本私募基金在终止日进行清算资产分配时，将优先满足优先级本金及其收益的分配，劣后级在优先级取得全部本金及收益后进行分配。本基金对收益分配另有约定的，从其约定。（九） 合同当事人：指资产委托人、资产托管人和资产管理人。（十） 注册登记业务：指私募基金的登记、存管、清算和结算业务，具体内容包括基金委托人私募基金账户建立
14、和管理、私募基金份额的注册登记、私募基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金委托人名册等。（十一） 注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。本私募基金的注册登记机构为XX资产管理有限公司或接受XX资产管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构。（十二） 服务机构：指接受基金管理人的委托为本私募基金提供服务的机构。本私募基金的服务机构为XX银行股份有限公司【 】分行。（十三） 管理服务合同：指基金管理人按照私募基金合同的约定与服务机构签署的编号为【 】的XX资管-结构化契约型私募投资基金管理服务合同及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更及补充。（十四） 私募基金募集结
15、算专用账户、募集专户、募集账户：指销售机构根据募集管理办法开立的用于统一归集认购/申购资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配私募基金清算后的剩余私募基金财产等以确保资金原路返还的银行账户。（十五） 资金账户、托管专户、托管账户：指在基金托管人营业机构（【 】）为私募基金开立的专门用于清算交收的银行结算账户。（十六） 私募基金存续期：指自本私募基金成立之日（含该日）起至本私募基金终止日的期间。（十七） 私募基金合同存续期：指自本合同生效日起至本私募基金清算程序完毕之日（包括正常清算程序完毕之日及延期终止后的清算程序完毕之日）。（十八） 开放日: 指销售机构办理私募基金增加或减少投资等业务的
16、日期，本基金仅对存续基金委托人开放参与。在本基金存续期内，除非本合同另有约定，经优先级委托人、劣后级基金委托人及基金管理人三方协商一致同意，可增加或减少私募基金份额投资。优先级基金委托人和劣后级基金委托人增加或减少私募基金份额投资时应按照【】的比例进行。（十九） 基金成立日：指本合同第十三条约定的本私募基金成立条件满足之日。（二十） 基金投资起始日：指本私募基金向标的公司进行投资之日。（二十一） 基金分红日：指本私募基金在存续期内根据本合同第五十八条的约定向基金委托人分配收益之日。（二十二） 本合同生效日：指根据本合同第六十四条约定的本合同成立之日。（二十三） 私募基金终止日：指本私募基金根据
17、本合同第六十八条的规定终止之日。（二十四） 认购：指在私募基金初始销售期内，基金委托人参与私募基金的行为。（二十五） 标的公司：基金管理人代表本私募基金根据本合同第三十九条约定的投资政策进行股权投资或债权投资的目标企业，具体指【】。（二十六） 投资标的：基金管理人代表本私募基金根据本合同第三十九条约定的投资政策进行投资的包括标的公司债权、股权在内的各类投资品种。其中，基金管理人代表本私募基金向标的公司投资的债权类投资品种简称“债权标的”，基金管理人代表本私募基金向标的公司投资的股权类投资品种简称“股权标的”。（二十七） 交易文件：指基金管理人代表本私募基金就委托财产投资于投资标的所签署的 、
18、、 、 等合同文件的统称。（二十八） 私募基金财产、委托财产、基金财产：指基金委托人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。（二十九） 私募基金财产总值：指私募基金所投资产(含银行存款本息)的价值总和。（三十） 私募基金财产净值：指私募基金财产总值减去私募基金财产负债后的价值。（三十一） 私募基金财产的估值：指计算评估私募基金资产和负债的价值，以确定私募基金资产净值的过程。（三十二） 私募基金份额净值：指计算日私募基金财产净值除以当日私募基金份额余额总数后得出的私募基金份额的资产净值。（三十三） 债权投资：指本私募基金以总计不超过人民币【】万元的委托
19、财产以委托贷款或其他债权方式向标的公司进行投资。（三十四） 股权投资：指本私募基金以总计不超过人民币【】万元以增资或受让股权（份）方式向标的公司进行投资。（三十五） 估值基准日：每季度末月【】日，如遇非工作日顺延至下一个工作日。（三十六） 每年：指运作年度，即从基金成立日起每届满12个月之日的期间以及之后每届满12个月的期间。（三十七） 半年：指运作半年度，即从基金成立日起每届满6个月之日起的期间以及之后每届满6个月的期间。（三十八） 不可抗力：指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，且在本合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的事件和因素。
20、（三十九） 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及对该等法律法规不时的修订和补充。（四十） 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。（四十一） 中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。（四十二） 工作日、交易日：均指中国境内的银行业金融机构的的正常交易日。（四十三） 元：指人民币元。第三部分 声明与承诺第五条 基金委托人的声明与承诺（一） 基金委托人声明其为符合暂行办法规定的合格投资者，并已按暂行办法的要求向基金管理人披露至最终投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征
21、，愿意承担相应的投资风险。（二） 基金委托人承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况及时、真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应及时书面告知基金管理人。（三） 基金委托人承诺，其属于暂行办法中规定的合格投资者，知晓基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同列示的基金委托人的收益分配计算方式仅是投资目标而不是基金管理人的保证。基金委托人确认在签订本合同前，基金管理人已向资产委托人说明了本合同提及的有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了本合同及风险揭示书
22、提及的相关风险。基金委托人知晓，基金管理人、基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。第六条 基金管理人的声明与承诺（一） 基金管理人已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，基金管理人登记编码为_。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对本私募基金财产安全的保证。（二） 基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。（三） 基金管理人已经了解基金委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金委托人的财务状况进行了充分评估。（四）
23、 基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本私募基金财产，不对本私募基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。第七条 基金托管人的声明与承诺基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本私募基金财产，并履行本合同约定的其他义务。但基金托管人不负责基金的投资管理和风险管理，不承担对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。第四部分 私募基金的基本情况第八条 私募基金的基本情况如下：（一） 私募基金的名称XX资管-结构化契约型私募投资基金。（二） 私募基金的类别结构化私募投资基金（三）
24、私募基金的运作方式原则上为封闭式。在本基金存续期内，除非本合同另有约定，经优先级基金委托人、劣后级基金委托人及基金管理人三方协商一致同意，可增加或减少私募基金份额投资。但增加或减少私募基金份额需符合本合同约定的份额配比。（四） 私募基金的投资目标和投资范围本私募基金的委托财产主要通过股权投资、债权投资等形式实现私募基金财产增值，闲余资金可以投资于现金、银行存款、货币基金、信托计划（含信托受益权），以上投资占资产总值的0-100%。（五） 私募基金的存续期限本私募基金自本合同第十三条约定的本私募基金成立条件满足之日起成立。本基金的预计存续期限为【 】年，自本基金成立日起算。若本私募基金按照本合同
25、第七十一条的约定提前终止的，本基金存续期限为自本基金成立之日起至私募基金终止日。本基金亦可能按照本合同的约定而延期终止。如本私募基金存续期届满最后一日为非工作日，则本私募基金结束日期顺延至下一工作日。（六） 私募基金的资产要求本私募基金初始销售的资产合计不低于【 】万元人民币且优先级基金份额的实缴资金和劣后级基金份额的实缴资金的比例为【 】。（七） 私募基金份额的初始销售面值本私募基金份额的初始销售面值为人民币1.00元/份。（八） 私募基金的分级本私募基金通过委托财产收益分配的安排，按照基金份额的收益与风险不同将基金份额分为两个级别，即优先级和劣后级。优先级和劣后级的份额配比不超过【 】。（
26、九） 托管事项本私募基金的基金托管人为【】。第五部分 分级安排第九条 本私募基金通过对委托财产收益分配的约定，将基金份额分成收益与风险不同的两个级别，即优先级和劣后级。【】一次性出资【】元认购本基金【】份优先级基金份额，【】一次性出资【】元认购本基金【】份劣后级基金份额。优先级基金份额的认购资金和劣后级基金份额的认购资金应按照【】的比例向基金管理人缴付。优先级基金委托人将于劣后级基金委托人支付全部劣后级份额认购价款后支付相应的优先级认购价款。第十条 本私募基金所募集的两级基金份额的委托财产合并运作。私募基金的基本情况如下：（一）份额配比本私募基金募集设立及其存续期内，优先级、劣后级的份额配比不
27、超过【】。（二）优先级收益优先级根据本合同的约定获取收益，优先级业绩基准（R1）为【】%/年（360天，单利）。优先级收益以本私募基金优先级份额的初始份额面值为基准进行计算。本基金终止日后发生延期清算情形的，延期清算期间不计算收益。（三）劣后级收益劣后级根据本合同的约定获取收益，劣后级业绩基准（R2）为【】%/年（360天，单利）。劣后级收益以本私募基金劣后级份额的初始份额面值为基准进行计算。本基金终止日后发生延期清算情形的，延期清算期间不计算收益。本合同提及的业绩基准仅为根据本基金的分级比例以及基金份额净值的未来表现而测算的最高参考收益率，资产管理人并不承诺保证资产委托人能够按照该收益率取得
28、相应收益，也不保证资产委托人本金不受损失。（四）分配规则本私募基金在基金分红日分配收益时，在扣除掉本私募基金应付的税费和私募基金财产负债后，优先满足优先级份额收益，劣后级在本基金存续期不参与投资收益的分配；本私募基金在终止日进行清算资产分配时，优先满足优先级份额的本金、收益分配，然后再对劣后级份额的本金及收益进行分配，如可供分配的收益等于或低于优先级在基金终止日的业绩基准，则所有可供分配的收益将全部分配给优先级。本私募基金终止并清算时，在扣除掉本私募基金应付的税费后，清算后本私募基金净值应优先满足优先级份额的本金、业绩基准，然后再对劣后级份额的本金及业绩基准进行分配。如清算时基金净值等于或低于
29、优先级的本金、业绩基准分配的总额，则清算后基金净值全部分配给优先级。第六部分 私募基金份额的销售第十一条 私募基金份额的初始销售应按如下规定执行：（一） 初始销售期间初始销售期间自私募基金份额发售之日起最长不超过3个工作日。基金管理人有权自行决定提前终止初始销售，并在基金管理人指定网站及时公告。基金管理人发布公告提前结束初始销售的，即视为基金管理人已履行完毕提前终止初始销售的程序，本私募基金自公告之日起不再接受认购申请。（二） 销售方式本私募基金通过基金管理人及其指定的销售机构进行销售。（三） 销售对象1、具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本私募基金的初始金额不低于100万元人民币且符
30、合下列相关标准的机构和个人：（1）净资产不低于1000 万元人民币的机构；（2）金融资产不低于300 万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于50 万元人民币的个人。上述金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。2、下列投资者视为合格投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划；（3）投资于本基金的资产管理人及其从业人员；（4）符合中国证监会规定的其他合格投资者。（四） 私募基金份额的认购1、认购限额及投资者的要求认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间
31、的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，初始销售期间追加认购金额应为10万元人民币的整数倍。投资者应为委托投资金额不低于100万元人民币，能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织等法律、法规规定的合格投资者。投资者人数合计不得超过200人。2、认购费用本私募基金无认购费用。3、初始销售期间利息的处理方式投资者在初始销售期间形成的活期存款利息归私募基金财产。4、认购份额的计算认购份额=认购金额/私募基金份额初始销售面值，即认购份额认购金额1元认购份额的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，舍去部分所代表的资产计入委托财产。（五） 初始销售期间的认购程序1
32、、基金管理人委托销售机构进行销售的，可以由销售机构完成对私募基金份额持有人的问卷调查等尽职调查，对私募基金份额持有人的风险识别能力和风险承担能力进行评估；私募基金份额持有人应书面承诺符合合格投资者条件并签字确认风险揭示书。销售机构应将上述资料原件及时提供给基金管理人。2、具体认购程序私募基金份额持有人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。3、认购申请的确认销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。基金委托人可在本合同生效后到销售网点查询最
33、终确认情况和有效认购份额。认购申请一经受理，不得撤销。4、付款期限基金委托人应在认购申请经注册登记机构确认后的【】个工作日之内将投资款【一次性】支付给基金管理人指定的私募基金份额募集专用账户。（六） 基金管理人应当为本基金开立募集专用账户，用于统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付提取款项，以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。募集资金从投资者资金账户划出，到达基金托管资金账户之前，属于投资者的合法财产，任何个人和机构均不得动用。私募基金份额募集专用账户信息如下：户名： 账号：开户行：监督机构：私募基金托管专户信息如下：户名： 账号：开户行： 13第七部分 私募基金的
34、成立和备案第十二条 私募基金合同签署的方式 在投资者签署本合同之前，销售机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。在完成风险揭示后，投资者应当向销售机构提供必要的资产证明文件或收入证明，销售机构应当审查其是否符合合格投资者条件。在完成合格投资者确认程序后投资者方可签署本合同，销售机构应给予投资者不少于二十四小时的投资冷静期，自本合同签署完毕且投资者交纳认购款项后开始起算。基金管理人应当在投资冷静期满后，指令非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。基金委托人在基金管理人回访确
35、认成功前有权解除本合同。出现前述情形时，基金管理人应在基金委托人提出解除本合同之日起【】个工作日内退还基金委托人的全部认购款项。未经回访确认成功，资产委托人交纳的认购款项不得由募集账户划转到私募基金财产账户或托管资金账户，资产管理人不得投资运作资产委托人交纳的认购款项。基金委托人为专业投资机构的，可不适用本合同本条有关投资冷静期及回访的相关约定。第十三条 私募基金成立的条件：（一）本私募基金合同成立；（二）本私募基金初始收到的委托财产金额达到【 】万元人民币；（三）基金委托人交纳的认购款项已从募集账户划转到托管资金账户。第十四条 基金管理人应当在本基金成立后的20个工作日内，通过中国基金业协会
36、私募基金登记备案系统进行备案。基金管理人应在本私募基金成立当日就本基金成立事宜向基金委托人及基金托管人发送通知。基金托管人自本基金成立之日起履行托管职责。第十五条 初始销售期间届满，不能满足上述私募基金成立条件的，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的，则私募基金初始销售失败。基金管理人应当承担下列责任: （一） 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；（二） 在初始销售期届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计当期（从投资者出资到达托管专户之日至初始销售期届满之日止）银行同期活期存款利息。第八部分 私募基金份额的增加、减少、转让第十六条 私募基金份额的增加在本基金存续期
37、内，除非本合同另有约定，本私募基金原则上封闭运作，基金委托人不可以追加私募基金份额的投资。第十七条 私募基金份额的减少在本基金存续期内，仅在基金管理人公布的减少份额开放日，基金份额持有人可申请减少私募基金份额。（一） 申请减少份额的场所私募基金份额持有人申请减少份额的场所按基金管理人或销售机构提供的指定方式办理申购。（二） 减少份额开放日基金成立日起满一年后的每满半年之日为退出开放日，基金委托人可申请减少私募基金份额。基金管理人在其指定网站上发布公告即视为履行了告知义务。（三） 申请减少份额的限制私募基金份额持有人每次申请减少私募基金份额的数额以其所持份额所对应的当期私募基金收回的投资本金总额
38、1元为限。私募基金份额持有人持有的私募基金划份额资产净值高于100万元时，可以选择部分减少其所持的本基金份额，基金份额持有人在减少份额后持有的私募基金份额资产净值不得低于100万元。私募基金份额持有人申请减少份额时，其持有的私募基金份额资产净值低于100万元的，必须选择一次性减少全部份额，私募基金份额持有人没有一次性全部减少全部份额的，基金管理人应当将该私募基金份额持有人所持份额作全部减少处理。（四） 优先级份额减少的价格和收益（如有）及其支付每个开放日优先级份额退出的份额=基金当期收回的投资本金金额【】1元。每一份优先级份额退出价格=1元。每一份优先级份额退出收益= 1元R1【】%该份优先级
39、份额存续期间的天数/360-该份优先级份额已从本基金获得的投资收益（如有）。基金管理人将根据私募基金财产托管专户资金余额状况将优先级份额本次退出时应付未付的利息顺延至该开放日后下一个收益分配日统一支付。（五） 劣后级份额的减少的价格每个开放日劣后级份额退出的份额=基金当期收回的投资本金金额【】1元。每份劣后级份额退出价格=1元。（六） 退出资金的支付及份额的注销基金管理人优先支付优先级份额的退出资金，并于退出开放日后【】个工作日内一次性支付全部优先级份额退出资金。基金管理人有权根据开放日基金财产托管专户资金余额状况，决定于退出开放日后【】个工作日内一次性支付劣后级份额退出资金。退出的私募基金份
40、额于开放日下一个工作日注销。（七） 拒绝或暂停申请的情形及处理1、在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受私募基金份额持有人减少份额的申请：(1) 私募基金未能按照交易文件约定如期收回当期应收回的投资本金的；(2) 如接受该申请，则私募基金份额持有人少于2人；(3) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。2、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受私募基金份额持有人减少份额的申请：(1) 因不可抗力导致无法受理资私募基金份额持有人的申请的；(2) 发生本合同规定的暂停资产估值的情形；(3) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。基金管理人决定暂停接受全部或部分减少份额申请时，应当书面告知私募基
41、金份额持有人。在暂停申请的情形消除时，基金管理人应及时恢复申请业务的办理并告知私募基金份额持有人。第十八条 私募基金份额的转让和转让登记本私募基金存续期间内，优先级基金份额持有人有权通过协议转让方式向符合条件的合格投资者转让其持有的私募基金份额，但不得拆分转让。本私募基金的优先级份额持有人转让私募基金份额的，应在份额转让后的三个工作日内以通知函（附件四）的形式通知基金管理人，并同时向基金管理人提供经交易各方有效签署的私募基金份额转让合同。本私募基金存续期间内，劣后级基金委托人所持有的私募基金份额不得转让，亦不得设置质押等权利负担。基金管理人或注册登记机构应就私募基金份额的转让办理转让登记，并书
42、面通知基金托管人。受让私募基金份额的投资者，必须是符合暂行办法和私募基金合同规定的合格投资者。第九部分 当事人及权利义务第十九条 合同当事人的基本情况于本合同文首载明。第二十条 本基金设定为均等份额，除本合同另有约定外，每份私募基金份额具有均等的合法权益。第二十一条 基金委托人的权利包括但不限于: （一） 在符合法律法规和本合同约定的投资范围内，向基金管理人发送投资指示；（二） 根据本合同约定分享私募基金财产收益；（三）参与分配清算后的剩余私募基金财产；（四）根据本合同的约定增加、减少和转让私募基金份额；（五）监督基金管理人、基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（六）按照本合同约定的时间和
43、方式获得私募基金的信息披露资料；（七）有权了解私募基金财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求基金管理人做出说明；（八）有权查阅、抄录或者复制与其私募基金财产有关的私募基金账目以及处理私募基金事务的其他文件；（九）基金管理人违反本基金的目的管理、运用、处分私募基金财产，使私募基金财产遭受重大损失的，有权解聘基金管理人，并有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求基金管理人予以赔偿；（十）按照规定要求召开私募基金份额持有人大会；（十一）出席或者委派代表出席私募基金份额持有人大会，对私募基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（十二）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益
44、受到损害的，有权得到赔偿；（十三）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。第二十二条 基金委托人的义务包括但不限于: （一）认真阅读本合同，保证投资资金的来源及用途合法；（二）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署合格投资者确认书（附件六或附件七）；（三）认真阅读并签署风险揭示书；（四） 按照本合同约定将私募基金份额的认购款项交付基金管理人和基金托管人分别进行投资管理和资产托管，承担本合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；（五）按本合同约定承担私募基金财产的投资损失；（六）向基金管理人提供法律法规
45、规定的信息资料及主体证明文件，配合基金管理人的尽职调查与反洗钱工作；（七）保守商业秘密，不得泄露私募基金财产投资基金、投资意向等；（八）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；（九）不得从事任何有损私募基金及其基金委托人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；（十）劣后级资产委托人除履行本条所规定义务外，还应先于优先级资产委托人交付其对本私募基金的认购资金；（十一）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合暂行办法第十三条例外规定的除外。（十二）国家有关法律法规、监管机构及
46、本合同规定的其他义务。第二十三条 基金管理人的权利包括但不限于: （一）按照本合同的约定，接受基金委托人投资指示，管理和运用私募基金财产；但若基金委托人的投资指示违反法律、法规或本合同的约定，基金管理人有权拒绝；（二）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（三）依照有关规定和本合同约定行使因私募基金财产投资所产生的权利；（四）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人, 对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对私募基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止；（五）自行销售私募基金，制定和调整有关私募基金销售的业务规则；（六）自行办理私募基金注册登记业务或委托其他机构办理本私募基金的注册登记业务，并对该注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；（七）代表本基金行使投资过程中产生的权属登记等权利（包括但不限于担保物权登记）；基金委托人签署本合同，即表明一致同意授权基金管理人代表基金委托人行使本基金投资过程中产生的权属登记等权利；（八）以基金管理人的名义，代表本私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（九）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定