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1、软件系统委托开发协议甲方：xx信息科技有限公司乙方：xx科技有限公司鉴于：A. 甲方系在中国上海市注册成立的有限责任公司，在健康咨询和信息科技领域具有成熟的商业模式以及丰富的经验和市场资源；B. 乙方系在中国江苏省无锡市注册成立的有限责任公司，具有符合甲方需求的计算机软件技术和开发能力；C. 甲方拟委托乙方为其开发“【xx台】”软件系统（“软件系统”），乙方愿意接受甲方委托利用自身技术能力为甲方提供技术服务。双方经友好平等协商一致，就软件系统的设计、开发、交付、测试、安装调试、运行、维护等事宜达成本协议，以资双方共同遵守。第一条、委托内容 1、软件项目名称：“【xx台】”软件系统。2、内容及要
2、求：（1）开发内容：根据本协议的相关约定，乙方在规定时间内完成软件系统的开发工作。软件系统的开发要求如下：a、具备本协议附件开发计划中所列的各项要素和功能（包括但不限于“会员”、“病人资料”、“满意度调查”、“用药记录”、“随访记录”）；b、完成软件系统的网络应用平台搭建（即该软件系统以网络平台方式予以应用）。 c、将软件系统架设部署到甲方指定的服务器后，提供软件系统和服务器端的维护服务。（2）软件系统的主要功能：病人可通过网络在软件系统中将其在医院等医疗机构就诊后在其他医疗机构进一步诊断、治疗资料上传至软件系统，医院等医疗机构可审阅并根据该等诊断、治疗资料对病人进行随访及提出相关诊断治疗意见
3、。3、开发时间：严格按照本协议附件开发计划中所列时间执行。4、免费维护时间：自软件系统经甲方验收合格、上线并正式予以商业应用之日起一年。 第二条、委托开发方式由甲方负责提出软件系统的概念及设计开发要求，乙方依据自身技术能力和技术人员独立完成软件系统的开发工作。第三条、双方的权利义务 1、甲方的权利义务（1）甲方应当确定专人与乙方联络并对乙方的开发进度及质量进行监督。（2）软件系统开发过程中，甲方有权随时要求乙方向甲方汇报开发进度、检查开发情况并对开发工作进行指导和修正。（3）甲方应当按照本协议的约定及时足额支付相关费用。（4）甲方应当依本协议约定，及时检验、测试、接收软件系统；（5）甲方应负责
4、完成软件系统所使用互联网域名的登记注册工作。2、乙方的权利义务（1）乙方应当就系统软件开发项目确立专门项目经理与甲方联络并及时向甲方汇报开发进度及情况。（2）乙方应当严格按照本协议附件开发计划中的约定及时、完整的完成软件系统的开发。（3）在软件系统开发完毕之后，在乙方对甲方提供的维护服务期之内，由于甲方需求变更而导致软件系统的非主要框架性的变更（变更范围在本协议所约定之功能范围之内），乙方有义务免费为甲方修改变更内容。（4）乙方需自行准备软件系统开发及部署所需的设备、开发数据及技术人员。（5）乙方应为甲方提供软件系统的应用培训及维护服务。（6）乙方不得将本协议项下软件系统的全部或部分开发工作委
5、托或外包给他人。（7）乙方对软件系统的开发过程中所获得的所有数据负有保密的义务。（8）乙方不得在软件程序中加插和本协议约定功能无关的程序或预留危害软件安全的漏洞。（9）乙方在开发出符合本协议约定的软件系统后有权要求甲方依本协议约定支付委托开发费用。第四条、软件系统的交付1、乙方应严格按照本协议附件开发计划中所约定之完成时间当日或之前将软件系统交付给甲方；2、乙方交付软件系统时需要向甲方提交如下材料：（1）完成甲方功能要求的可执行软件系统；（2）软件系统的开发计划文件；（3）软件系统的设计文件；（4）软件系统的模拟环境；（5）软件系统的质量保证计划；（6）软件系统的确认测试计划；（7）软件系统的
6、源代码；（8）软件系统的使用说明书；（9）软件系统开发过程中产生的其它所有文档。3、软件系统经甲方确认开发完毕之日，乙方应将软件系统的其他所有文件、源代码移交给甲方。第五条、软件系统的检查和验收1、开发阶段的检查在软件系统开发过程中，甲方有权随时对乙方的开发工作进行检查，在不符合开发计划时，甲方有权要求乙方修改。2、产品交付的验收（1）验收标准为：a.软件系统本身及网站正常运行；b.本协议附件开发计划中提到的功能全部实现；c.软件系统按时完成；d.本协议所要求乙方提交之文档和源代码齐全；e.将软件系统架设到甲方指定的网址或服务器上。（2）验收期限为本协议附件开发计划中约定的时间。第六条、费用及
7、支付方式1、委托开发费用（1）本协议项下乙方为甲方开发首套软件系统的委托开发费用为人民币拾壹万柒仟元（RMB117,000）（具体构成详见本协议附件开发计划），该等委托开发费用包括了乙方为完成委托事项所可能发生的一切费用，除本协议另有明确约定或者双方另行达成书面协议外，甲方无需再向乙方支付任何其他费用。（2）上述委托开发费用由甲方按照40%：40%：20%的比例分三期向乙方支付：首期费用：本协议正式签订后【一】个月内支付委托开发费用的40%，即肆万陆仟捌佰元（RMB46,800）；二期费用：软件系统全部开发完成并经甲方验收同意接收后【三】个工作日内支付委托开发费用的40%，即肆万陆仟捌佰元（R
8、MB46,800）；尾期费用：软件系统经甲方验收同意接收后一年内支付委托开发费用的20%，即贰万叁仟肆佰元（RMB23,400）。2、维护费用（1）自软件系统上线并正式予以商业应用之日起一年内由乙方免费向甲方提供维护服务；（2）自软件系统上线并正式予以商业应用之日起一年届满后，若甲方客户仍然继续使用甲方提供的该等软件系统，则甲方应在上述一年届满之日起【二十】个工作日内向乙方支付委托开发费用的10%，即壹万壹仟柒佰元（RMB11,700）作为乙方在第二年内提供维护服务的费用，在此期间乙方应继续向甲方提供软件系统的维护服务。后续年度按照上述约定执行。3、系统迁移费用（1）在软件系统上线并正式予以商
9、业应用后，若甲方开拓新的软件系统订购使用客户，则乙方应在原有软件系统的基础上完成如下迁移工作：a、软件系统迁移（环境、数据库，应用等）；b、重新相关设计表单（问卷调查、随访表等）；c、重新设计全部应用界面；d、系统初始化（医院/科室信息、操作员信息等）。（2）考虑到软件系统第一次迁移时需要优化系统结构，第二次迁移时再做部分优化，第三次及以后基本保持稳定，因此针对乙方上述系统迁移工作，甲方将分别支付相应系统迁移费用，具体如下：a、第一次迁移费用：甲方应在第一次迁移工作完成并获得甲方认可后的【三】个工作日内，按照委托开发费用的40%，即肆万陆仟捌佰元（RMB46,800），向乙方支付迁移费用；b、
10、第二次迁移费用：甲方应在第二次迁移工作完成并获得甲方认可后的【三】个工作日内，按照委托开发费用的30%，即叁万伍仟壹佰元（RMB35,100），向乙方支付迁移费用；c、第三次及以后迁移费用：甲方应在第三次或以后每次迁移工作完成并获得甲方认可后的【三】个工作日内，按照委托开发费用的20%，即贰万叁仟肆佰元（RMB23,400），向乙方支付迁移费用；在此基础上，双方进一步约定，自第三次或以后迁移时，若甲方客户为医院的科室，则鉴于科室向甲方支付的费用低廉，则对应迁移费用甲方可在迁移工作完成之日起第二年内支付或者按照40%：40%：20%的比例支付（各比例支付进度按照本条第1款第（2）项的标准执行）。
11、d、软件系统迁移后的维护费用按照上述本条第2款的约定执行。4、新功能开发费用在本协议履行期间，若甲方要求乙方在软件系统中新设本协议附件开发计划中未包括之新功能，则该等新功能开发费用按照本协议附件开发计划中约定的费用标准执行。第七条、培训及维护1、乙方应对甲方及甲方客户（医院、科室等）进行软件系统实施及维护的培训，以确保甲方及甲方客户（医院、科室等）能正确使用该等软件系统。2、乙方应通过电话指导、EMAIL详解、现场服务等方式协助甲方及甲方客户（医院、科室等）完成软件系统（包括后续迁移系统，下同）的维护工作和解决软件系统的故障，乙方应保证在甲方及甲方客户（医院、科室等）提出维护或报修要求后的【一
12、】个工作日内完成相应维护或修复故障的工作，确保软件系统的正常使用。第八条、保密条款1、本协议所述之“保密信息”包括本协议的内容、软件系统开发成果及开发过程中涉及的所有文件、资料、材料；2、乙方未经甲方书面同意不得向任何第三方公开和披露任何保密信息或以其他方式使用保密信息；乙方也须促使其代表/雇员不向任何第三方公开或披露任何保密信息或以其它方式使用保密信息。3、除用于履行本协议项下的委托开发事项之外，乙方任何时候均不得以任何形式利用该等保密信息。4、乙方必须把保密信息的接触范围严格限制在因本协议约定之委托事项而需要接触保密信息的人员范围内，如必须知悉保密信息的乙方员工。5、乙方保证使上述确需解除
13、保密信息的人员严格履行本协议规定的保密义务，如果前述人员违反了本协议规定的义务的，则乙方须承担违约责任。第九条、知识产权归属1、因本协议产生的开发成果（含源代码、系统技术文文件、软件、数据等）由甲方享有全部知识产权。2、乙方保证其开发过程、开发完成的软件系统及相关产品不侵犯任何第三方的知识产权。3、甲方有权利用乙方按照本协议约定提供的开发成果，进行后继改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由甲方享有。4、乙方未得到甲方书面授权，不得在完成本协议约定的委托开发工作后，利用该委托开发成果进行后续改进。如乙方擅自改进操作的由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的
14、新的技术成果及其权利归属，仍归甲方享有。第十条、违约责任1、乙方如未按本协议附件开发计划中的约定时间按时完成系统软件开发及交付工作，甲方有权按【1000】元/日向乙方收取违约金，超过【十】日，甲方有权单方面解除本协议，乙方应退还甲方已经支付的所有费用并向甲方支付本协议项下委托开发费的30%（即叁万伍仟壹佰元）作为违约金。2、乙方在发生如下违约情况时，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿因此所造成的甲方损失，同时乙方应在向甲方返还已收取的费用基础上向甲方支付本协议项下委托开发费的30%（即叁万伍仟壹佰元）作为违约金：a、在开发软件系统过程中侵犯他人知识产权；b、违反本协议保密条款之规定；c、在
15、软件系统中加插和软件系统功能无关的程序或预留一些危害软件安全的漏洞；d、未经甲方书面同意，将该软件系统开发工程的全部或部分工作转包或委托第三方完成；e、未按本协议约定完成系统迁移工作；f、在完成本协议约定的软件系统开发工作后，利用该开发成果进行业务交易行为或利用开发成果进行后续改进；g、在向甲方交付软件系统之前或者后，将开发成果转让给第三人。3、乙方未按本协议约定及时履行培训及维护义务时，乙方应向甲方支付本协议项下委托开发费的20%（即贰万叁仟肆佰元）作为违约金，与此同时，乙方仍有义务完成培训及维护义务。4、甲方未按本协议约定进行验收，导致软件系统无法依约完成的，甲方应当承担开发延期的不利后果
16、。5、甲方未按本协议约定支付相关费用超过【十】个工作日的，甲方应向乙方支付本协议项下委托开发费的30%（即叁万伍仟壹佰元）作为违约金。第十一条、适用法律及争议解决本协议应适用中华人民共和国法律，双方在本协议履行过程中发生争议，应当协商解决，在不能达成一致意见时，应提交甲方住所地人民法院通过诉讼解决。 第十二条、其它条款1、如果本协议任何条款根据现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其它所有条款将继续有效。此种情况下，双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的精神和宗旨。2、本协议附件开发计划与本协议具有同等法律效力。3、本协议经双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。4、本协议一式贰份，双方各执壹份，均具有同等法律效力。 （以下无正文） 甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 授权代表（签字）： 授权代表（签字）： 签订时间：20xxx年 1月28日 11 / 11