《影视公司股权转让协议(内部版本).docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《影视公司股权转让协议(内部版本).docx（13页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、股权转让协议 本股权转让协议（下称“本协议”由以下各方于xx年8月27 日签订：甲方：北京xx科技有限公司（受让方）注册地址：x 乙方：x（转让方） 身份证号：x 丙方：南京xx文化传媒有限责任公司（“目标公司”或“xx”） 注册地址：x 丁方：xx身份证号：x戊方：北京xx科技股份有限公司注册地址：x 在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方以下各称“一方”，合称“各方”。 鉴于：1. 甲方是一家依中国法律设立并合法存续的有限责任公司；2. 丙方是一家依中国法律设立并合法存续的有限责任公司；3. 丁方已将其持有的xx3%的股权转让给浙江xx影视文化有限公司（“丁方股权转让”），且目前正在办理
2、此次股权转让的工商变更手续； 4. xx年3月16日，乙方、丙方、丁方和浙江xx影视文化有限公司签署的股权转让协议，约定浙江xx影视文化有限公司（以下简称“xx”)将其持有的xx3%股权转让给乙方（“xx股权转让”），截至目前乙方支付全部股权转让价款，乙方已成为xx的股东。5. 在xx股权转让完成后或者同时，乙方愿意将其持有的xx3%股权转让给甲方，甲方同意接受乙方转让的上述股权。6. 丁方为目标公司的实际控制人，愿意按照本协议的约定向甲方承担回购义务。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等相关法律、法规，目标公司章程的规定，各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方向甲
3、方转让其拥有的目标公司3股权的相关事宜达成一致，签订本股权转让协议（以下简称“本协议”）如下：1. 股权转让1.1 目标公司的注册资本为人民币2,929,058元，乙方就其拟转让的目标公司3%股权所认缴的出资87,872元已经全额缴清。乙方同意将其持有的目标公司3%的股权（对应注册资本人民币87，872元）转让给甲方。甲方同意接受该等转让。1.2 作为股权转让的对价，甲方应该按照第2条的规定向乙方支付人民币2222.5万元。甲方、丙方有权要求从应当支付给乙方的股权转让价款中扣除乙方因本次股权转让而需要缴纳的个人所得税，且乙方应当按照甲方、丙方的要求履行个人所得税缴纳义务；如因乙方未能按时缴纳个
4、人所得税而给甲方、丙方造成任何损失的，乙方应当赔偿责任。1.3 乙方同意本条件下的股权转让行为，丙方确认xx的其他股东（除乙方外）愿意为此签署包括股东会决议和放弃优先购买有关股权的函件等在内的必要文件和协助办理股权转让的其他必要手续。1.4 乙方应负责在收到甲方的股权转让款之日起五十（50）个工作日内办理完毕关于上述股权转让的所有政府批准或工商登记备案手续，使甲方成为该等股权的登记在册的所有人。1.5 各方同意，本协议项下甲方向乙方支付股权转让款的义务将由戊方代为履行，戊方向乙方支付完毕人民币2222.5万元的股权转让款后即视为甲方已经完成了本协议项下的支付股权转让款的义务。戊方同意履行上述代
5、付股权转让款的义务。2.股权转让款的支付2.1 甲方在乙方满足如下全部条件（“交割条件”）之日起两个（2）工作日向乙方支付股权转让款2222.5万元人民币：（a） 就丁方股权转让、xx股权转让，目标公司的股东已经签署股东会决议，同意该等股权转让并放弃优先购买权，且同意相应修改目标公司的章程，以体现丁方股权转让、xx股权转让的相关内容；（b） xx或是乙方向甲方出具了批准本次交易的股东会决议（其中需包括其他现有股东放弃优先购买权的内容）、公司章程（或公司章程修正案）。2.2 乙方在收到第2.1条所述的付款的五（5）个工作日内向甲方出具收款凭证。2.3本协议签署后10个工作日内，无论何种原因，乙方
6、未收到甲方之股权转让款，则本协议失效不再履行。3.声明与保证3.1本协议的各方分别声明与保证如下：（a） 该方是合法成立并且存续的公司或者自然人，具有完整的权利和能力签署并履行本协议和实现本协议的目的所需的与本协议相关的其他文件；（b） 该方已采取，或将采取所有必要的行动以适当和有效的授权本协议及其他所有与本协议项下交易有关的文的签署、交付和履行，且该等签署、交付和履行不违反任何有关的法律法规和政府规定，并且不侵犯任何第三方的合法权利和利益。3.2乙方向甲方声明和保证如下：（a） 在xx股权转让完成后，乙方合法、有效的持有其拟转让的目标公司3%股权（对应注册资本人民币87,872元），乙方对该
7、股权的取得和持有并不违反任何法律法规或政府决定，也未侵犯任何第三方的合法权利和利益。乙方就其持有的目标公司3%股权所认缴的出资87,872元已经全额缴清。（b） 乙方持有的xx股权上不存在任何担保权益或任何其他第三方权利。4.回购权如果xx未能在2020年12月31日之前(但是，如果xx股东合同补充协议（定义见下文，包括其后续的更新、修改版本或者与该协议内容实质相同的其他由xx和投资人签署的协议）中约定的xx未能实现合格的首次公开发行即触发投资人回购权的期限晚于2020年12月31日，则本协议中约定的上述期限应当延后至与xx股东合同补充协议约定一致的时间（但最晚不得延后至2025年1月1日以后
8、）)，实现合格的首次公开发行，或者发生公司出售，甲方有权要求丁方于甲方向丁方发出书面回购通知后九十（90）日内，按照下述赎回价格（以下简称“赎回价格”回购甲方通过本协议受让的全部或部分公司股权：赎回价格人民币2100万元该等金额的相应利息（按照10%的年复合利率，从xx年3月21日起计算至回购完成之日）公司股东会董事会已宣布但尚未分配的股息和分红。各方同意，丁方根据本条需要承担的回购责任应以其持有的全部目标公司股权价值为限，为避免歧义，持有全部目标公司股权为直接持有和间接持有目标公司股权的总和。但上述责任限制并不在丁方存在故意或欺诈行为时适用。本条中所有未定义词语均参照北京xx投资中心（有限合
9、伙）、丁方及其他相关方于2016年12月27日签署的南京xx文化传媒有限责任公司股东合同和南京xx文化传媒有限责任公司股东合同补充协议（“xx股东合同补充协议”）的约定进行解释。5.知情权 目标公司应向甲方提供公司资料如下：（1） 每个月结束后15日内，提供目标公司的月度财务报表；（2） 每个季度结束后30日内，提供目标公司上一季度的财务报表及投后季度报告，详情见协议附件；（3） 每个会计年度结束后90日内，提供目标公司经审计的年度财务报告。6.生效和有效期本协议于文首标明的日期签署并同时生效。7.争议的解决在各方就本协议项下条款的解释和履行发生争议时，各方应善意地协商解决该争议。若在一方提出
10、协商解决争议的要求之后三十（30）个工作日内各方仍未达成解决争议的协议，任何一方均可将有关争议提交北京朝阳区法院进行诉讼。8.适用法律本协议的效力、解释和强制执行适用中国法律。9.协议的修改、补充各方以书面协议方式对协议作出修改和补充。经各方适当签字的有关协议的修改协议和补充协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。10.协议的分割性如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无强制力，并不得影响本协议其他条款的法律效力。11.协议的完整性各方同意，本协议为各方就本协议项下的乙方对外转让xx股权转让事项所达成的完整最终的协议，并取代各
11、方此前或者于本协议签署日关于乙方对外转让xx股权转让事项所达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务（包括但不限于乙方、丙方、丁方、戊方于本协议签署日达成的股权转让协议，该协议于本协议签署同时终止并自始无效）。12.协议的附件本协议的任何附件为本协议不可分割部分，具有与本协议同等的法律效力。13.其他本协议以中文书写，一式六份，各方各执一份，其余一份供工商变更登记之用，各份具有同等法律效力。此页无正文，为股权转让协议签署页甲方：北京xx科技有限公司（盖章） 法定代表人： 此页无正文，为股权转让协议签署页乙方：顾江生 签字： 此页无正文，为股权转让协议签署页丙方：南京xx文化传媒有限责任公司（盖章） 法定代表人： 此页无正文，为股权转让协议签署页丁方：xx签字： 此页无正文，为股权转让协议签署页戊方：北京xx科技股份有限公司（盖章） 法定代表人：