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1、*凯撒投资企业(有限合伙)（“委托人”）与*投资管理有限公司（“受托管理人”）_委托管理合同_ 委托管理合同目录 1.定义32.委托期限43.委托事务44.委托权限45.投资事务的特别约定56.费用和支出77.业绩报酬98.委托人的税收99.委托人的会计与审计910.委托事务的信息披露1011.受托管理人的权利和义务1112.委托人的权利和义务1313.受托管理的解除和退任程序1314.资产估值1415.违约责任1516.协议的修改与解除1517.纠纷的解决1518.附则16第2页 共17页委托管理合同本委托管理合同（以下称“本合同”）由下列双方于2014年【】月【】日在*签订。(A) 委托人
2、、合伙企业：【*x投资企业(有限合伙)】地 址：【】执行事务合伙人：*投资管理有限公司(B) 受托管理人：*投资管理有限公司地址：*x室（入驻*市前海商务秘书有限公司）法定代表人：*鉴于：(A) 委托人是一家注册于中国*市有限合伙企业，主要经营范围是：【】。(B) 受托管理人是一家注册于中国*市前海的专业化投资管理公司，主要经营范围是：投资管理（不含限制项目）；股权投资。(C) 受托管理人接受委托，按照本合同以及相关法律处理委托人资产的投资管理业务和其他事务。根据法律规定及委托人的合伙协议的约定，经双方充分协商，并经委托人合伙人会议的批准，订立本合同。1. 定义为本合同之目的，除非上下文另有明
3、文规定，本合同中的下列术语应当具有以下含义：(a) 委托人，指*凯撒投资企业(有限合伙)；(b) 受托管理人，指*投资管理有限公司；(c) 委托事务，指本合同第3条约定的事务。2. 委托期限委托人将其名下全部资产以及其他相关事务委托受托管理人投资管理，管理的期限为七（7）年（从本合同生效之日起计算），可在合同期满后续签。3. 委托事务3.1 投资业务委托人将其合伙财产交由受托管理人进行资产管理，从事股权投资等投资业务。投资业务具体包括但不限于：投资项目的收集、发掘，投资项目的评估、筛选，投资项目的初步立项，投资项目的审慎调查、价值评估，投资方案的设计，投资方案的商务谈判，投资项目的评审决策，投
4、资方案的实施，项目的投资后管理及相关服务，以及投资项目退出方案的制定与实施等。3.2 财务管理受托管理人承担委托人的财务管理业务。具体包括但不限于：账户、资产及有价证券管理，日常账务处理、成本费用核算及定期财务报表编制，投资支出预算编制；按相关规定要求对投资资金进行拨备、使用和收回，并按资金账户管理制度进行管理；对合伙企业的各类资产定期进行统计、核实和分析，并提出合理的建议；对合伙企业存续期间产生的单证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等。3.3 行政管理受托管理人承担委托人的行政管理业务，具体包括但不限于：工商年检、合伙企业报税、文件档案管理、法律事务处理，合伙企业财务会计年审，各种优惠
5、政策申请，政府引导基金引进，合伙企业变更、报批等手续办理，以及按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料及投资项目备案材料等。3.4 档案管理受托管理人负责投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料的完整。在合伙企业清算后，项目档案资料继续保管的时间不低于三（3）年。4. 委托权限4.1 受托管理人应在委托人授权的经营范围内履行委托事务，不得越权代理、无权代理。4.2 对于投资业务中是否投资某一个项目的决策，概由受托管理人投资决策委员会在授权范围内自行决定并由执行事务合伙人代表签署。4.3 对于其他事务的履行，需要委托人的执行事务合伙人代表签署。5. 投资事务的特别约定5.1 投资目的投资
6、业务委托的目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为委托人减少和分散投资风险，确保委托人资产长期稳定的投资收益。5.2 投资范围(a) 长期股权投资业务，是指向未上市公司进行股权投资，以期通过股权转让获得资本增值收益的投资方式；(b) 通过受托管理人为被投资企业提供投资管理增值服务；(c) 通过认购新增股份、受让原有股份，可转股份债权等方式，投资于未上市中小企业；(d) 尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金可用于国债回购、货币市场基金、新股申购、稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资品种；(e) 法律、行政法规允许的其他投资业务，本合同第5.6条规定的投资
7、限制除外。5.3 投资方式受托管理人以委托人的名义进行直接投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、可转换债券等。5.4 业务流程(a) 项目来源：由受托管理人负责项目的收集、汇总；(b) 初步调查：受托管理人根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按要求开展初步调查；(c) 项目立项：受托管理人根据初步调查情况召开项目立项会决定是否立项，正式立项的项目，由受托管理人组建尽职调查小组；(d) 尽职调查：尽职调查小组按投资管理办法、尽职调查指引要求开展尽职调查，形成尽职调查报告；必要时受托管理人的会计师和律师分别出具独立报告，或聘请会计师事务所及法律顾问进行财务与法
8、律调查，并出具独立的财务、法律调查报告；(e) 项目论证：受托管理人根据公司投资原则和投资管理办法等要求，对尽职调查报告、会计师和律师报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，确定需要补充调查的有关事项，同时提出投资股权比例、价格等框架方案；(f) 项目谈判：项目经过论证通过后，受托管理人与项目方进行价格等投资条件谈判；(g) 受托管理人投资决策委员会审议与决策：受托管理人与项目方谈判取得一致后，将项目提交受托管理人投资决策委员会审定并作出最终决策；(h) 签约与投资：受托管理人投资决策委员会作出正式投资决议后，由受托管理人聘请的法律顾问起草相关法律文件；受托管理人董事长、总裁最终联合审
9、定后由委托人授权代表人与项目方正式签定投资合约；受托管理人根据投资合约实施投资；(i) 投资退出：根据项目投资后的运营情况，受托管理人投资决策委员会适时对投资项目的退出方案进行审议并决策，决策后由受托管理人具体执行投资决策委员会决策通过的退出方案。5.5 投资标准资产投资的项目应符合以下各项标准：(a) 互联网行业以及新商业模式下消费行业的创业项目；(b) 成熟、稳定且具有战略眼光、积极进取的创业团队；(c) 未来有可能成为潜在的市场领导者或在产品、渠道拥有核心竞争力的企业；(d) 高成长性，且未来三到五年可望持续增长；(e) 风险可预期；(f) 投资价格合理。5.6 投资限制资产禁止从事下列
10、投资行为：(a) 从事担保、反担保和单纯房地产物业买卖业务；(b) 从事股票二级市场的买卖以及期货、权证等高风险金融衍生产品的投资；(c) 投资于承担无限责任的企业，包括但不限于合伙企业；(d) 向基金管理人出资；(e) 国家行业主管部门规定禁止从事的其他行为。5.7 资产归属(a) 投资本金和委托投资的货币资产，委托人以“*凯撒投资企业（有限合伙）”的名义在指定监管银行开立资产专用银行存款账户，与受托管理人自有的资产账户以及其他资产账户相独立；(b) 如因特殊情况，特定投资或者特定资产通过受托管理人名义持有的，应当签署特定项目的委托投资或者委托管理协议；(c) 受托投资行为所形成的资产，应独
11、立于受托管理人的资产，登记在委托人名下（5.7(b)除外）；处置时，由受托管理人根据委托人的合伙协议及本合同的有关规定，以委托人的名义进行处置。6. 费用和支出6.1 委托人应承担的费用和支出(a) 合伙企业的年度财务审计费；(b) 必须以合伙企业的名义聘请法律顾问发生的诉讼律师费；(c) 合伙人会议发生的费用；(d) 以合伙企业为诉讼当事人发生的诉讼费用；(e) 合伙企业资金托管费用；(f) 向合伙企业征缴的税收或规费；(g) 为普通合伙人投保责任保险的保险费；(h) 为合伙企业设立支出的规费；(i) 合伙企业的工商年检、变更费用；(j) 受托管理人的管理费；(k) 执行事务合伙人的业绩报酬
12、；(l) 投资本金支出；(m) 合伙人退伙的支出；(n) 获取、持有及处置被投资企业权益的交易费用；(o) 与委托人运作相关的杂费等。以上费用和支出除(e)、(h)、(j)到(n)项以外，合伙企业每年费用不超过人民币拾万元，超过的，需要经过合伙人会议批准。6.2 管理费包干受托管理人在受托事务过程中发生的经费，除6.1规定由合伙企业承担外，其他费用由受托管理人在其收取的管理费中包干。该等业务经费是受托管理人为完成合伙企业投资管理业务和受托执行合伙事务而提供专业服务所发生的必须的成本费用开支，包括但不限于执行事务合伙人和受托管理人的人员工资、房租、差旅费、项目律师费和项目会计师费以及奖励金等其他
13、与市场开拓直接相关的费用。6.3 受托管理人的管理年费(a) 管理费的计算管理费以合伙企业实收的合伙人出资总额为基数，前五年按百分之二（2%）的费率收取，后两年以及因故延长期间不再收取管理费。(b) 管理费的支付i. 合伙企业成立并完成注册登记后二十（20）日内，合伙企业向受托管理人指定账户支付第一期的管理费，第一期管理费按年提取，即提取2014 年【】月【】日到2015 年【】月【】 日一年期的管理费；ii. 除第一期管理费外，以后各期管理费按年支付。每年的6月1日为管理费支付日。以上日期若为公众假日，则顺延至下一个工作日；iii. 管理费的计算基数为全体合伙人实际缴付出资额，如发生增、减资
14、情况时，管理费按发生变化当期按月调整。7. 业绩报酬7.1 合伙企业在整个受托管理期间，投资收益累积人民币贰仟（2000）万元后现金分配，首先面向全体合伙人按实缴出资比例返本分配，直到全体合伙人返本后，剩余部分的百分之二十（20%）作为业绩报酬支付给执行事务合伙人，其余百分之八十（80%）在全体合伙人之间按实缴比例分配。7.2 投资收益包括但不限于处置投资项目股权的资本利得、投资项目分红和闲置资金运作产生的收益。8. 委托人的税收委托人依据国家和地方政府的有关规定依法纳税。9. 委托人的会计与审计9.1 委托人会计政策(a) 委托人的会计年度为公历每年1月1日至12月31日；合伙首次募集的会计
15、年度按如下原则：如果合伙协议当年生效时间少于两个月，可以并入下一个会计年度；(b) 委托人核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记帐单位；(c) 委托人执行国家有关的会计制度；(d) 委托人聘请专业人士独立建帐、独立核算；(e) 受托管理人依照资金托管协议各自保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制委托人会计报表；(f) 委托人合伙人会议每年与受托管理人就委托人的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。9.2 委托人审计(a) 委托人合伙人会议聘请会计师事务所及其注册会计师对委托人年度财务报表进行审计；(b) 会计师事务所更换经办注册会计师，须事先征得委托人合伙人会
16、议的同意。10. 委托事务的信息披露10.1 受托管理人应当向全体合伙人及时披露其受托管理事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。所有信息披露文件应以书面（包括纸质文件和电子邮件）方式提交。所有信息披露文件的格式由受托管理人在业务规则中制定。10.2 受托管理人对所有新投资项目情况，包括而不限于其投资决策状况、项目及行业背景、预期盈利目标以及退出方式、时间等，并根据需要对项目投资后管理进展情况，包括但不限于被投资企业重大发展变化情况、突发事件等，及时形成简报，不定期提交其他合伙人，方便合伙人及时了解相关信息。10.3 受托管理人应于每季度终了之后的一（1）个月内向全体合伙人提交季度报告，报告
17、其代表管理事务执行情况、合伙企业的经营和财务状况以及被投资企业的经营及财务情况。季度报告应附上合伙企业财务报表及被投资企业的相关财务数据。10.4 受托管理人应于每年度终了之后的第一季度结束前向全体合伙人提交年度报告，报告其代表管理事务执行情况、合伙企业的经营和财务状况以及被投资企业的经营及财务情况。年度报告应附上合伙企业及被投资企业的年度审计报告。10.5 代表管理期间，如发生危及或可能危及合伙企业或被投资企业利益的任何重大事项，受托管理人必须最迟在该事项发生或得知可能发生之日后三（3）个工作日内向全体合伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。10.6 信息披露
18、文件的存放与查阅资产的定期报告、临时报告、资产净值报告、资产投资组合报告等报告文本存放于受托管理人的办公场所，在办公时间内委托人各合伙人可免费查阅。受托管理人保证文本的内容与其向委托人合伙人会议提供的内容完全一致。11. 受托管理人的权利和义务11.1 受托管理人的权利(a) 管理运营资产；(b) 获得受托管理费；(c) 受托管理人管理团队必须对投资项目进行委托人总投资金额百分之五（5）以上但不高于百分之二十（20%）的跟投投资，必要时可以另行安排相关资源（如项目中介方、专家顾问团队等）跟投百分之一至百分之五（1%-5%）。在具体跟投项目时，由跟投人和委托人另行签订相关协议；(d) 本合同以及
19、有关法律、法规规定的其他权利。11.2 受托管理人的义务(a) 在托管期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用资产；(b) 依照有关规定代表委托人在资产所投资的项目中行使股东权利；(c) 跟投义务；(d) 配备足够的具有一定资格的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产；(e) 代理委托人的财务、税务工作，相关财务报表/报告经委托人主办银行复核、注册会计师审核后向委托人合伙人会议报告；(f) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产和受托管理人自己的资产相互独立；(g) 除依据有关法律、法规及本合同的规定，不得为自己及任何第三人谋取利益；
20、(h) 接受委托人合伙人会议的监督；(i) 接受执行事务合伙人的监督；(j) 按规定计算并向委托人合伙人会议报告资产净值；(k) 因经营其他委托人资产和自有资产产生的债务，不得从委托人资产中支付；(l) 严格按照委托人合伙协议、本合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；(m) 保守委托人商业秘密，不泄露委托人投资计划、投资意向等。除委托人合伙协议、本合同及其他有关规定另有规定外，在信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；(n) 按规定向委托人合伙人分配资产收益；(o) 保存委托人的会计帐册、报表、记录，保存期限为委托人清算后不少于三（3）年；(p) 参加委托人清算小组，参与委托人资产的保管
21、、清理、估价、变现和分配；(q) 对因故意导致资产的损失承担赔偿责任，其过错责任不因其退任而免除；(r) 有关法律、法规规定和本协议约定的其他义务。12. 委托人的权利和义务12.1 委托人的权利(a) 获取资产的收益；(b) 监督受托管理人运作资产的情况；(c) 获取委托人有关的财务资料；(d) 聘请会计师事务所对资产的运作情况进行审计；(e) 本合同中的资产的所有权属于委托人，独立于受托管理人；当受托管理人进入解散、破产、清算状态时，委托人有权取回或者优先收回受托管理人受托持有的资产。12.2 委托人的义务(a) 遵守本合同的有关规定；(b) 按约定支付受托管理人管理费和有关费用；(c)
22、承担违约的法律责任。13. 受托管理的解除和退任程序13.1 委托解除如发生下列情况，委托人经全体有限合伙人一致表决通过，可以提前解除本合同：(a) 因故意、管理不善或重大失误而导致委托人的投资资金总额发生亏损，且盈亏相抵后的亏损金额超过委托人当时实际缴付出资总额的百分之二十（20%）时。判断是否构成上述情形的时候，依照本合同第14.3条约定的估值方法确定；(b) 受托管理人未实质履行本合同项下义务。13.2 受托管理人的退任程序(a) 委托人合伙人会议依据合伙协议及本合同相关规定，提议解除本合同，经委托人合伙人会议决议通过后进入交接程序；交接时，由合伙人会议和为委托人提供年度审计服务的会计师
23、事务所共同成立交接委员会或委托专业机构与受托管理人办理资产管理的交接手续，并与受托管理人核对资产总值；(b) 合同到期或合同约定的解除合同事由发生，受托管理人应在接到委托人合伙人会议解除委托或变更委托书面指令后三十（30）天内与委托人或新任受托管理人办理完全部交接手续；受托管理人违反此款规定的，每迟延交接一（1）天，按照应交付总资产及其收益万分之五（0.5）的违约金支付委托人。14. 资产估值14.1 资产净值资产净值是指委托人资产总值减去资产负债后的资产余额。14.2 估值目的资产估值的目的是客观、准确地反映资产净值在某一时段内是否保值、增值。14.3 估值方法(a) 非上市企业的股权i.
24、本合伙企业投资后，被投资企业有再融资的，以再融资价格进行估值；ii. 本合伙企业投资后被投资企业没有再融资的，按投资成本估值，如被投资企业经营严重恶化的，按净资产估值。(b) 上市企业的股权i. 上市限售股：以发行价和当日收盘价孰低；ii. 流通股：当日收盘价。(c) 其他投资品种的估值由受托管理人按照公允方法确定，征求托管银行意见。14.4 估值程序(a) 资产的估值由受托管理人进行估值，并由资金托管人复核。托管银行复核的时候，应当与合伙企业会计帐目的核对同时进行；(b) 受托管理人依照14.3确定的估值方法自行估值的结果，自通知合伙人之日起三（3）日内全体合伙人未提出异议的，视为同意该估值
25、结果；(c) 任何合伙人有异议的，执行事务合伙人应当选聘评估机构，并通知全体合伙人。自通知之日起三（3）日内任何合伙人未提出异议或者不同意执行事务合伙人选聘的评估机构的合伙人占所有合伙人表决权不满三分之一（1/3）的，视为同意执行事务合伙人选聘的评估机构；(d) 如果占三分之二（2/3）以上表决权的合伙人不同意执行事务合伙人选聘的评估机构，则由合伙人大会决定评估机构；(e) 合伙企业首先应当按照由受托管理人对合伙财产作出的估值结果处理入伙、退伙、除名和继承等事务。如果依照合伙协议实施细则及本合同，合伙人（包括拟入伙的准合伙人）同意另行委托评估机构按照评估方式估值的，以合伙人意思表示或者合伙人会
26、议决议为准。14.5 采用评估方式估值的，一概按照评估机构认可的专业评估方法估值。15. 违约责任15.1 协议期满之前无故解除本合同的，违约方应当向守约方承担违约责任。15.2 越权代理、无权代理的责任，应当由受托管理人承担。如果因此造成委托人的损失，受托管理人应当承担赔偿责任。16. 协议的修改与解除本合同需经双方一致同意后，方可进行修改或解除，但本合同另有约定的除外。17. 纠纷的解决因履行本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。如果双方在三十（30）天内无法达成一致，任何一方有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“*国际仲裁院”），按照该会届时有效的仲裁规
27、则在*进行仲裁。仲裁的书面裁决具有终局性，对双方都具有约束力。18. 附则18.1 本合同所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。18.2 本合同的概念的定义，和合伙协议及其实施细则一致，本合同另有规定除外。18.3 本合同未尽事宜，双方可另行签定补充协议，作为对本合同的有效补充。 18.4 本合同经双方签字、盖章生效。18.5 本合同一式五份，甲乙双方各执两份，交托管银行一份，每份各具同等法律效力。（以下无正文）17（本页无正文，为*凯撒投资企业(有限合伙)与*投资管理有限公司之委托管理合同签字页）执行事务合伙人代表签字：代表*凯撒投资企业(有限合伙)法定代表人/授权签字人代表*投资管理有限公司签署日期： 年 月 日