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1、企业集团外派董事管理办法第一章 总则 第一条 为规范企业集团（以下简称“ 集团”）投资管理，完善集团所属全资、控股公司（以下统称“ 子公司”）或参股公司(以下统称“ 集团所属公司” ) 的法人治理结构，加强内部控制与风险管理，促进集团所属公司健康可持续发展，根据中华人员共和国公司法等相关法律法规，结合集团实际情况，制定本办法。 第二条 外派董事是指由集团或子公司提名，经集团所属公司（以下简称“ 任职企业”）依法定程序选举，代表集团在任职企业出任董事长和董事的人员。本办法不适用于集团及子公司对控股或者参股的上市公司的外派董事。第三条 集团通过外派董事对任职企业进行管理。外派董事应依法行使公司法及
2、任职企业公司章程赋予的董事权利，勤勉尽责，切实保障任职企业股东的各项合法权益。 第二章 董事任职条件、任免程序及董事津贴 第四条 集团财务管理中心负责外派董事归口管理。主要职责为： （一） 对外派董事的增减、换任向集团董事局提出建议； （二） 负责牵头组织相关部门，从经营、财务、法律等角度支持外派董事履行职责； （三） 负责建立外派董事人才库，董事人才由集团法律合规中心、督查审计中心、财务管理中心和人力行政中心分别举荐。 第五条 外派董事原则上应占任职企业全体董事半数以上；集团参股公司外派董事人数由投资协议或公司章程约定。 外派董事人选由集团分管领导确定，应同时具备以下条件： （一） 遵守国家
3、有关法律、行政法规，能够忠实地执行集团战略意图和经营决策，自觉维护集团的整体利益； （二） 符合公司法及相关法律法规、任职企业公司章程中对董事任职资格的规定； （三） 具备相应的专业知识和水平，外派董事由法律、审计和财务管理等相关专业知识的人员构成，至少有一名董事具备财务专业背景； （四） 部门总监及以上人员方可担任。 第六条 外派董事实行责任董事制。集团在派往同一任职企业的董事中指定一名责任董事，责任董事负责协调其他外派董事之间的工作关系，牵头组织对任职企业重大事项的讨论决策工作。 第七条 外派董事实行回避制度。外派董事不得在其直系亲属担任重要职务或与外派董事有其他重大利益关联关系的同一企业
4、任职。 集团人力行政中心在外派董事任职前负责进行相关调查，外派董事应向集团说明情况；委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或重新委派董事的方式解决。外派董事不得与其亲属投资或担任高管的公司发生经营、借贷和担保行为，从而防止利用其特殊地位损害任职企业的利益。第八条 外派董事因下列事由被免职或退任： （一） 根据日常考察不能胜任或不适合所属工作的； （二） 违反公司有关规定，给公司造成不良影响的； （三） 任职企业股东会决议解职； （四） 本人辞职； （五） 委任终止的法定事由发生时。委任终止的法定事由包括： 1.丧失或限制民事行为能力； 2.犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪
5、，被判处刑罚或羁押的； 3.因犯罪被剥夺政治权利的； 4.个人发生数额较大的债务到期未清偿的； 5.由于个人过错导致任职公司出现重大损失的； 6.法律、行政法规规定的其他情形。 （六） 其他不能胜任的事由。 第九条 外派董事被免职或退任时，根据公司章程中关于由股东单位委派人员的规定，本着有利于企业持续经营的原则，依本办法规定重新推荐新的继任者提交任职企业补选。 新选任董事就职前，原任董事应继续履行其作为董事职责，并接受合理的限制，且在离任后的一段合理时间内应继续保守因任职所获悉的集团及任职企业的商业秘密。 继任董事和前任须办理交接手续，归口管理部门负责人负责组织交接和监督交接过程。 第十条 外
6、派董事任期根据任职企业的公司章程确定，可以连选连任。 经集团同意，外派董事可同时兼任多家集团所属公司的董事。 第十一条 董事津贴应视任职企业经营规模、行业特点、业务的复杂性以及职责范围等因素由集团确定，由任职企业支付。 派出董事的集团各级子公司可以参照集团外派董事津贴标准执行。 第三章 外派董事职责 第十二条 外派董事履行董事职责应特别注重维护集团利益，代表集团在任职企业董事会会议上议事、表决，行使董事权力，在其公司章程规定的权限内参与决策并承担相应责任；代表集团对被投资企业进行战略性指导、对管理层进行有效监督，并以决策监督和财务监督为核心。第十三条 外派董事主要行使下列职权：（一）参与决定任
7、职企业的经营计划和投资方案，任职企业对外股权投资时，参与制定、修改被投资企业的公司章程和投资协议，决定股东单位董事、监事人选。 （二） 参与拟订任职企业合并、分立、解散和变更公司形式的方案。 （三） 参与制定任职企业增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。 （四） 参与决定任职企业内部管理机构的设置，制定公司基本管理制度。 （五） 参与制定任职企业股权激励及业务奖励方案。 （六） 参与制定任职企业年度财务预、决算方案。 （七） 参与制定任职企业的利润分配方案和弥补亏损方案。 （八） 参与聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名，聘任或者解聘被投资公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。
8、（九） 参与制定任职企业的基本管理制度。 （十） 公司法和公司或企业章程规定的其他职权。 第四章 决策程序 第十四条 任职企业召开董事会会议，应当于会议召开十五日前通知全体董事，董事会会议应提前十天送达书面会议信息和文件材料。外派董事应在任职企业向其发出董事会会议通知之后做出决策之前，由责任董事组织其他外派董事进行讨论，形成决策意见后再进行表决。 以下重大事项如需董事会会议进行决策的，责任董事应于董事会召开前 5 日以书面形式向集团分管领导做出报告： （一） 发展战略及规划的制定或修订； （二） 重组、改制、兼并、清算、破产等事项； （三） 增加或减少注册资本方案； （四） 股东股权转让；（五
9、）股权激励方案； （六） 公司章程的修改； （七） 分公司或分支机构的设立； （八） 发行股票、债券； （九） 年度财务预算、决算方案； （十） 企业利润分配方案和弥补亏损方案； （十一） 重大法律文件和重大合同； （十二） 重大资产处置或资产核销、债务融资、对外提供担保； （十三） 高级管理人员的委派、任免、聘任、解聘、薪酬分配方案； （十四） 外派人员认为应该报告的其他事项。 第十五条 外派董事应按时出席任职企业的董事会并行使表决权；本人因故不能出席会议时，应书面委托其他外派董事出席会议并代为行使表决权，根据任职企业董事会议事规则的规定进行书面表决。 第十六条 外派董事发现任职企业实施侵害
10、集团及子公司合法权益的行为时，除在职责范围内依法采取补救处理措施，应及时向集团做专项汇报。 第五章 工作台帐制度 第十七条 责任董事应指定一名外派董事建立工作台帐，及时、完整地反映参与企业管理、决策的过程和结果。 第十八条 工作台帐要求填写规范、保存完好、记录翔实完整。工作台帐应包括如下事项： （一） 出席、列席董事会会议、经理层会议等情况及相关决议内容； （二） 企业重大产权、资产变动情况，重大投资、融资、担保及抵押情况；（三）财务检查、督查审计情况及处理意见； （四）其他与履行职责相关的重要情况。 第十九条集团财务管理中心负责外派董事台帐汇总管理。外派董事应于季度终了后 20 个工作日内，
11、向集团财务管理中心提交工作台账电子版备案。 集团子公司也可参照设置相应岗位。 第六章 法律责任第二十条 外派董事不得有下列行为： （一） 挪用公司资金； （二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三） 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四） 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五） 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七） 擅自披露公司秘密； （八） 违反对公司忠实义务的其他行为； （九） 不得违反公司法等相关法律法规及公司章程的规定。第二十一条 外派董事违反本办法的有关规定，致使集团或任职企业遭受损失的，除依法承担法律责任外，集团视情节轻重给予相应处分： （一） 责令限期改正； （二） 内部批评； （三） 通报批评； （四） 取消任职资格； （五） 情节严重的交由司法机关处理。 第七章 附则 第二十二条 本办法与法律、法规、集团及子公司或任职企业公司章程相抵触时，以法律、法规或章程为准。 第二十三条 本办法由集团财务管理中心负责拟订、修改和解释。 第二十四条 本办法自发布之日起执行。