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1、代持股协议书委托人（甲方）： 受托人（乙方）：刘燚 鉴于甲方投资xx（北京）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）中的股份由乙方代持，为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议如下：第一条 本次代持的标的1.1 本次作为公司A轮融资，融资后总股本为2300万股，代持标的为甲方持公司【2】万股，【5】元/股，实际出资【2】万元。第二条 甲方的权利与义务2.1 在代持期间，获得因标的股权而产生的收益，包括现金分红、送配股等，由甲方按持股数量享有。2.2 如公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。 2.3 甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督
2、和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。2.4 如乙方任一股东决定对外转让其所持有的股权，甲方有随售权，有权要求将甲方所持有的股权按同等条件一并转让，乙方有协助、配合之义务。2.5甲方作为上述投资的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，同时对该等出资所形成的股东权益不享有任何的收益权和处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。 2.6甲方作为公司的实际出资人和股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，全力配合。第三条 乙方的权利与义务3.1 在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥
3、有者，以乙方的名义在公司中具名。3.2 在代持期间，如乙方代甲方收取标的股权产生收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益后【15】个工作日内，采用【银行转账】的方式将其转交给甲方。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持。3.3 在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。3.4 乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方的股权造成损失的，乙方应按上一年会计年度公司每股净资产的【10】
4、倍计，对甲方进行赔偿。有股权转让成交记录，且成交价高于本条净资产的【2】倍数的，以成交价的【2】倍作为赔偿金。3.5股东应有的权利与义务均由甲方作出决定，乙方不参与任何的经营管理、决定和发表意见。乙方只能根据甲方的决定，以自己的名义进行办理。乙方需行使、履行有关出资人或股东的权利、义务时，应至少提前3日通知甲方并取得甲方书面授权，并依据该授权进行办理，乙方完成委托事项，必须亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人。3.6乙方免费接受委托代甲方持有股权并办理相关事务。第四条 标的股权的转让4.1 在代持期间，甲方可转让标的股权。甲方转让股权的，应当书面或电子邮件形式通知乙方，通知
5、中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数并提供股权受让方的相关资料。4.2 若标的股权的受让方为公司股东以外的第三方或其他内部职工股股东的，则标的股权在转让之后仍由乙方代受让方持有。甲方应保证受让方同意接受本协议的约束。在受让方与乙方按本协议内容重新签订代持股协议后，本协议自动终止。若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后3个工作日内将股权转让款交给甲方，但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担。4.3 因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。第五条 保密5.1 未经对方同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条
6、款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。第六条 协议的生效与解除6.1 本协议自签订之日起生效。6.2 甲方可无条件随时解除合同，且不承担任何责任，乙方应无条件配合办理相关手续。6.3 当法律法规及证监会的相关文件明确甲方可以直接持有公司股权，且该等持有公司股权的行为不会影响公司合法存续和正常经营的，则本协议自动终止。本协议终止之后，乙方将履行必要的程序使目标股权恢复至甲方名下。第七条 争议解决7.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权按下列（1）方式解决：（1）将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。（2）各自向所在地人民法院起诉。第八条 协议生效及份数8.1 本协议自双方签署后生效8.2 本协议一式两份，各方各执一份。本行以下无正文委托人：（签字） 身份证号码： 日期： 年 月 日联系电话：受托人：(签字)身份证号码：日期： 年 月 日联系电话;第 2 页 共 2 页