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1、银行财务重组顾问业务管理办法第一章 总则第一条 为促进我行规范运作财务重组顾问业务，加强业务管理，防范业务风险，提高服务水平，根据中华人民共和国商业银行法等相关法律法规及行内相关制度，特制定本办法。第二条 本办法所称的财务重组顾问业务是指由我行受托为出现财务危机、经营陷入困境或具有其他资产及债务重组需求的企事业单位、政府机构及个人、债务人、债权人委员会及破产重整管理人等，提供财务顾问服务的业务。第三条 财务重组顾问业务属于个性化较强、结构较复杂、专业技能含量高的财务顾问业务。按照重组方式不同，财务重组顾问业务可分为法庭内破产重整管理人财务顾问业务、法庭外协议债务重组财务顾问业务以及其他类财务重
2、组顾问业务。第四条 财务重组顾问业务服务范围包括为受托客户提供财务尽职调查、偿债能力分析与评估、重组方案设计、协助谈判等服务。具体服务内容主要是受客户委托，对被重组人通过财务尽职调查、偿债能力分析，提出切实可行的重组方案并推动实施。在方案设计上，主要考虑采用改变原债务条件、债转股、资产转让与重组、引入增量现金流、收购兼并、优化债务结构等方式来调整和优化债务人原有资产债务结构，改变原资产债务关系，达到通过重组改善企业的经营情况，化解并解决企业经营风险、偿债风险和债权银行的信贷风险，使被重组企业重新恢复生存和发展能力。第五条 开展财务重组顾问业务时必须符合“依法合规、服务匹配、要素完备、客户自愿”
3、四项原则。第六条 本办法适用于我行各境内分支机构。第二章 业务分类第七条 我行财务重组顾问业务线的具体产品类别包括但不限于：（一）法庭内破产重整管理人财务顾问业务：指根据破产法的要求，由债权人或债务人向法院申请对被重整企业进行破产重整、法院受理并下达裁定后，由该法院主导，通过组成破产重整管理人、清算组并聘请法律顾问、财务顾问、会计师、评估师、审计师等来实施完成的工作中，我行可作为管理人的财务顾问参与到协助管理人团队制定重整方案及实施方案的业务。（二）法庭外协议重组财务顾问业务：指由债权人或债务人自愿发起组成债权人委员会来实施债务重组工作。我行作为债务人或债权人委员会聘请的财务顾问协助其制定重整
4、方案及实施方案。（三）除上述两种方式外的其他财务重组顾问业务：指运用我行丰富的融资渠道和财务规划经验，为有重新规划融资与财务结构需求的各类客户提供融资结构优化、财务结构重整、不良资产处置等涉及资产和债务重组的顾问服务，以达到调整客户资本结构、优化客户负债期限、降低客户融资成本等目的，在该业务方案设计中可组合使用多种金融产品来满足客户复杂融资需求。第八条 财务重组顾问业务中，根据客户需求及工作要求，应在重组方案设计及实施中包含重组融资方案的设计与实施，为客户提供尽职调查、方案设计（含重组融资设计）和方案实施（含重组融资安排）等一揽子的综合性服务。第九条 财务重组顾问业务中涉及我行提供重组融资安排
5、的，工作团队应以合法操作为前提，充分利用各种直接融资或间接融资工具，根据项目情况对项目涉及的资金进行统筹安排，包括资金整体架构、资金性质、资金来源与运作、资金价格与期限、涉及金融工具、担保条件、投融资双方法律关系与约定等。第十条 重组融资安排包括以重整贷款、置换性贷款为代表的表内融资方式，及包括重组并购基金、重组专项投资计划等在内的表外融资方式。第十一条 在财务重组顾问业务中，常用的方式包括但不限于：（一） 现金清偿：以现金清偿债务，包括低于债务账面价值与高于或等于债务帐面价值，现金清偿来源可以是重整融资或引入的新的增量现金流；（二） 非现金清偿：以非现金资产清偿债务；（三） 债务转让：如通过
6、资产转让、债权转让、资产证券化等各种金融手段来实现优化债务结构的目的。（四） 债务调整：如延长债务期限、修改债务条件等，包括调整债务偿还期限、调整利率、调整还本付息金额或偿付计划、调整担保方式等。（五） 债务豁免：通过豁免或削减债务的方式来降低负债额度。（六） 债务抵消：通过抵消的方式来降低负债。（七） 债务转移：将承担的债务转移给第三方来承担。（八） 债转股：指债务人将债务转为资本，债权人将债权转为股权。（九） 债务置换：指依据债务人收入来源构成或财务管理要求，以与债务人财务转换周期匹配的融资置换原有融资，或转换贷款币种等，可为客户提供重组融资安排的方式来实现。（十）引入增量现金流：通过与各
7、方协商，为企业引入增量现金流来增强偿债能力。（十一） 引入战略投资者：为企业引入有实力的战略投资者对企业进行重整。（十二） 其他各种创新手段和方式。在财务重组顾问业务中，可综合采用以上多种方式来完成顾问服务工作。第十二条 总分行投资银行部门应根据市场发展和客户需求，不断地创新开发和丰富完善产品体系。第三章 组织与分工第十三条 总行投资银行部是全行财务重组顾问业务管理部门。负责全行财务重组顾问业务的经营管理；负责财务重组顾问业务的制度制定、产品设计、业务标准、政策传导、年度计划、业务授权、业务培训和营销支持等工作；负责牵头或直接营销运作重大财务重组顾问项目；负责其他创新型投行业务的产品设计、创新
8、审批、市场开发和业务推广；负责对分行财务重组顾问业务的管理、监测、检查等工作。第十四条 涉及到我行债务的重组方案的审批，由各级信贷管理部门和风险管理部门根据我行信贷管理和风险管理的要求与权限执行。信贷管理部门和风险管理部门可向投资银行部门推荐财务重组顾问项目。第十五条 需要由我行安排融资的，要根据信贷审批和金融资产服务业务管理等相关规定由信用审批部门进行信用审查。第四章 业务授权第十六条 财务重组顾问业务由总行授权分行办理，分行有关业务权限由总行年度授权文件或特别授权文件进行规定和调整。超过授权的须报总行批准后办理。第十七条 对具有财务重组需求并具备以下条件之一的客户，由总行投行部直接组织营销
9、：（一） 全国性集团单位或由总行核定集团统一最高授信额度的；（二） 由全球 500 强或其他有较大影响的跨国公司直接或间接控股的；（三） 按照年度授权，财务重组审批权限在总行的；（四） 财务重组方式涉及以非现金资产清偿债务、债务转为资本和调整权益结构等复杂业务操作，需要总行提供技术支持的；（五） 财务重组交易需要我行提供配套融资支持，且融资额度超过分行权限的。第十八条 各一级分行、直属分行投资银行业务部门负责遴选和储备财务重组顾问项目，对于需要总行牵头实施的项目，应及时向总行投资银行部推荐。第十九条 总行和各级分行营销的项目，均由项目所在地分行进行项目的监测、管理和推动工作。第二十条 一级（直
10、属）分行投资银行业务部门为各行财务重组顾问业务的经营管理部门，具体职责如下：（一） 负责授权范围内的业务组织推动、市场推广和团队建设等工作。（二） 负责项目的客户营销、方案设计和方案实施等，并根据业务需要，牵头经办行对财务重组顾问项目进行尽职调查。（三） 根据总行授权与客户、中介机构签订服务协议。（四） 协助客户与交易对手进行谈判；（五） 协助客户与财务重组业务涉及的我行其他部门沟通。（六） 协助行内其他部门、中介机构及客户做好项目的后续管理工作。第二十一条 超过本级行权限或项目影响较大上级行认为有必要牵头或参与的财务重组顾问业务项目，应按规定及时报上级行审查审批。上报内容包括但不限于：（一）
11、一级（直属）分行行文。包括以下内容：业务背景、项目基本情况、企业及股东情况、资产与债务现状、财务重组需求、服务内容及方案简介、风险与收益分析等。（二） 业务要件。财务重组顾问业务委托书、财务重组顾问服务协议、财务重组顾问方案、财务重组顾问服务工作记录表等业务要件（参考样本见附件）。要具体说明我行拟出具的基本服务方案、风控措施、收费情况及分行法律意见等。（三） 上级行要求的其他材料。第二十二条 由总行牵头实施的财务重组财务顾问业务，总行根据需要可直接或授权分行与客户签订顾问协议，为客户提供顾问服务。第二十三条 投资银行部门在开展财务重组业务时，要严格区分有我行债权业务和无我行债权业务。对涉及到我
12、行新增融资、承诺授信和我行存量贷款重组的业务，要严格遵守我行的相关规定和相关主管部门的审批权限。第二十四条 进行财务重组过程中需要新增我行贷款的，投资银行部门在重组方案确定后，应按照我行信贷管理的相关规定，将相关材料报经授信业务部门、信用审批部门审查;需要对我行存量贷款办理展期、项目贷款重定期限的，投资银行部门在重组方案确定后，应按照我行信贷管理的相关规定，将相关材料报经信贷管理部门审查。第二十五条 进行财务重组的债务标的是我行的次级、可疑、损失类信贷资产的，投资银行部门在重组方案确定后，应积极与风险管理部门沟通情况、解释方案，争取理解和支持。第二十六条 经办行应按照总行、一级（直属）分行要求
13、，在辖内具体组织和办理财务重组顾问业务，及时统计和报送业务开展情况。第五章 业务流程第二十七条 财务重组顾问业务流程包括项目营销、业务受理、项目立项、团队组建、尽职调查、方案设计、推动审批、方案实施及后续管理等程序。总行和各一级、直属分行相关部门须严格按照该流程开展业务。第二十八条 项目营销。前台业务部门、经办行及行属机构根据客户需求进行洽谈营销。对需要总行直接营销的客户，各分行牵头部门需将有关信息、营销情况和尽职调查及时向总行投资银行部提交书面报告。第二十九条 业务受理。投资银行部门是全行财务重组顾问的业务受理部门，可根据前台业务部门、经办行及行属机构的推荐受理项目，投资银行部门也可直接受理
14、行外机构推荐的项目。第三十条 项目立项。财务重组顾问业务实施前必须立项。各级业务主管部门负责权限内财务重组顾问项目的立项审批，对项目的合法合规性、成本效益性、综合贡献度及可操作性等进行综合考虑后决定是否予以立项。第三十一条 团队组建：项目立项后，应组建专业化的服务团队开展项目工作。由总行牵头运作的项目，总行投资银行部可根据知识结构、业务能力、管理技巧等因素，在全行范围内选拔人员组织工作团队。工作团队应严格按照服务协议的规定，为客户提供服务，对项目运作进行阶段划分，制订工作时间计划，确保项目的如期完成。第三十二条 尽职调查。工作团队在向客户提出财务重组方案前，应进行详尽的尽职调查，尽职调查内容包
15、括但不限于：项目基本情况、企业及股东情况、行业与竞争情况、主营业务情况、财务、债务情况、客户需求、风险分析等。第三十三条 方案设计。工作团队在完成尽职调查后，根据项目的具体情况为客户设计个性化的服务方案，根据需要，方案还须完成重组融资设计。财务重组方案设计应遵循合法性、实质性、有效性原则，兼顾债权债务双方的经济利益。第三十四条 方案实施。项目完成审批流程后，投资银行部根据服务协议约定协助客户实施顾问服务方案，协助和代表客户与各方进行谈判。投资银行部应积极利用专有投行客户资源，大力拓宽项目和筹资渠道，同时可借助其他机构或销售渠道进行业务和产品推介。第三十五条 后续管理。顾问服务工作完成之后，应将
16、项目建议书、立项报告、项目实施方案、服务协议及项目总结等及时归档。投资银行部门应加强客户关系管理，密切关注项目实施情况，及时做好客户满意度调查及后续反馈。第六章 风控及合规管理第三十六条 各一级（直属）分行应严格按照监管部门及总行管理要求开展财务重组顾问业务，同时应制定财务重组顾问业务实施细则，确保业务开办依法合规并落实业务责任人。第三十七条 在业务办理过程中，应严格遵循以财务顾问身份参与项目运作的定位，不承担与顾问工作无关的责任与义务。不得在顾问协议、顾问报告、服务建议书或服务方案中以明示或暗示的方式向客户作出实质性融资承诺。第三十八条 在业务办理过程中，须坚持客户自愿原则，不得捆绑收费、强
17、制收费。不得在顾问服务过程中违规承诺我行融资。第三十九条 应对项目潜在风险保持警惕，事先评估风险概率及其后果并制定解决预案。与项目有关的中介机构在项目风险防范及化解方面建立合作关系。有关法律风险主动咨询行内法律事务部。第四十条 在业务办理过程中，须做到要素完备，基本要素包括客户委托书、审批文件、服务协议书、项目工作计划、顾问方案、服务记录表及客户反馈等，做好档案管理，做到有据可查。第四十一条 服务协议的签署要做到规范完备，协议中应明确具体服务内容、服务期限、收费金额与方式等，其中：（一） 协议中应约定财务重组顾问工作的职责范围，明确服务的具体工作内容。（二） 协议中要确定双方的权利与义务，约定
18、服务期限与工作进度。（三） 协议中要有免责条款，明确说明我行所提供的顾问建议或意见仅供客户参考，客户应自主决策并承担由此产生的后果与责任。（四） 涉及到提供重组专项融资的顾问服务协议，要明确服务的边界与我行的责任。（五） 协议中要有违约条款与争议解决条款的约定。（六） 财务重组顾问项目的收费应在符合法律法规及监管要求的基础上，按照银行服务价目表中的规定，通过双方谈判或招投标方式来具体确定。第四十二条 各行应从合法性、管理经验、既往业绩、专业团队等方面严格考察，慎重选择合作中介机构。与我行合作开展财务重组顾问业务的中介机构须独立承担和履行项目尽职调查、审查审批、计划发起及后续管理等职责，并与我行
19、审批及管理流程严格分开。第四十三条 开展财务重组顾问业务过程中应妥善保管客户信息及资料，不得向外泄露未经客户同意公布的信息，注意保护客户和我行的商业秘密。第四十四条 总行投资银行部将建立财务重组顾问业务常态化检查监督机制。各一级（直属）分行应对辖内财务重组顾问业务的合规性负责，并对服务质量、收费合理性、入账情况等开展定期或不定期检查。第七章 合作机构管理第四十五条 我行在办理财务重组顾问业务过程中，可根据需要外聘中介机构参与服务。对于我行已有统一合作准入政策的机构，如信托公司、证券公司、保险公司等，原则上应在我行相关部门制定的合作名单之内进行选择；对于与在合作名单之外的机构开展业务合作的，应在
20、尽职调查的基础上，根据产品特征和业务需要，报总行投行部进行一事一批。第四十六条 合作的中介机构包括但不限于会计师事务所、律师事务所、第三方理财机构、资产评估公司、托管机构、资信评级机构、咨询公司等，根据业务发展需要，可由总行投资银行部建立统一的准入名单管理机制。第四十七条 合作机构应与我行签署合作协议或根据具体业务签署相关业务协议，明确各方权利和义务。第四十八条 应对外聘中介机构的合作效果定期进行评估。对违反协议约定，或不符合业务要求的机构，应按照协议约定立即停止合作。第八章 收入核算与档案管理第四十九条 财务重组顾问业务收入纳入“511046”科目核算，并按该科目下辖的财务重组顾问业务收入账户对应入账。第五十条 各行收取财务重组顾问费应向客户出具正式收费凭证，收费要及时入账，并将收费凭证复印件存档，妥善保管。第五十一条 财务重组顾问业务经办行要妥善保管与项目相关的协议、信函、传真、电子邮件、企业及项目资料、行内批复文件等纸质和电子文件资料，做好保密工作。项目完成后，要及时送同级行办公室或档案管理中心存档。通过电话、会谈等方式提供顾问服务时，应做好记录并归入项目档案。