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1、 北京XX股份公司股份公开转让尽职调查报告地址：X邮编：X电话：X传真：X二OXX年四月北京九州风行旅游股份公司 尽职调查报告已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）的要求，对北京XX股份公司的财务会计相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。特此声明！财务会计事项调查人员（签章）：法律事项调查人员声明已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）的要求，对北京XX股份公司的法律相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现
2、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。特此声明！法律事项调查人员（签章）：业务技术事项调查人员声明已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）的要求，对北京XX股份公司的业务和技术相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任。特此声明！业务和技术事项调查人员（签章）：项目小组负责人声明已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）的要求，对北京XX股份公司进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及
3、重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任。特此声明！项目小组负责人（签章）： 财务会计事项调查人员声明目 录第一部分 项目基本情况2一、公司基本情况2二、项目尽职调查概况2第二部分 尽职调查程序与方法4一、尽职调查程序4二、尽职调查方法4第三部分 公司符合挂牌条件尽职调查7一、依法设立且存续满两年7二、业务明确，具有持续经营能力7三、公司治理机制健全，合法合规经营7四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规8第四部分 尽职调查具体情况10一、公司财务状况调查情况10二、公司持续经营能力调查情况18三、公司治理调查情况20四、公司合法合规事项调查情况24第五部分 项目小组发表八项独立意
4、见25一、公司主要股东情况及持股数量25二、公司的独立性26三、公司治理情况29四、公司规范经营情况29五、公司的法律风险29六、公司的财务风险30七、公司的持续经营能力30八、公司是否符合挂牌条件313-1-1第一部分 项目基本情况一、公司基本情况公司名称：北京XX股份公司注册资本：X万元法定代表人：XX统一社会信用代码：X有限公司成立日期：2006年10月30日股份公司设立日期：2015年12月28日公司地址：X邮编：X电话：X传真：X电子邮箱：X信息披露负责人：X所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所处行业为“商务服务业”（L72）；根据国民经济行业分类国家标准（G
5、B/T 4754-2011），公司所处行业属于“商务服务业”（L72），所属细分行业为“旅行社服务业”（L7271）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“商务服务业”（L72），所属细分行业为“旅行社服务业”（L7271）。主营业务：出境的批发、零售业务。二、项目尽职调查概况2015年12月，XX（北京）XX有限公司整体变更为北京XX股份公司，2015年12月18日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码：X）。XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”或“我公司”）承担推荐深圳XX技术股份进入全国中小企业股份转让系统的项目小组（以下简称“项目小组”
6、）根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）（以下简称“工作指引”）的要求，于2015年8月30日起进驻公司，对公司进行了尽职调查。调查涵盖的期间为自有限公司成立之日起至本尽职调查报告出具日。调查范围主要包括：公司财务与会计状况、公司持续经营、公司治理及合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高管人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、风险因素等。2016年3月19日，项目小组汇总财务、法律及经营事项的调查结果，出具本尽职调查报告。第二部分 尽职调查程序与方法一、尽职调查程序
7、我公司在与公司确定了推荐挂牌合作关系后成立了项目小组。项目小组与公司共同制定了挂牌工作时间表，并向公司提交了调查工作所需资料清单。2015年8月30日，项目小组进入公司进行现场调查工作。在现场工作期间，项目小组针对公司财务与会计状况、公司持续经营能力、公司治理及合法合规事项的不同特点采取相应的调查方法。项目小组先收集调查工作所需的相关资料，再对所收集的资料进行认真分析，了解公司基本情况。在对公司情况基本了解的基础上，项目小组拟定了访谈提纲，与公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、普通员工等相关人员就公司的经营运作情况、未来的发展目标、资料中的疑问及其存在的问题和风险等进行访
8、谈。同时，项目小组还与XX会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师、北京市康达律师事务所的律师进行交流、沟通，以进一步对公司的财务状况、规范运作和持续经营能力进行了解。最后，根据工作指引的要求，项目小组对相关调查项目进行了实地复核、计算、抽样。在材料制作阶段，项目小组根据所取得的公司资料和第三方佐证材料，进一步进行复核、重新计算，并在参考会计师事务所意见的基础上，对有疑问的事项通过电话沟通、让公司补充资料和出具书面说明或承诺等方式进行了补充调查。最后，项目小组根据调查所了解的情况，经独立思考、分析后对公司是否符合进入全国股份转让系统挂牌公开转让的条件做出判断，制作调查工作底稿并出具本调查报告。二、
9、尽职调查方法（一）公司财务与会计的主要调查方法1、与公司董事、监事、高管人员以及员工等进行交谈。2、查阅公司股东大会（股东会）、董事会等会议记录，查阅公司章程及各项规章制度，查阅业务流程文件。3、查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证。4、查阅公司投资、固定资产、无形资产、税收优惠等事项的相关文件资料。5、查阅公司重大业务合同。6、与会计师事务所进行沟通。7、计算主要财务指标，分析公司盈利能力、偿债能力及营运能力。8、核对及重新计算坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销等相关数据。9、对相关财务数据和财务指标进行横向和纵向的对比分析，分析其变动趋势及原因，评价公司与行业内公司同比
10、的发展水平。10、询问公司未来的发展计划和业务发展目标，调查公司的财务风险。11、实地查看公司存货、固定资产等情况，对有关业务流程进行抽样复核。（二）公司持续经营能力的主要调查方法1、与公司董事、管理层进行交谈。2、查阅近两年会计凭证及账簿、工商年检文件、审计报告、纳税凭证等资料。3、到实地进行尽职考察。4、听取注册会计师、律师意见。5、获取独立第三方的行业研究报告及行业资料。6、与公司核心技术人员交谈。7、与销售部门负责人交谈。8、查阅公司的生产许可证、经营许可证，审查合格证、获奖情况、受资助情况等文件。9、查阅公司重大业务合同、主要客户、主要供应商情况。10、询问公司未来的发展计划和业务发
11、展目标，向管理层了解公司实施计划的主要措施，评价业务发展目标的可行性及其对公司持续经营能力的影响。11、计算主营业务收入占经营性业务收入的比例。12、分析公司主要产品的技术含量、可替代性、先进性、专利技术的有效期及对核心技术的保护，了解公司研发投入情况、自主技术情况，评价公司的技术优势、竞争优势和研发能力。13、分析公司业务发展计划与现有业务之间的关系，分析未来发展目标实现过程中存在的风险。14、分析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重。（三）公司治理及合法合规事项的主要调查方法1、现场调查，与公司董事、监
12、事、高管人员、员工等进行交谈。2、查阅公司章程、三会（股东大会或股东会、董事会、监事会）会议通知、记录、决议，查阅公司各项治理制度规定，包括三会议事规则、内部审计制度等文件资料。3、与律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构进行沟通。4、查阅公司历年工商登记资料。5、向工商部门、税务部门、劳动保障部门等政府管理机构咨询近两年公司及股东合法合规情况，查询近两年公司管理层的诚信记录。第三部分 公司符合挂牌条件尽职调查一、依法设立且存续满两年公司的前身为北京XX有限公司，成立于2006年10月30日。2015年12月18日，有限公司以2015年12月31日为改制基准日，经审计的有限公司账面
13、净资产值X元，其中50,000,000股投入股份有限公司，每股面值1.00元，剩余X元计入资本公积金。公司整体变更前两年，主营业务没有发生变化。公司董事、高级管理人员没有发生重大变化。在整体变更为股份公司过程中，公司未改变历史成本计价原则，系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来，因此其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算。因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。二、业务明确，具有持续经营能力公司的主营业务为：出境的批发、零售业务。2014年度、2015年度主营业务收入占营业收入的比重为100.00%、98.74%、，主营业务突出。公司执行财政部2006年颁布的企业会计
14、准则。公司2014年度、2015年度的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的XX会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的勤信审字【2015】第11641号审计报告，因此，公司最近两年财务资料真实、完整。因此，项目小组认为公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。三、公司治理机制健全，合法合规经营股份公司成立以来，公司按照公司法等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，制订了公司章程，公司的重大事项能够按照公司章程的规定履行相应决策程序。公司能够按照公司法、公司章程及相关治理制度规范运行。公司按照公司法、公司章程及“三会”议事
15、规则的要求，召开股东大会、董事会和监事会，决议内容没有违反公司法、公司章程及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。公司通过制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司“三会”的相关人员均符合公司法的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项做出决议，保证公司的正常发展，公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规。因此，项目小组认为公司目前
16、满足“公司治理机制健全，合法合规经营”的要求。四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规2015年12月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于公司创立及整体变更方案，股本总额为5,000.00万股，每股面值1.00元，股本总额不高于公司股改基准日经审计的净资产值；公司股东以其持有的有限公司的出资额所对应的净资产值认购了本次股份发行；创立大会后，公司及时制备了股东名册。2016年3月31日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会前公司按照司法和公司章程的规定，履行了通知义务。全体股东一致审议通过了关于北京XX股份公司增资扩股方案的议案，议案的主要内容为：将公司注册资本由5,00
17、0.00万元人民币增加至5,200.00万元人民币，新增出资全部以货币形式缴付，由XX管理咨询中心（有限合伙）认缴，占注册资本3.85%。XX企业管理咨询中心（有限合伙）出资3,520.00万元，其中，200.00万元计入注册资本，剩余3,320.00万元计入资本公积。由此，项目小组认为公司股份发行过程符合公司法、证券法等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定。有限公司成立后至今共发生三次股权转让行为，转让定价合理，转让过程实际履行完毕，并及时完成了股东信息的工商变更登记，符合相关法律法规的规定。由此，项目小组认为公司成立后股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。第四部分 尽职调查具体情况一、公
18、司财务状况调查情况特别说明：公司执行财政部2006年颁布的企业会计准则。公司2014年度、2015年度的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的XX会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的出具了验资报告（勤信验字【2016】第1021号）。（一）内部控制调查1、依据及结论通过查阅公司内部控制制度和股东（大）会、董事会会议记录、监事会会议记录、公司规章制度，与公司管理层、员工交谈，听取注册会计师意见，并选择一定数量的控制活动样本进行穿行测试，项目小组认为：公司所制定的制度基本涵盖了整个研发、经营流程，形成了较为规范的内部管理体系；公司具有积极的控制环境，董事会负责批准并定期审查
19、公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平，高级管理人员执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系明确，管理层积极促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥一定作用；公司建立了有效的风险识别与评估体系；公司的业务流程明晰，内部控制措施涵盖了各个重要控制环节包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施，且基本有效实施；公司的信息沟通与反馈机制有效；公司的内部监督和复核机制执行有效；公司现有内部控制制度基本能够保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果及财务报告的可靠性，由内部控制导致的财务和经营风险较
20、低，公司的内部控制制度具备充分性；公司财务部兼顾内部审计工作，报告期内公司内部审计监督的职责由该部门实施；从抽查的控制过程来推断，公司控制措施在重要方面能有效实施，在公司经营的重大方面能合理保证遵守现行法律法规、公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性。2、发现的问题或存在的风险经过调查，项目小组认为公司在内控方面不存在重大风险。（二）财务风险调查1、依据及结论（1）根据经审计后的公司2014年度、2015年度的财务会计报告，计算出公司主要财务指标如下：序号指标2015年度/2015年12月31日2014年度/2014年12月31日一盈利能力1销售毛利率2销售净利率3净资产收益率4净资产收益率（
21、扣除非经常性损益）5基本每股收益（元）6稀释每股收益（元）7每股净资产（元）二偿债能力1资产负债率（母公司）2流动比率（倍）3速动比率（倍）4权益乘数（倍）三营运能力1应收账款周转率2存货周转率四现金获取能力1经营活动产生的现金流量净额（元）2每股经营活动产生的现金流量净额（元）注：表中相关指标的计算公式如下：（1） 每股净资产=期末净资产/期末股本总额（2） 资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额（3） 流动比率=流动资产/流动负债（4） 速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债（5） 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入（
22、6） 销售净利率=净利润/营业收入（7） 净资产收益率和每股收益根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）要求计算。加权平均净资产收益率=P0/（E0NP2EiMiM0 EjMjM0EkMkM0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净
23、资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。基本每股收益=P0S，S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月
24、起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。按照以上方法计算出的2014年度和2015年度加权平均净资产分别为- 269,397.88元和73,787,513.71元，加权平均股数为300,000.00股和37,575,000.00股。（8） 应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额（9） 存货周转率=营业收入/存货期末余额（10） 权益乘数=资产总额/所有者权益总额（11） 每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/当期发行在外普通股加权平均数。除特别指出外，上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算。财务状况分析如下：1、盈利能力分析（1
25、）毛利率分析公司2014年度及2015年度的综合毛利率分别为8.33%和7.70%，毛利率处于较低水平，且基本稳定。2015年度公司综合毛利率低于2014年度公司综合毛利率的原因在于：第一， 2014年度公司收入全部来自于XX网， 均属于散拼团业务，2015年度原俄风行的业务资源（包括客户关系、供应商管理、人员经营管理团队等）转移至公司之后，公司的收入中，来自于XX网之外的包团游业务和散拼团业务开始占很大的比重，XX网上的散拼团业务，不需要通过批发商，公司直接和游客签订合同，所以其毛利率要比2015年度散拼团的毛利率高一点；第二，2015年度计划的欧洲旅行团有一部分未能成行，造成预先承包的机位
26、损失为900.00多万元，直接导致毛利率下降。综合毛利率同行业上市公司2015年1-9月2014年度XX9.40%8.77%XX股份有限公司25.32%23.86%XX控股股份有限公司21.27%19.95%均值18.66%17.53%数据来源：Wind资讯公司综合毛利率略低于同业上市公司XX，主要是因为XX在各地都有经营网点，可直接接收需要的客户，XX没有自己的营业网点，主要客户是面向各旅行社进行批发业务，因此，毛利率略低于XX属于正常情况。公司综合毛利率远低于同业上市公司XX股份有限公司，主要是因为XX股份有限公司大部分收入来自于免税商品销售，该部分收入毛利率极高。公司综合毛利率远低于同业
27、上市公司XX控股股份有限公司，主要是因为XX控股股份有限公司很大部分收入来自于房地产销售，该部分收入毛利率极高。（2）销售净利率分析公司2014年度及2015年度的销售净利率分别为0.37%和4.09%。2015年销售净利率大幅增加的原因在于：2014年公司只有XX网上的业务，产品线较为单一，规模较小，收入较低，期间费用占营业收入的比重达7.11%；2015年虽然期间费用大幅增长，但是当期收入的增长幅度远大于期间费用的增长幅度，期间费用占营业收入的只有1.80%。 （3）净资产收益率及每股收益分析公司2014年度和2015年度净资产收益率分别为38.38%和98.10%，报告期内净资产收益率波
28、动较大，但与销售净利率波动方向基本一致。公司2014年度和2015年度扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为38.41%和98.10%。公司2014年度和2015年度每股收益分别为0.34元和1.93元，报告期内公司每股收益大幅波动，主要是平均股数和期间净利润值在各期差距均较明显。2、偿债能力分析从公司近两年的偿债能力指标来看，2014年12月31日和2015年12月31日资产负债率（母公司）分别为98.20%和44.43%。2015年3月有限公司第一次增资，公司收到原股东和新股东投入的货币资金共计4,970.00万元，导致2015年12月31日资产负债率较2014年12月31日大幅降低。资产
29、负债率同行业上市公司2015年9月30日2014年12月31日XX46.22%38.70%XX股份有限公司27.78%26.59%XX控股股份有限公司34.79%36.57%均值36.26%33.95%数据来源：Wind资讯2015年末，公司负债总额为97,872,376.78，其中，向银行的长短期借款余额为0。2014年12月31日的负债主要是经营活动产生的预收款项、应付关联方往来款以及收到的职工报销的医疗保险或生育保险返回款（收到时记入其他应付款-医保科目的贷方，支付给职工时从借方转出，期末余额为应支付给职工未支付的部分），2015年12月31日的负债主要是经营活动产生的应付账款、预收款项
30、和应交税费。因此，公司实际偿债风险较小。2014年12月31日和2015年12月31日应付账款、预收款项、其他应付款、应交税费总额占总负债的比率分别为97.59%和99.78%。2014年12月31日和2015年12月31日流动比率分别为1.02和2.24，速动比率分别为0.32和1.33，2015年公司的流动比率、速动比率相比2014年大幅改善，且均大于1.00，显示公司短期偿债能力有保障。综上所述，公司在报告期内无长期债务，长、短期偿债风险较低。3、营运能力分析从公司近两年的营运指标来看，2014年度，因为收入均来自于XX网，都是通过XX进行交易，因此，应收账款期末余额为零；2015年度应
31、收账款周转率为39.22。由于公司的主营业务是出境的批发、零售业务，不存在原材料储备及实物产品生产，因此，公司报告期内均没有存货。4、现金流量分析公司2014年度和2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为-1,240,979.37元和24,095,612.33元；2014年度和2015年度每股经营活动产生的现金流量净额分别为-4.14元和0.64元。2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因为当期销售商品、提供劳务收到的现金较少；2015年度经营性现金流量净额大幅增加，主要原因为当期销售额大幅增长，同时除少数优质客户之外，公司一般都会在出团前收取全部团款。综上，报告期内公
32、司现金获取能力不断增强。2、 同行业相关指标比较分析公司2015年度（或2015年12月31日）财务数据与可比上市公司北京XXXX股份有限公司（代码：002707）公司财务数据对比情况如下：项目XXXX差异资产总计（元）不具可比性股东权益合计（元）不具可比性归属于申请挂牌公司的股东权益合计（元）不具可比性每股净资产（元）2.45 3.75不具可比性归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）2.45 3.48不具可比性资产负债率（母公司）44.43%43.36%1.07%流动比率（倍） 2.24 1.390.85速动比率（倍） 1.33 1.39-0.06项目营业收入（元）不具可比性净利润（元）不
33、具可比性归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）不具可比性扣除非经常性损益后的净利润（元）不具可比性归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）不具可比性毛利率不具可比性基本每股收益（元/股） 1.46 稀释每股收益（元/股） 1.46 应收账款周转率（次） 12.04 存货周转率（次）不具可比性 经营活动产生的现金流量净额（元）不具可比性每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 12.04 XX数据来源：Wind资讯注1：每股收益和净资产收益率根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）计算填列。注2：加权平均净资产收益率
34、=P0/(E0NP2EiMiM0 EjMjM0EkMkM0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计
35、月数。注3：基本每股收益=P0S，S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。注4：速动比率的计算公式为：（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。从上表可以看出，公
36、司的每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额等财务指标均优于于XX，显示公司每股盈利能力、每股现金获取能力优于XX；公司应收账款周转率指标优于XX，表明公司应收账款变现能力优于XX；与此同时，公司资产负债率、速动比率等指标劣于XX，表明公司偿债能力劣于XX。6、根据调查到的公司关联方以及关联关系情况、公司账簿相关记录，向管理层了解到的关联交易决策过程和关联交易的定价依据，结合相关书面证明材料，项目小组分析认为：报告期内公司的关联交易符合相关规定，并已在已审计财务报表中公允反映。7、依据公司收入、成本、费用的变动趋势，以及以上各财务数据之间同资产负债表数据之间的勾稽关系，项目小组分析认为：公司费
37、用和收入的配比合理、相关费用同资产负债表项目变动之间的关系合理。8、根据公司非经常性损益调查情况，项目小组经分析后认为：报告期内公司非经常性损益金额较小，数据真实准确，最近两年净利润对非经常性损益均不存在明显依赖。9、通过咨询会计人员、查阅审计报告，项目小组了解到公司最近两年财务报表经XX会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年未更换过会计师事务所。项目小组在尽职财务风险调查过程中未发现问题或风险。（三）会计政策稳健性调查1、依据及结论项目小组通过查阅公司2014年度、2015年度经审计的财务报告，询问公司管理层及会计人员、重新计算、分析、复核原始凭证、
38、查阅重要业务合同、了解公司会计政策等方法，对公司会计政策稳健性进行调查。通过上述对公司会计政策稳健性方面的调查，项目小组发现：（1）公司各项资产减值准备的计提方法基本符合会计制度和会计准则的相关规定。（2）公司对外投资决策程序已进行记录。公司长期股权投资核算符合会计准则的要求，金额正确。（3）公司固定资产的计价政策、折旧方法、使用年限和残值率的估计符合会计制度和会计准则的相关规定，并在财务报表中公允反映。（4）公司无形资产的计价政策、摊销方法、使用年限符合会计制度和会计准则的相关规定。（5）公司的营业收入确认符合会计制度和会计准则的相关规定，主营业务收入确认整体稳健。2、发现的问题或存在的风险
39、项目小组认为公司会计政策稳健性方面不存在重大风险。二、公司持续经营能力调查情况（一）依据及结论项目小组到公司进行了实地考察，询问了公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和核心业务人员关于公司经营的设想和规划，包括公司是否具有持续经营能力、是否有明确的发展战略与目标、是否有实现目标的具体计划以及实施措施、公司产品的技术优势和劣势、市场竞争情况、研发投入情况和经营中是否存在重大风险等。同时，项目小组还听取了注册会计师的意见，查阅了公司2014年度、2015年度的会计凭证及账簿、公司2014年度、2015年度的工商年检文件材料、公司2014年度、2015年度的纳税凭证、公司2015年整体变更后的工
40、商登记材料，详细了解了正在履行和待履行的重大业务合同及其执行情况、知识产权状况，计算并分析了主营业务收入占经营性业务收入的比例、前5名供应商的采购额及合计分别占本期营业成本的比例、前5名客户的销售额及合计分别占本期营业收入的比例、最近两年研发费用投入占公司主营业务收入的比重等。在上述调查的基础上，项目小组认为：1、公司持续经营记录完整、真实、可靠。公司会计资料完整真实、按时缴纳了各项税金并通过了工商年检，不存在违法经营事项。2、公司采取研发+采购+生产+销售的业务模式，业务结构清晰。3、公司主营业务全部为经营性业务。4、公司投入的资金、人力及设备都是为了发展主营业务、研发及销售主要产品，目前能
41、够满足主营业务的需求。5、公司主营业务稳定，与主要客户关系良好。根据公司正在履行和待履行的重大业务合同及管理层对公司未来发展的计划，项目小组未发现公司有变更主营业务的迹象。6、公司未来三年制定了较为明确的业务发展计划以及合理的经营措施，主营业务发展方向与现有业务一致。7、业务发展目标符合公司持续经营的要求，并能够促进公司快速扩张、加快发展。8、从公司2014年度、2015年度对前5名客户销售额占比和对前5名供应商采购额占比来看，结合行业特点及销售模式，公司不存在对单一客户或供应商产生依赖的情形。9、公司提供的产品主要有出境游产品。10、公司制定了严格的研发管理制度，设立了专门的研发机构，配备了
42、高素质的研发人员，提供了足够的研发经费，具有较强的研发能力。目前公司技术方面不存在权属纠纷。11、公司所处的行业符合国家产业政策的扶持方向，具有较好的发展前景。公司近两年的营业收入保持良好发展势头，公司具有很好的发展潜力。（二）发现的问题或存在的风险在调查过程中，项目小组发现公司在持续经营能力方面存在如下风险：1、实际控制人不当控制的风险自然人XX直接持有公司34,700,000股，持股比例为66.73%，为公司的控股股东、实际控制人。若XX利用其实际控制人地位对公司的发展战略、人事安排、公司业务、财务决策等重大事项实施不当控制，则可能降低公司内部控制的有效性、影响公司规范治理机制、合规经营，
43、进而对公司可持续发展造成不利影响、损害公司和中小股东的合法权益。2、公司治理风险有限公司阶段，公司法人治理结构较为简单，公司仅设一名执行董事和一名监事。公司于2015年12月变更为股份有限公司后，公司建立了较为健全的三会治理结构、三会议事规则及其他内部管理制度。公司“三会”的相关人员均符合公司法的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规。但由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的
44、规范意识和执行能力仍待进一步提高。对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉，所以，公司存在一定的治理风险。3、人力资源风险公司出境游产品的设计方面、客户的开发与维护的发展方面在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才。行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，能否维持核心人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的领先优势、经营的稳定性及可持续发展。公司自成立以来，十分注重对人才的培养、储备和激励，并通过员工持股的方式建立利益共同体，以便留住人才。但随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对优秀从业人员的需求将迅速增加，人力资源的竞争将日趋激烈，公司仍可能面临人员流失的风险。此外
45、，随着资产和经营规模的逐渐扩大，公司对人才的需求也将逐步加大。如果不能及时培养和引进足够的人才，公司亦将面临人才短缺的风险。4、汇率风险本公司主要业务为出境游批发业务，公司直接采购或者通过境外地接社采购交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好产品，然后通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社即代理商，推广并销售给终端消费者。公司主要以美元向境外合作伙伴进行资源采购，以人民币对客户进行报价，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。因此，本公司的利润将受到人民币汇率波动的影响。5、不可抗力风险行业特别是出境受到政治、经济、自然等外界因素的影响较大。无论是旅行目的地出现政变、战争、示威游行
46、、罢工、骚乱、外交环境恶化、经济危机等人为因素，还是出现地震、海啸、水灾、火灾、暴雪、台风等自然灾害，或者是出现“禽流感”、“非典”、“霍乱”、“埃博拉”这样的流行性疾病，都会影响游客的外出旅行选择，直接对旅行社的业务收入造成不利影响。6、政策风险2010 年 9 月 6 日，国家局、商务部联合发布中外合资经营旅行社试点经营出境业务监管暂行办法，明确要在试点基础上，逐步对外商投资旅行社开放经营中国内地居民出境业务。随着世界经济一体化和中国融入世界经济进程的加快，上述外资旅行社试点范围可能逐步扩大，现有限制有可能逐步取消，中国公民出境的行业竞争格局可能发生变化。随着行业的竞争加剧，可能会出现一定程度的非正常竞争现象，并可能导致国家调整产业政策、加强市场监管，以及控制、限制一些业务的开展