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1、北京zz创业投资有限公司投资决策管理制度第一章 总 则第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)等有关法律、行政法规以及北京zz创业投资有限公司公司章程(以下简称公司章程)等有关规定，特制定本制度。第二条 公司投资必须遵循“规范、审慎、科学、高效”的原则，符合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。第三条 公司实行股东会、执行董事、总经理、投资决策委员会的分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，控股子公司和实质管理的参股子公司按该公司章程规定进行投资决策。第四条 执行
2、董事、总经理、投资决策委员会、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守公司法及其他法律、行政法规和公司章程及本制度中关于投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对内和对外的投资事宜。第二章 机构设置第五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会依照公司法及公司章程运作。第六条 执行董事对股东会负责，是公司的决策机构。执行董事依照公司法及公司章程运作，按股东会授权决策。第七条 总经理是公司日常经营管理的议事机构，根据授权情况，将执行事务结果报执行董事或股东会审批。第八条 执行董事设立投资决策委员会、风险控制委员会，协助执行董事做好相关工作。第九条 投资决策委员会为公司
3、非常设议事机构，负责统筹、协调和组织公司对外投资、资产处置项目和新产品的论证、审议；投资决策委员会根据业务发展的需要，可以下设股权投资、证券投资和企业并购等专业投资决策委员会，协助工作。第十条 投资决策委员会由一名主席和四名委员组成，投资决策委员会主席由公司执行董事担任，其他委员由总经理、分管业务执行总经理、财务负责人及外聘专家等组成，由执行董事决定任免。总经理因故缺席时，可授权分管执行总经理代理职能。第十一条 投资决策委员会应主要侧重对被投资项目以下几个方面进行评价：团队素质和互补性、发展目标、行业地位、发展前景、经营状况、财务状况、公司管理、经营风险、盈利模式、项目收益、项目风险等。第十二
4、条 公司对外投资项目需提交风险控制委员会进行风险评估。第十三条 总经理决定外聘专家的聘用和解聘工作，并根据工作的成效，参照公司奖励的标准，给予委员奖励。第十四条 专业投资项目小组是非常设工作机构，负责相关领域对外投资、资产处置项目和新产品的评议和立项的工作，负责做好需投资决策委员会进行的立项审批前期准备工作，提供公司有关方面的资料，对该投资项目的必要性、合理性进行审查，提请立项意见书，并报投资决策委员会备案。第十五条 风险控制委员会为公司非常设议事机构，由公司执行董事、风控负责人等人员组成。公司执行董事为主任委员。执行董事因故缺席时，可授权风控负责人代理职能。 第十六条 风险控制委员会主要负责
5、对公司经营管理的潜在风险进行评估并提出防范和化解上述风险的控制措施并对拟投资项目进行风险评估。第十七条 拟投资项目进行风险评估时，应主要侧重对项目以下三个方面进行评价：项目及项目公司质量评价（资信状况、行业地位、发展前景、经营状况、财务状况、公司管理、经营风险、项目类型、盈利模式、项目收益、项目风险等），项目方案可行性评价（合法合规性、成本、项目风险防范措施评价、保证评估、抵/质押评估、回购协议等），项目收益评价（项目收入、项目利润）等。第十八条 总经理可以根据工作的成效，参照公司奖励的标准，给予相应的委员奖励。第三章 投资决策委员会的职责第十九条 投资决策委员会的职责是：1、审核投资项目管理
6、制度和业务流程；2、监督公司经营管理层严格、有效执行投资项目操作流程；3、适时引导公司管理层调整公司的投资方向及结构比例；4、审核投资项目的申请是否符合公司相关管理规定的条件；5、听取项目组关于投资项目情况的汇报；6、审核项目组出具的初审意见；7、依照有关规定对投资项目出具审核意见，经全体委员通过的投资项目经执行董事决策后由项目组负责人组织实施。8、听取项目组负责人关于投资项目实施进度情况的汇报；9、审议、制定投资逾期90天（含）以上的处理方案，并在出现上述情况的7个工作日内形成书面报告，全体委员在书面报告签字后报执行董事审批；10、其他投资决策委员会认为需要审批的事项。第二十条 投资决策委员
7、会委员因故无法行使表决权时视为放弃权利。第二十一条 投资决策委员会委员可以向执行董事申请调阅履行职责所必需的与公司有关的资料。第二十二条 投资决策委员会委员应当遵守下列规定：1、按要求出席投资决策委员会会议，并在审核工作中勤勉尽职；2、保守公司的商业秘密；3、不得向本公司以外人员泄露投资决策委员会会议讨论内容、表决情况等；4、不得利用投资决策委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；5、不得有与其他投资决策委员会委员串通表决或者诱导其他委员表决的行为；6、公司制定的其他有关规定。第二十三条 投资决策委员会工作会议可采用现场和非现场形式召开。采用非现场
8、会议形式时，投资决策委员会委员必须以传真、电子邮件的形式出具审核意见，并在审批完成后规定的时限内在审批资料上补齐签字。第二十四条 投资决策委员会委员应当遵守公司对投资决策委员会委员的规定和要求，认真履行职责，接受公司的考核和监督。第四章 投资决策委员会会议第二十五条 投资决策委员会费用由公司承担。第二十六条 投资决策委员会会议根据审核工作需要，由投资决策委员会主任适时负责召开。第二十七条 投资决策委员会会议表决方式为同意票和反对票，与会委员不得弃权。第二十八条 投资决策委员会会议根据审核工作需要，可以邀请投资决策委员会委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。第二十九条 投资决策委员会会议前的工
9、作程序1、项目组负责人具体负责投资决策委员会工作会议前的各项准备工作。主要包括：向投资决策委员会委员申请召开投资决策委员会会议通知、项目申请文件和尽职调查报告。2、公司投资决策委员会主任主持、召开投资决策委员会工作会议。3、投资决策委员会委员收到审核材料后，须认真审阅。第三十条 投资决策委员会会议的工作程序（一）项目经理或项目部负责人进行项目演示说明（30分钟）；（二）项目部门关于该项目的意见（15分钟）；（三）项目部接受并解答各委员提问（30分钟）；（四）委员会表决或由提案人补充调查后再行审议（15分钟）；（五）会议主席签署表决意见并由会议秘书当场宣布结果（15分钟）。第三十一条 投资决策委
10、员会应在对项目的投资价值充分认识和投资条件充分论证的情况下进行参与投资表决。如第一次提交审议但未付诸表决，则第二次提交审议的提案必须提交表决。已被否决的提案，除非发生重大事实或商务条款变更，一般不得再行提交审议。第三十二条 参加投资决策委员会议并且参与表决的人数应达到全体投资决策委员会成员五分之四以上，表决以书面和公开方式进行，表决意见分为同意、反对两种。第三十三条 当下列条件成立时，视为项目获投资决策委员会表决通过参与表决的委员每人拥有一票表决权，全体成员五分之三以上票数同意。未通过的项目可以申请补充调查，获准并补充调查后再次上会表决。第三十四条 执行董事和对提案项目具有一票否决权，风险管理
11、委员会对其职责范围内的提案项目有一票否决权。第三十五条 未经投资决策委员会审核通过的业务，不得实施。第三十六条 投资决策委员会会议由专人记录，并制作决议。所有会议文件应作为档案保存。第五章 项目实施的管理与监督第三十七条 项目实施过程管理(一)严格执行投资计划。项目承办部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须报经投资决策委员会审议，有关授权人和机构审批；(二)项目小组负责项目的实施。拟订有关合同、协议等法律文本，经投资部、财务部联审会签后，报总经理审批，办理相应的手续。第三十八条 公司综合管理部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。重点关注下列内容：（一）对
12、外投资是否按照有关规定履行审批程序；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；（四）合作方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；（五）投资规模是否影响公司正常经营；第三十九条 综合管理部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。重点关注下列内容：（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
13、仲裁及其他重大争议事项。第四十条 项目的监督考核(一)建立投资项目报告制度。项目负责人必须每周了解项目运行情况，并向部门负责人报告；每月以书面形式向总经理、部门负责人报告项目进度、质量、资金运用、前景分析、财务状况等情况；公司执行董事决议或股东会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向执行董事报告以上内容。(二)加强投资项目实施过程的监控和内部审计。内审部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产、主营业务收入、成本、毛利率等方面加强项目监控。(三)建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由风险控制委员会组织对项目规模、标准、质量、资金运用、投资效益等进行评估，形成评
14、估报告。(四)建立项目考核制度。由风险控制委员会按合同、协议书及公司规章制度的规定对项目小组进行考评，按照项目评估结果提出考核和奖惩意见，报总经理审批，并抄送投资决策委员会。第六章 风险控制第四十一条 在不损害公司利益的原则下，经股东会审议同意，公司的执行董事、监事和高级管理人员才可以同本公司订立合同或者进行交易，关联方在议案表决时回避表决。第四十二条 为了控制投资风险，引入项目跟投制度，鼓励支持项目参与人员、执行董事、监事和高级管理人员对拟投资项目共同投资。（一）执行董事、监事和高级管理人员的出资总额不超过该项目可投资总额的10%。若超过10%，须经股东会二分之一以上表决权同意。（二）项目其
15、他参与人员的出资总额不超过该项目可投资总额的20%。若超过20%，须经股东会二分之一以上表决权同意。第四十三条 公司员工具有天然的对外拓展业务的义务，除下列情况外，公司员工不得以个人名义或借他人的名义擅自从事与公司相同的业务：（一）公司未通过或不予投资的项目；（二）不损害公司利益；（三）公司制度规定允许的情况。上述投资的业务需向公司做书面报告。第七章 附 则第四十四条 本制度的内容如与法律、行政法规和公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和公司章程的规定为准。第四十五条 本制度未尽事宜，按照法律、行政法规和公司章程规定执行。第四十六条 本制度由公司执行董事负责解释，经公司执行董事审议通过后生效。 年 月 日8