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1、土地转让框架协议甲方：江苏xx服饰有限公司（以下简称甲方）乙方：上海xx机电设备有限公司（以下简称乙方）按照目前国家政策法规甲方完全有能力及诚意出让该地块。甲、乙双方本着平等互利的精神，经友好协商，就甲方向乙方转让土地使用权有关事宜达成协议如下，以兹双方共同遵守执行：一、协议双方情况1、甲方：江苏xx服饰有限公司法定代表人： 法定地址：x联系电话：2、乙方：上海xx机电设备有限公司法定代表人：x法定地址： 联系电话：x二、转让标的物情况甲方同意将位于x大道XX号厂区西北侧约12.5亩整块土地使用权转让给乙方，该土地性质为国有。乙方同意以人民币745万元受让该标的物，该价格为乙方最终实际支付价,
2、即无论何种原因，乙方就为获取该标的物而支付给甲方款项最高为745万，甲方对此表示同意。三、转让形式1、为了最大程度上确保双方利益，按照有关法律法规的规定，甲、乙双方同意以合资共同开发转让标的物的形式，组建“江苏xx机械装备有限公司”（暂定名，以工商名称预先核准通知书为准，以下简称“新公司”）。其中甲方以转让标的物评估作价形式出资275万元，乙方以现金形式出资725万元，新公司注册资本为1000万元。新公司在设立后15天内，甲方须将在新公司所占股份全部质押给乙方。2、甲、乙双方约定在2018年03月01日前，甲方通过股权转让的形式，将其在新公司所占股份按转让标的物评估价即275万元平价转让给乙方
3、，该款项由乙方汇入甲方指定的公司账户。甲方给新公司开具275万元增值专用发票。3、办理股权转让时，甲、乙双方另行签订股权转让格式合同，股权转让过程中涉及的税费，由甲方承担。实际成交价和股权转让价之间的差额部分，乙方按甲方要求汇入甲方指定账户，甲方提供乙方收据，但不提供发票。4、由于土地过户产生的各种税费，包括但不限于契税、印花税、交易费、登记费等由甲方承担；新公司设立后从事项目建设产生的各种税费，包括但不限于环评、安评等各项评价费用、设计费、报建费、工程建设费等，均和甲方无涉。5.甲方确保在股权转让之前的土地产权清晰，无抵押、无纠纷，土地不拖欠任何税费。甲方确保乙方土地到手时土地无任何纠纷。否
4、则视为甲方违约。四、转让金支付1、双方签订本协议后5日内，乙方支付甲方银行承兑100万，乙方须向甲方指定账户分别汇入XX万元；在甲方办妥全部股权质押给乙方手续5日内，乙方支付甲方银行承兑75万,乙方须向甲方指定账户分别汇入XX万元。上述款项用途为借款，由甲方向乙方开具借据。待股权转让之时，再行完善相关手续。2、在新公司取得不动产登记证之日起3日内，乙方向甲方指定账户汇入100万元，用途为借款，由甲方向乙方开具借据。待股权转让之时，再行完善相关手续。3、在XX年XX月XX日前和XX年XX月XX日前，乙方向甲方指定账户分别汇入XX万元和XX万元，用途为借款，由甲方向乙方开具借据。待股权转让之时，再
5、行完善相关手续。4、在甲乙双方完成股权转让之日（以完成工商变更日期为准）起5日内，乙方将余款470万元汇入甲方指定账户。甲、乙双方就上述全部款项完善最终相关手续。五、违约责任由于一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施，否则视同不履行协议义务，另一方可要求其赔偿协议标的物价格的20%的违约金，违约金不足以补偿损失的，可要求违约方补偿其全部损失。由于乙方购买土地用于生产需要，如果因甲方单方面原因使乙方无法取得土地产权以及新公司100%股权，同样视为甲方违约。如因政策原因在2018年5月1日前不能完成股权转让的，乙方应在30日内退还乙方已支付所有款项。六、不可
6、抗力若因国家出台新的（协议签订以后出台）法律法规等不可抗拒力影响致使本协议无法履行的，甲、乙双方可通过协商解除本协议，并返回相关款项和资料。七、保密条款协议双方对本协议内容具有保密义务，任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。八、其他事项 1、在未完成股权转让前，甲方须配合乙方以新公司名义且用于新公司运作所需的融资手续。2、本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。3、本协议一式四份，协议双方各持二份，具有同等法律效力。 4、本协议自甲、乙双方签署后生效甲方：江苏xx服饰有限公司（章）授权代表签字：（所有股东签字）乙方：上海xx机电设备有限公司（章）授权代表签字：（所有股东签字）时间：2017年08月21日5 / 5